7013 ＩＨＩ 2021-05-13 15:00:00
株式会社ＩＨＩによる明星電気株式会社の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
株 式 会 社 Ｉ Ｈ Ｉ
東 京 都 江 東 区 豊 洲 三 丁 目 １ 番 １ 号
代 表 取 締 役 社 長 井 手 博
（コード番号 7013）
コーポレート
問合せ先 福岡 千枝
コミュニケーション部長
Ｔ Ｅ Ｌ 0 3 − 6 2 0 4 − 7 0 3 0
明 星 電 気 株 式 会 社
群 馬 県 伊 勢 崎 市 長 沼 町 2 2 2 3 番 地
代 表 取 締 役 社 長 池山 正隆
（コード番号 6709）
問 合 せ 先 経営企画部長 武田 信介
Ｔ Ｅ Ｌ 0 2 7 0 − 3 2 − 0 9 5 3
株式会社ＩＨＩによる明星電気株式会社の
簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
株式会社ＩＨＩ（以下「ＩＨＩ」といいます。
）および明星電気株式会社（以下「明星電気」といいます。
）
は、本日開催の両社の取締役会において、ＩＨＩを株式交換完全親会社とし、明星電気を株式交換完全子会社
とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下
「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、ＩＨＩにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続によ
り、株主総会の承認を受けずに、また、明星電気においては、2021 年６月 23 日開催予定の定時株主総会にお
いて承認を受けた上で、2021 年８月１日を効力発生日として行う予定です。
本株式交換の効力発生日（2021 年８月１日予定）に先立ち、明星電気の普通株式（以下「明星電気株式」
といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部において
2021 年７月 29 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年７月 28 日）となる予定です。
記
１．本株式交換の目的
ＩＨＩは、資源・エネルギー・環境、社会基盤・海洋、産業システム・汎用機械および航空・宇宙・防
衛を事業基盤とする 1853 年創業の総合重工業会社です。ＩＨＩグループは、社会とともに発展するよき企
業市民であることを第一義とし、
「技術をもって社会の発展に貢献する」「人材こそが最大かつ唯一の財産
、
である」との経営理念のもと、21 世紀の環境、エネルギー、産業・社会基盤における諸問題を、
「ものづく
り技術」を中核とするエンジニアリング力によって解決し、地球と人類に豊かさと安全・安心を提供するグ
ローバルな企業グループとなることを目指しております。
一方、明星電気は、気象観測、防災システム、宇宙関連、情報通信等の機器およびソフトウエアの開
発・製造・保守を事業基盤とする 1938 年設立の電気通信会社です。明星電気は、
「独自のＳｅｎｓｉｎｇ
＆ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ技術により、革新的な商品・サービスを創造し、安全・安心な社会の発展
に貢献していきます。
」との経営理念のもと、
「測って伝える」技術で災害の危険を未然に伝えるシステムや、
宇宙環境下での計測・通信システムを提供し、世界の人々のより豊かな生活の実現を目指しております。
ＩＨＩおよび明星電気は、2012 年５月、ＩＨＩグループの社会基盤事業と明星電気の制御システム事業
において、水門等への制御システム応用等の直接的なシナジー効果が期待できること、また、ＩＨＩの子会
社である株式会社ＩＨＩエアロスペース（以下「ＩＨＩエアロスペース」といいます。
）の宇宙関連事業と
明星電気の宇宙関連事業において、宇宙インフラシステムと小型衛星技術に関しての協業等の直接的なシナ
1
ジー効果が実現できること、さらに、ＩＨＩグループのセキュリティ事業の製造・検査において、直接的な
シナジー効果が実現可能と考えられるとの認識で一致するに至り、ＩＨＩは、明星電気株式に対して公開買
付けを実施し、2012 年６月 12 日に明星電気株式 67,720,000 株を取得することにより、明星電気を連結子会
社といたしました。その後、両社は、明星電気の気象防災事業において、株式会社ＩＨＩインフラシステム
および株式会社ＩＨＩインフラ建設との協業、また、明星電気の宇宙関連事業において、ＩＨＩエアロス
ペースとの協業、さらに、三次元レーザレーダ（３ＤＬＲ）
（注１）の製造・保守等においてシナジーが発
現されるなど、一定の成果を挙げてまいりました。
他方、上記の協業を進める中で、明星電気が上場会社である現状においては、上場会社としての「部分
最適」と、明星電気を含むＩＨＩグループの「全体最適」が緊張関係にあり、ＩＨＩおよび明星電気の双方
が、自社の利益を優先的に意識せざるを得ない状況にあると同時に、ＩＨＩが上場子会社である明星電気に
対して、ＩＨＩグループとして事業ポートフォリオ戦略の実行や経営資源の再分配を行うことは、ＩＨＩグ
ループの資本コストを踏まえた全体最適の観点に立てば、それによる利益の一部はＩＨＩグループ外に流出
してしまうことになるといった問題が指摘される可能性があることから、両社の技術・製品連携や人材等の
経営資源の有効活用、協業の意思決定の迅速化等に一定の制約が生じております。そのため、上記のとおり、
ＩＨＩが明星電気を連結子会社とした当初、ＩＨＩグループと明星電気の間で実現が可能と期待していたシ
ナジー効果を十分に発揮するまでには至っておりません。
このような状況の中、ＩＨＩグループは、2019 年５月に策定・公表いたしました、2019 年度を初年度と
する中期経営計画「グループ経営方針 2019」のもと、社会とお客さまの課題に真正面から取り組み、新た
な価値を創造する企業への変革を進めていましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う旅客需要の急
激な減少によって、民間向け航空エンジン事業が多大な影響を受けるなど、ＩＨＩグループを取り巻く環境
が急激に変化してきております。このような環境変化に対応すべく、2020 年 11 月に「プロジェクトＣｈａ
ｎｇｅ」
（以下「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」といいます。
）を策定・公表いたしました。そして、ＩＨＩは、
「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」で掲げている「成長事業の創出」等の検討を進める中で、特に「保全・防
災・減災」の分野において、明星電気の気象防災事業、ならびにセンシングおよび電気・制御系の人材等、
明星電気の「地球を測る技術」は、将来のＩＨＩグループで、一層のシナジー効果を発揮することができる
要素を有していると認識するに至りました。
そのため、ＩＨＩは、明星電気を完全子会社化し、両社の技術・製品連携や人材等の経営資源の有効活
用、協業の意思決定の迅速化等を通じて、一層のシナジー効果を創出すべく、2021 年１月下旬、明星電気
に対して、株式交換による完全子会社化に向けた協議の申し入れを行いました。
また、明星電気は、2019 年５月に策定・公表いたしました「2019 中期事業計画」のもと、気象、地震、
水位など観測装置から取集したデータを分析・解析し、防災・減災のための災害予知、社会インフラの健全
性モニタリングなどのサービスやソリューションの提供を目指しております。さらに、宇宙から地球を観測
することで気象予報や火災監視を行うなど、宇宙から人々を見守る時代が到来しており、そのために必要不
可欠な宇宙関連事業の技術力向上を図っております。ＩＨＩが完全親会社となることで、ＩＨＩグループの
防災・宇宙関連事業に関する知見や分析データを活用することによる設計・解析力や製品開発力の強化、グ
ローバルネットワークの共有による販路拡大、人材交流のさらなる促進によるノウハウ共有の深化および人
材の育成が従来以上に期待できるとの判断に至りました。
ＩＨＩおよび明星電気は、その後も協議を続け、明星電気をＩＨＩの完全子会社とすることで、ＩＨＩ
の企業価値向上のみならず、明星電気の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
具体的には、明星電気をＩＨＩの完全子会社化することで、ＩＨＩグループが享受できるメリットとし
て以下を想定しております。
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（１）ＩＨＩグループの成長事業創出に向けた明星電気の技術・製品の活用
「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」で掲げた「成長事業の創出」
（注２）において、明星電気の技術・
製品を活かすことで、他社にはないＩＨＩグループ固有の価値を提供する事業を創出し、発展させる
ことができると考えております。
（２）電気・制御系人材の活用
電動化やＩｏＴ技術（注３）の活用・発展に必要な電気・制御系人材を、ＩＨＩグループと明星電
気の人材交流を活発化することで強化し、プロジェクトＣｈａｎｇｅで掲げた「ライフサイクルビジ
ネスの拡大」
（注４）「成長事業の創出」を加速させることができると考えております。
、
（３）ＩＨＩエアロスペースと明星電気による新規事業創出
ＩＨＩエアロスペースが有しているシステムインテグレーションの知見と、明星電気が有している
機器開発技術、宇宙搭載化技術等の融合をさらに深化させることで、宇宙環境利用およびその他の分
野における新規事業を創出していきたいと考えております。
一方、明星電気としても、ＩＨＩが完全親会社となることで享受できるメリットとしては、具体的に以
下を想定しております。
（１）ＩＨＩグループの技術的知見等を活用することによる競争力強化
ＩＨＩグループの水管理・水門制御技術や運用に関する知見、宇宙インフラシステムのインテグ
レーション知見、品質管理・知財ノウハウを活用することにより、サービスやソリューション提供力
のさらなる強化が期待できます。また、ＩＨＩグループの最新技術を従来以上に活用することで、設
計・解析力や製品開発力が強化できると考えております。
（２）ＩＨＩグループ各社とのリソースの共有による事業拡大
ＩＨＩグループ各社との顧客基盤・グローバルネットワークの共有により、販路拡大等の事業機会
の増加が期待できます。また、ＩＨＩグループ各社との人材交流のさらなる促進により、ノウハウ共
有の深化および人材の育成を推進できると考えております。
（３）意思決定の迅速化とコストメリット
非上場化に伴い、短期的な利益の追求のみに捉われることなく長期的な視点に基づく事業運営が可
能となるとともに、意思決定の迅速化が図られると考えております。また、上場維持に係るコストが
解消されます。
そして、ＩＨＩおよび明星電気は、明星電気をＩＨＩの完全子会社とすることでもたらされる上記のよ
うなＩＨＩグループの企業価値向上の成果を、明星電気の少数株主の皆さまにも享受していただくためには、
ＩＨＩを株式交換完全親会社とし、明星電気を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により、明星電気
株式に対して、ＩＨＩの普通株式（以下「ＩＨＩ株式」といいます。
）を割当て交付することで、明星電気
の少数株主の皆さまにＩＨＩの株主となっていただくことが最善であると判断いたしました。
以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討および協
議を経て、2021 年５月 10 日に合意に至り、本日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことを決
議し、本日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
（注１）
「三次元レーザレーダ（３ＤＬＲ）
」とは、検知したいエリアにレーザを万遍なく照射することで物
体の大きさ、形と速度を計る機器をいいます。
（注２）
「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」で掲げた「成長事業の創出」とは、ＩＨＩが価値を提供できる近未
来の社会インフラに対して、
「航空輸送システム」「カーボンソリューション」および「保全・防
、
災・減災」の３つの事業を再定義し、これらを軸に将来の成長事業を創出していくことをいいます。
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詳細は、ＩＨＩが 2020 年 11 月 10 日付で公表いたしました「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」をご参
照ください。
（注３）
「ＩｏＴ技術」とは、Ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｏｆ Ｔｈｉｎｇｓの略称であり、モノがインターネッ
ト経由で通信する技術をいいます。
（注４）
「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」で掲げた「ライフサイクルビジネスの拡大」とは、お客さまの価値
の最大化のための、運転・保守サービスをはじめとするライフサイクル全体の包括的なサービスを
提供することをいいます。詳細は、ＩＨＩが 2020 年 11 月 10 日付で公表いたしました「プロジェ
クトＣｈａｎｇｅ」をご参照ください。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換契約承認定時株主総会基準日 （明星電気） 2021 年３月 31 日
本株式交換契約締結の取締役会決議日 （両社） 2021 年５月 13 日
本株式交換契約締結日 （両社） 2021 年５月 13 日
本株式交換契約承認定時株主総会開催日 （明星電気） 2021 年６月 23 日（予定）
最終売買日 （明星電気） 2021 年７月 28 日（予定）
上場廃止日 （明星電気） 2021 年７月 29 日（予定）
本株式交換の効力発生日 2021 年８月１日（予定）
（注１）ＩＨＩは、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認
を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合
には、両社合意の上、変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、ＩＨＩを株式交換完全親会社とし、明星電気を株式交換完全子会社とする株式交換で
す。本株式交換は、ＩＨＩにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、
株主総会の承認を受けずに、また、明星電気においては、2021 年６月 23 日開催予定の定時株主総会にお
いて承認を受けた上で、2021 年８月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
ＩＨＩ 明星電気
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 0.42
本株式交換により交付する株式数 ＩＨＩの普通株式：2,729,838 株（予定）
（注１）株式の割当比率
明星電気株式１株に対して、ＩＨＩ株式 0.42 株を割当て交付いたします。ただし、ＩＨＩが
保有する明星電気株式（2021 年５月 13 日現在 6,772,000 株）については、本株式交換によ
る株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株
式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変
更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付するＩＨＩ株式の数
ＩＨＩ株式の数：2,729,838 株（予定）
上記株式数は、2021 年３月 31 日時点における明星電気の発行済株式総数（13,279,633 株）お
よび自己株式数（8,017 株）ならびに 2021 年５月 13 日現在におけるＩＨＩが保有する明星電
気株式数（6,772,000 株）に基づいて算出しております。
ＩＨＩは、本株式交換に際して、本株式交換によりＩＨＩが明星電気の発行済株式（ただし、
4
ＩＨＩが保有する明星電気株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」
といいます。
）における明星電気の株主の皆さま（ただし、以下の自己株式が消却された後の
株主をいい、ＩＨＩを除きます。
）に対し、その保有する明星電気株式に代えて、本株式交換
比率に基づいて算出した数のＩＨＩ株式を割当て交付いたします。ＩＨＩは、本株式交換によ
り交付する株式として、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割
当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、明星電気は、本株式交換の効力
発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式
（2021 年３月 31 日現在 8,017 株。本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第１項に基
づく反対株主の株式買取請求により明星電気が取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時
において消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、明星電気による自己株式の取得・消却等
の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ＩＨＩの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じ
ることが見込まれます。特に、保有されている明星電気株式が 239 株未満である明星電気の株
主の皆さまは、ＩＨＩの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、金融商品取引
所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。ＩＨＩの単元未満株式を保有
することとなる株主の皆さまは、ＩＨＩ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができ
ます。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ＩＨＩの単元未満株式を保有する株主の皆さまが、
ＩＨＩに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却するこ
とができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項およびＩＨＩの定款の規定に基づき、ＩＨＩの単元未満株式を保有
する株主の皆さまが、ＩＨＩに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元と
なる数のＩＨＩ株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ＩＨＩ株式１株に満たない端数の割当て交付を受けることとなる明星電気
の株主の皆さまに対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計
数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当す
る数のＩＨＩ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
明星電気は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
（５）剰余金の配当に関する取扱い
ＩＨＩおよび明星電気は、明星電気が、株主総会の決議による承認を受けることを条件として、2021
年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、明星電気株式１株
当たり金７円を限度として剰余金の配当を行うことができること、ならびに、これを除いては、ＩＨＩ
および明星電気は、本株式交換契約締結日後、本株式交換の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金
の配当の決議又は本株式交換の効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株
主の権利行使に応じて自己の株式を取得しなければならない場合を除きます。
）の決議を行ってはならな
い旨を合意しております。
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３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠および理由
ＩＨＩおよび明星電気は、上記１．
「本株式交換の目的」に記載のとおり、2021 年１月下旬、ＩＨＩか
ら明星電気に対して、株式交換による完全子会社化に向けた協議について申し入れ、両社は、真摯に協
議・交渉を重ねた結果、明星電気をＩＨＩの完全子会社とすることが、ＩＨＩおよび明星電気の企業価
値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ＩＨＩおよび明星電気は、下記３．
（４）
「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交
換に用いられる上記２．
（３）
「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率その他本株式
交換の公正性・妥当性を確保するため、ＩＨＩは、2020 年 10 月下旬、デロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー」といい
ます。
）を、明星電気は、2021 年２月中旬、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータ
ス・コンサルティング」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関として選定し、また、ＩＨＩは、
2020 年 11 月上旬、西村あさひ法律事務所を、明星電気は、2021 年２月上旬、中村・角田・松本法律事務
所を、それぞれのリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
ＩＨＩは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したデロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリーから 2021 年５月 12 日付で受領した株式交換比率に関する算定報告書、西村あさひ
法律事務所からの助言、ＩＨＩが明星電気に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ
て、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ＩＨＩの株主の皆さまの利益に資する
ものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断い
たしました。
一方、明星電気は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼したプルータス・コンサル
ティングから 2021 年５月 12 日付で受領した株式交換比率に関する算定報告書、プルータス・コンサル
ティングから 2021 年５月 12 日付で受領した本株式交換比率は明星電気の少数株主にとって財務的見地か
ら公正なものである旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。、
）
中村・角田・松本法律事務所からの助言、明星電気がＩＨＩに対して実施したデュー・ディリジェンス
の結果、支配株主であるＩＨＩとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員
会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については、下記３．
（５）
「利益相反を回避するための措
置」をご参照ください。
）からの指示、助言および 2021 年５月 13 日付で受領した答申書（以下「本答申
書」といい、その概要については、下記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
）
の内容等を踏まえて、ＩＨＩとの間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る協議
を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討をいたしまし
た。そして、本株式交換比率については、下記３．
（２）
「算定に関する事項」に記載のとおり、本株式
交換比率は、0.42 であることから、本株式交換比率は妥当であり、明星電気の株主の皆さまの利益に資
するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判
断いたしました。
このように、ＩＨＩおよび明星電気は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果
および助言ならびにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に
対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、
株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回に亘り重ねた結
果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至ったため、
本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日開催の両社の取締役会において本株式交換を行
うことを決議し、本日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、両社合意の上、変更されることがあります。
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（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称および両社との関係
ＩＨＩの第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーおよび明星電気
の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングは、いずれも、ＩＨＩおよび明星電気からは独
立した算定機関であり、ＩＨＩおよび明星電気の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載す
べき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ＩＨＩ株式および明星電気株式がそれぞれ
金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（2021 年５月 12 日を算定
基準日として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月
間および６ヶ月間の終値単純平均値）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）をそれぞれ採用して算定を行い
ました。
各評価手法によるＩＨＩ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の明星電気株式の評価レンジは
以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定結果
市場株価法 0.311∼0.369
ＤＣＦ法 0.085∼0.508
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社か
ら提供を受けた情報および一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料
および情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性
がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等
を前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、両社および
ＩＨＩの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産および各負債の分
析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼
も行っておりません。加えて、算定において参照した両社の事業計画に関する情報については、両社の
経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としておりま
す。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、2021 年５月 12 日
現在までの情報および経済情勢を反映したものであります。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした両社
の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ＩＨ
Ｉについては、2022 年３月期においては、民間航空エンジン等における採算性の改善、および新事業
創出のための資金確保等を目的とした資産売却の影響等により、対前年度比で大幅な増益となることを
見込んでおります。さらに、2023 年３月期においては、民間航空エンジンにおける新型コロナウイル
ス感染症の拡大による影響からの回復に加え、
「プロジェクトＣｈａｎｇｅ」にて取り組んでいる「事
業構造の改革」「コスト構造の強化」および「ライフサイクルビジネスの拡大」の成果により、対前年
、
度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、明星電気については 、2022 年３月期におい
ては、新型コロナウイルス感染症の拡大による工期の遅れの解消に加え、前期より続く更新需要の拡大
等により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。さらに、2024 年３月期において
は、ＰＯＴＥＫＡ（注１）の官民販売の進展に加えて、気象・環境変動のビッグデータ活用による情報
提供の進展、および宇宙技術の民間転用の拡販効果や宇宙ビジネス関連機器の需要拡大により、対前年
度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、両社の当該財務予測は、本株式交換の実施を
前提としておりません。
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一方、プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき手法を検討の
上、ＩＨＩについては、金融商品取引所に上場しているＩＨＩ株式の客観的価値を把握するため、市場
株価法を採用して算定を行いました。
明星電気については、ＩＨＩと同様の理由に基づき市場株価法を採用するとともに、将来の事業活動
の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
各評価手法によるＩＨＩ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の明星電気株式の評価レンジは
以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
ＩＨＩ 明星電気
市場株価法 0.33∼0.34
市場株価法
ＤＣＦ法 0.28∼0.48
市場株価法では、両社ともに 2021 年５月 12 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部又は
第二部における両社株式それぞれの算定基準日の終値、ならびに算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月
間および６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法では、明星電気が作成した 2022 年３月期から 2024 年３月期までの事業計画に基づく収益予
測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、明星電気が 2022 年３月期以降の将来にお
いて生み出すと期待されるフリー・キャッシュ・フローを、5.13％から 7.38％の範囲で毎期一定の割
引率で現在価値に割り引いております。事業計画が存在しない 2025 年３月期以降については、永久成
長率法により継続価値を算定しており、永久成長率は０％としております。
なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法による算定の前提とした明星電気の財務予測におい
ては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期におい
ては、新型コロナウイルス感染症の拡大による工期の遅れの解消に加え、前期より続く更新需要の拡大
等により、対前年度比で営業利益が約 75％増益となることを見込んでおります。さらに、2024 年３月
期においては、ＰＯＴＥＫＡの官民販売の進展に加えて、気象・環境変動のビッグデータ活用による情
報提供の進展、および宇宙技術の民間転用の拡販効果や宇宙ビジネス関連機器の需要拡大により、対前
年度比で営業利益が約 50％増益となることを見込んでおります。本株式交換の実施により実現するこ
とが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において具体的に見積
もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
また、明星電気は、2021 年５月 12 日、プルータス・コンサルティングから、本フェアネス・オピニ
オンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、明星電気が作成した事業計画および両社の市
場株価に基づく株式交換比率の算定の結果等に照らして、両社で合意された株式交換比率が、明星電気
の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オ
ピニオンは、プルータス・コンサルティングが、明星電気から、明星電気の事業の現状、将来の事業計
画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果に
加えて、本株式交換の概要、背景および目的に係る両社への質疑応答、プルータス・コンサルティング
が必要と認めた範囲内での両社の事業環境、経済、市場および金融情勢等についての検討ならびにプ
ルータス・コンサルティングにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手
続を経て発行されております（注２）
。
（注１）
「ＰＯＴＥＫＡ」とは、小型気象計を利用したピンポイントの気象情報を提供するサービスを
いいます。
（注２）プルータス・コンサルティングは、本フェアネス・オピニオンの作成および提出ならびにその
基礎となる株式交換比率の算定を行うに際して、ＩＨＩおよび明星電気から提供を受けた基礎
資料および一般に公開されている資料、ならびに両社から聴取した情報が正確かつ完全である
こと、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータス・コンサル
ティングに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を
除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。
8
また、プルータス・コンサルティングは、個別の資産および負債の分析および評価を含め、両
社およびＩＨＩの関係会社の資産および負債（簿外資産および負債、その他の偶発債務を含み
ます。
）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社およびＩＨＩの関係会社からはこ
れらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータス・コンサ
ルティングは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社およ
びＩＨＩの関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータス・コンサルティングが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた明星電
気の事業計画その他の資料は、明星電気の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予
測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータス・コンサルティ
ングはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予
測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明しておりません。
プルータス・コンサルティングは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成および締結され、明
星電気の株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って
適法かつ有効に実行されること、ならびに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事
項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前
提としております。また、プル―タス・コンサルティングは、本株式交換が適法かつ有効に実
施されること、本株式交換の税務上の効果が両社の想定と相違ないこと、本株式交換の実行に
必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされる
と期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独
自の調査を行う義務を負うものではありません。プルータス・コンサルティングは、本株式交
換の実行に関する明星電気の意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を
検討することを明星電気から依頼されておらず、また検討しておりません。プルータス・コン
サルティングは、会計、税務および法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいか
なる事項の適法性および有効性ならびに会計および税務上の処理の妥当性について独自に分析
および検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。プルータス・コンサル
ティングは、明星電気より提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果が実現する
ことを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、両社で合意された本株式交換比率が明星電気の少数株主にとっ
て財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融および資本市場、経済状
況ならびにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータス・コンサルティングに
供され又はプルータス・コンサルティングが入手した情報に基づいて、その作成日時点におけ
る意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータ
ス・コンサルティングは本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負
いません。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載さ
れた事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、
示唆するものではありません。本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率が明星電気の少
数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、明星
電気の発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるもの
ではなく、明星電気の株主の皆さまに対して本株式交換に関するいかなる行動も推奨するもの
ではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関する明星電気の取締役会および本特
別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータス・コンサルティングか
ら提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。
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（３）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2021 年８月１日（予定）をもって、ＩＨＩは、明星電気の
完全親会社となり、明星電気株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2021 年７月 29 日付で上
場廃止（最終売買日は 2021 年７月 28 日）となる予定です。上場廃止後は、明星電気株式を東京証券取引
所において取引することができなくなります。
明星電気株式が上場廃止となった後も、本株式交換により明星電気の株主の皆さま（ただし、ＩＨＩ
を除きます。
）に割当てられるＩＨＩ株式は、東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所、証券会員制
法人福岡証券取引所および証券会員制法人札幌証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日
以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、明星電気株式を 239 株以上保有し本株式交換
によりＩＨＩの単元株式数である 100 株以上のＩＨＩ株式の割当てを受ける明星電気の株主の皆さまに対
しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、239 株未満の明星電気株式を保有する明星電気の株主の皆さまには、ＩＨＩの単元株式数 100 株
に満たないＩＨＩ株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、金融商品取引所市場に
おいて売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、ＩＨＩに対
し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未
満株式の数と併せて１単元となる数の株式をＩＨＩから買い増すことも可能です。かかる取り扱いの詳
細については、上記２.（３）
（注３）
「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により明星電気の株主の皆さまに割当てられるＩＨＩ株式１株に満たない端数が生
じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．
（３）
（注４）
「１株に満たない端数の処理」を
ご参照ください。
なお、明星電気の株主の皆さまは、最終売買日である 2021 年７月 28 日（予定）までは、東京証券取引
所において、その保有する明星電気株式を従来どおり取引することができます。
（４）公正性を担保するための措置
ＩＨＩは、既に明星電気の発行済株式総数の 51.02％（2021 年３月 31 日現在）を保有する同社の親会
社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性
を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定報告書の取得
ＩＨＩは、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、
2021 年５月 12 日付で、株式交換比率に関する算定報告書を取得いたしました。算定報告書の概要につ
いては、上記３．
（２）
「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ＩＨＩは、デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリーから本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書
（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
一方、明星電気は、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選定し、2021 年５月 12
日付で、株式交換比率に関する算定報告書を取得いたしました。また、明星電気は、2021 年５月 12 日
付で、本フェアネス・オピニオンを取得しております。算定報告書および本フェアネス・オピニオンの
概要については、上記３．
（２）
「算定に関する事項」をご参照ください。
② 独立した法律事務所からの助言
ＩＨＩは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式
交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ＩＨＩおよび明星電気から独立しており、ＩＨＩおよび明星電気と
の間に重要な利害関係を有しません。
一方、明星電気は、リーガル・アドバイザーとして、中村・角田・松本法律事務所を選定し、同事務
所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けており
ます。
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なお、中村・角田・松本法律事務所は、ＩＨＩおよび明星電気から独立しており、ＩＨＩおよび明星
電気との間に重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
ＩＨＩは、既に明星電気の発行済株式総数の 51.02％（2021 年３月 31 日現在）を保有する同社の親会
社であることから、明星電気は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
① 明星電気における利害関係を有しない本特別委員会からの答申書の取得
（ⅰ）設置の経緯
明星電気は、2021 年１月下旬にＩＨＩから本株式交換の提案を受けた後、直ちに、ＩＨＩおよび
明星電気から独立した立場で、明星電気の企業価値の向上および明星電気の一般株主の皆さまの利益
の確保の観点から本株式交換に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始いたしました。明星電気は、
同社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の助言を受けつつ、同年２月９日
に明星電気の社外取締役および社外監査役の全員で構成される社外役員会合を開催し、東京証券取引
所に独立役員として届け出られており、明星電気の社外取締役として同社の事業内容等について相当
程度の知見を有し、かつ、経営の専門家として豊富な経験と高い見識を有しており、本株式交換の検
討を行う専門性・適格性を有すると判断される山下守氏（明星電気社外取締役）および中川精二氏
（明星電気社外取締役）
、ならびに東京証券取引所に独立役員として届け出られており、明星電気の
社外監査役として同社の事業内容等について相当程度の知見を有し、かつ、弁護士としての豊富な専
門知識および経験を有しており、本株式交換の検討を行う専門性・適格性を有すると判断される入澤
武久氏（弁護士、明星電気社外監査役）の３名を、ＩＨＩからの独立性も有していることを確認の上、
本特別委員会の候補として選定いたしました。
その上で、明星電気は、2021 年２月 16 日開催の取締役会において、上記の３名から構成される本
特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、①(ａ)明星電気の企業価値向上に資するか否
かの観点から、本株式交換の是非について検討・判断するとともに、(ｂ)明星電気の一般株主の利益
を図る観点から、取引条件の妥当性および手続の公正性について判断・検討した上で、本株式交換の
実施を明星電気取締役会が決定するべきか否かについて明星電気取締役会に勧告を行うこと、ならび
に、②明星電気取締役会における本株式交換についての決定が、明星電気の少数株主にとって不利益
なものでないかを検討し、明星電気取締役会に意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。
）
を諮問いたしました。また、明星電気の取締役会は、本特別委員会に対して、(ｐ)本諮問事項の検討
に必要な情報収集を行うこと（必要に応じて関係者から直接聴取等を行うことを含みます。、(ｑ)
）
ファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザーを選任又は承認す
ること（当該アドバイザーへの委託に係る費用は明星電気が負担するものとします。、(ｒ)ＩＨＩそ
）
の他の関係者との交渉方針に関して意見を述べ、交渉担当者に対して指示・要請を行うこと、必要に
応じてＩＨＩその他の関係者との間で直接交渉を行うこと、(ｓ)その他本諮問事項の検討に必要とな
る事項に係る権限を付与しており、(ｘ)明星電気の取締役会は本特別委員会の判断を最大限尊重して
意思決定を行うものとすること、(ｙ)取引条件について本特別委員会が妥当でないと判断した場合に
は、取締役会は本株式交換の実施を決定しないものとすることも決議しております。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定報
酬を支払うものとされております。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2021 年２月 16 日より同年５月 13 日までの間に合計 10 回、合計 15 時間以上にわ
たって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議および意思決
定を行う等して、本諮問事項について、慎重に審議および検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、明星電気のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事
務所および明星電気のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプル―タス・コンサ
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ルティングについて、それぞれその独立性、専門性および実績等を確認した上でその選任を承認する
とともに、中村・角田・松本法律事務所の助言を受けつつ、明星電気が社内に構築した本株式交換の
検討体制について独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その上で、本特別委員会は、明星電気のプロジェクトチームから、株式交換比率の算定の前提とな
る明星電気の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）について、その策定過程において複数回
に亘り事業計画案の数値概要、その前提となる経営環境、事業分野ごとの目標・基本戦略・具体的な
施策等の説明を受け、質疑応答を行い、プル―タス・コンサルティングの財務的な観点からの助言等
も踏まえて本事業計画の合理性を確認の上、承認しております。
また、本特別委員会は、ＩＨＩからの本株式交換の提案について、明星電気の経営環境・経営課題
に関する認識、本株式交換をこの時期に提案した理由、本株式交換により期待されるシナジー効果の
具体的内容、現在の資本構成ではなく、非上場化が必要な理由、本株式交換による上場廃止や資本構
造の変化によるデメリット、本株式交換後の経営方針、本株式交換後の明星電気の従業員の処遇、取
引先その他の利害関係者との関係、本株式交換のストラクチャー・条件等について複数回に亘り質問
書を送付し、ＩＨＩより回答書を受領するとともに、本特別委員会の場において直接説明を受け、質
疑応答を行いました。また、本特別委員会は、明星電気の経営陣から、明星電気の経営環境・経営課
題に関する現状認識、本株式交換の必要性、本株式交換により期待されるシナジー効果の具体的内容、
本株式交換によるデメリット、本株式交換後の経営方針および体制等について説明を受け、質疑応答
を行いました。
さらに、本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換において手続の公正性を
担保するために講ずるべき措置、本株式交換のスケジュール、ＩＨＩに対して実施した法務デュー・
ディリジェンスの結果、本株式交換契約の内容・交渉経緯、開示書類の内容等について説明を受ける
とともに、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから株式
交換比率に関する算定報告書等の開示を受け、プルータス・コンサルティングが行った株式交換比率
の算定に係る算定手法の採用理由、ＩＨＩおよび明星電気の市場株価推移、ＤＣＦ法による算定の主
要な前提条件（割引率や永久成長率の算出根拠を含みます。、各算定手法による算定結果等について
）
説明を受け、質疑応答を行い、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、ＩＨＩからの株式交換比率の提案内容および交渉状況等について、プルー
タス・コンサルティングから適時に報告を受けるとともに、プルータス・コンサルティングから近時
の類似事例におけるプレミアム水準等の説明を含む財務的観点からの助言を受け、ＩＨＩに提案する
具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行うなどし
て、ＩＨＩとの株式交換比率等の条件交渉に実質的に関与いたしました。
（ⅲ）答申の概要
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議および検討を重ねた結果、
2021 年５月 13 日付で、明星電気の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書
を提出しております。
（ａ）答申内容
ⅰ明星電気の取締役会は、本株式交換の実施を決定することが妥当であると考える。
ⅱ明星電気の取締役会が、本株式交換の実施についての決定をすることは、明星電気の少数株主に
とって不利益ではないと考える。
（ｂ）検討
ⅰ以下の点より、明星電気において適切な対応をすることにより本株式交換が明星電気の企業価値の
向上に資する可能性があると考える。
・ 明星電気の経営陣としては、本株式交換後にＩＨＩグループの成長事業創出に向けた明星電気
の製品・技術の活用によるシナジー効果の発現を見込めると考えており、明星電気とＩＨＩグ
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ループとの人材交流の促進によって、ＩＨＩグループの技術者が明星電気で働くことにより明
星電気の事業課題である生産性や品質の改善につながる可能性があることや、ＩＨＩのネット
ワークを使って新規顧客を開拓することによって、同じく明星電気の事業課題である官需偏重
を解消できる可能性があること、上場コストの削減等によってコストカットや適切な人員配置
を図ることができるなどのシナジー効果も想定できるとのことであり、これらの点の説明に不
合理な点は見当たらない。
・ もっとも、これらのシナジー効果の発現は、本株式交換によらなくても可能ではないかという
点も問題になるが、明星電気の経営陣によれば、現状の資本構成では、明星電気もＩＨＩとの
連携を図ろうとする際には利益相反に当たる懸念があることを念頭に慎重に進めざるを得ない
ことや、中長期的な戦略としては行うべきであっても短期的には損失が発生してしまうために、
明星電気の少数株主の利益に鑑み、投資を実行できなかったこともあったとのことであり、シ
ナジー効果を発現させるために非上場化が必要であるとの判断も不合理ではない。
・ 本株式交換のデメリットについて、明星電気の経営陣からは、本株式交換後は経営陣の在任期
間が短くなり、経営に混乱が生じる可能性があることや、人材交流により明星電気の従業員の
モチベーションが失われる可能性があることが指摘されたが、これらのデメリットは、明星電
気が社内の文化を変えること、ＩＨＩグループ内で適切に意見を述べることおよび明星電気の
業績向上の継続的な実現により従業員に適切な還元をすること等により、一定程度軽減が可能
であると認められる。
ⅱ本株式交換においては、①明星電気において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したも
のと認められること、②明星電気は、外部専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認め
られること、③明星電気は、本株式交換についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第
三者評価機関からの株式交換比率算定書およびフェアネス・オピニオンの取得をしているものと認
められること、④明星電気においては、利害関係を有する取締役等を可能な限り本株式交換の検
討・交渉過程から除外し、ＩＨＩから独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制が構築
されていたものと認められること、⑤本株式交換においてはいわゆる間接的なマーケット・チェッ
クが行われているものと認められること、⑥本株式交換においてはマジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件の設定はなされていないが、本株式交換は明星電気の企業価値の向上に資する可能性があ
ると考えており、本株式交換においては上記①から⑤までおよび⑦のとおり他に十分な公正性担保
措置が講じられていることからすれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていな
いとしても、それのみによって本株式交換の手続の公正性が損なわれるものではないと考えられる
こと、⑦本株式交換においては一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される
予定であると認められることから、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されているも
のと認められる。
ⅲ本株式交換の取引条件の妥当性について、以下の点より、本株式交換における買収方法および買収
対価の種類は合理性があると認められ、本株式交換比率は妥当であると認められる。
・ 買収方法である株式交換は、非上場化の取引においては一般的に採用されている方法であり、
合理性があると考えられる。また、買収対価の種類については、明星電気の一般株主は本株式
交換後にＩＨＩの株主としてその株式の保有を継続する選択肢が提供され、その株式の保有を
通じて本株式交換のシナジーを享受することができることから、ＩＨＩ株式を買収対価とする
ことには合理性があると考えられる。
・ プルータス・コンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定報告書におけるＤＣＦ
法による算定の基礎とされている明星電気の本事業計画の策定目的、策定手続および内容につ
き特に不合理な点は認められない。
・ プルータス・コンサルティングから取得した株式交換比率に関する算定報告書について、算定
方法および内容のいずれにおいても不合理な点は認められず、信用できるものと判断するとこ
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ろ、本株式交換比率は、かかる算定報告書における、明星電気株式を市場株価法によって算定
した場合の評価レンジの上限を上回り、かつ、明星電気株式をＤＣＦ法によって算定した場合
の評価レンジの範囲内であり、かつ、その中央値を上回っている。
・ 本株式交換比率は、類似事例を上回る水準のプレミアムが付されていると認められる。
・ 本特別委員会は、明星電気とＩＨＩとの間の株式交換比率等の本株式交換の取引条件に関する
協議・交渉過程において実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件
で本株式交換が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間
取引と同視し得る状況が確保され、真摯な交渉が行われた上で本株式交換比率に合意したもの
と認められる。
・ 本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率が明星電気の少数株主にとって財務的見
地から公正なものである旨の意見が述べられているところ、本フェアネス・オピニオンの発行
手続および内容に不合理な点はなく、これによっても本株式交換比率の妥当性は裏付けられる。
ⅳ上記ⅰのとおり、本株式交換は明星電気の企業価値の向上に資する可能性があると考えられること、
上記ⅱのとおり、一般株主利益を確保するための公正な手続が実施されており、上記ⅲのとおり、
本株式交換の買収方法および買収対価の種類は合理性があると認められるとともに、本株式交換比
率は妥当であると認められることからすれば、明星電気の取締役会は、本株式交換の実施を決定す
ることが妥当であると考える。
ⅴ上記ⅰのとおり、本株式交換は明星電気の企業価値の向上に資する可能性があると考えられること、
上記ⅱのとおり、一般株主利益を確保するための公正な手続が実施されており、上記ⅲのとおり、
本株式交換の買収方法および買収対価の種類には合理性があると認められるとともに、本株式交換
比率は妥当であると認められることからすれば、明星電気の取締役会が、本株式交換の実施につい
ての決定をすることは、明星電気の少数株主にとって不利益ではないと考える。
② 明星電気における独立した検討体制の構築
明星電気は、ＩＨＩから独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉および判断を行う体制を明星
電気の社内に構築いたしました。
具体的には、明星電気は、ＩＨＩの出身者である池山正隆取締役、ＩＨＩおよびＩＨＩエアロスペー
スの出身者である橘田英夫取締役、ＩＨＩのスマートワーク推進部長を兼務する加藤格取締役、ＩＨＩ
の経営企画部主幹を兼務する磯本聡一監査役は、一般株主との利益相反の問題を排除するため、本株式
交換に関する検討ならびにＩＨＩとの協議および交渉には明星電気の立場では参加しないこととしてお
ります。なお、明星電気の取締役のうち、齋藤隆取締役はＩＨＩへの出向経験がありますが、出向期間
は短期間であり、ＩＨＩとの間の利害関係は限定されていること、同取締役は気象防災事業を担当する
取締役として本株式交換に関する検討やＩＨＩとの協議および交渉への参加が必須であると考えられる
ことから、本株式交換に関する検討ならびにＩＨＩとの協議および交渉にプロジェクトリーダーの一人
として参加することとしております。ただし、ＩＨＩとの利害関係のない谷本和夫取締役をもう一人の
プロジェクトリーダーに指名して牽制を効かせるとともに、本特別委員会においてもプロジェクトチー
ムの活動について随時報告を受けることによりモニタリングしており、検討体制の独立性に問題はない
と判断しております。
また、本株式交換の検討ならびにＩＨＩとの協議および交渉を担当するプロジェクトチームにおいて
も、構造的な利益相反の問題を可能な限り排除する観点から、ＩＨＩからの出向者であるメンバーの関
与は必要最小限度に止め、本事業計画の策定やＩＨＩとの協議・交渉等の構造的な利益相反の問題の影
響を受ける可能性が高い事項については、ＩＨＩからの出向者以外のメンバーに担当させることとして
おります。
14
③ 明星電気における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の明星電気の取締役会においては、明星電気の取締役７
名のうち、池山正隆取締役はＩＨＩの出身者であり、橘田英夫取締役はＩＨＩおよびＩＨＩエアロス
ペースの出身者であり、また、加藤格取締役はＩＨＩのスマートワーク推進部長を兼務しているため、
一般株主との利益相反の問題を排除するため、池山正隆取締役、橘田英夫取締役および加藤格取締役を
除く４名の取締役により審議の上、その全員の一致により本株式交換の実施を決議しております。なお、
池山正隆取締役、橘田英夫取締役および加藤格取締役は、当該取締役会における本株式交換に関する審
議には参加しておらず、明星電気の立場において本株式交換に係る協議および交渉に参加しておりませ
ん。
また、上記取締役会に出席した監査役（監査役４名中、出席監査役３名（うち社外監査役２名）
）の
全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。なお、明星電気の監査役である磯本聡一
氏は、ＩＨＩの経営企画部主幹を兼務しているため、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、
上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
④ 他の買収者による買収提案の機会の確保等
明星電気は、本株式交換の公表から本株式交換契約の承認議案が上程される明星電気の定時株主総会
までの期間を 29 営業日としており、これにより明星電気の株主の皆さまが本株式交換の是非や取引条
件の妥当性について熟慮し、適切な判断を行う期間を確保するとともに、ＩＨＩ以外の潜在的な買収者
による対抗的な買収提案を行う機会を確保しております。また、ＩＨＩと明星電気とは、明星電気が対
抗的な買収提案者と接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、この点でも対抗的
な買収提案の機会を確保しております。
４．本株式交換の当事会社の概要（2021 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１） 名 称 株式会社ＩＨＩ 明星電気株式会社
（２） 所 在 地 東京都江東区豊洲三丁目１番１号 群馬県伊勢崎市長沼町 2223 番地
（３） 代表者の 役職・ 氏名 代表取締役社長 井手 博 代表取締役社長 池山 正隆
（４） 事 業 内 容 資源・エネルギー・環境、社会基 気象防災および宇宙防衛に関する機
盤・海洋、産業システム・汎用機械 器の製造、販売およびサービスの提
および航空・宇宙・防衛に関する機 供
器の製造、販売およびサービスの提
供
（５） 資 本 金 107,165 百万円 2,996 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1889 年１月 17 日 1938 年２月 20 日
（７） 発 行 済 株 式 数 154,679,954 株 13,279,633 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （連結）29,149 名 （単体）345 名
（10） 主 要 取 引 先 一般財団法人日本航空機エンジン協 国立研究開発法人宇宙航空研究開発
会、防衛省 機構、株式会社ＩＨＩ、気象庁
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行、三井住友信託 三井住友銀行株式会社、株式会社三
銀行株式会社、株式会社三井住友銀 菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行
行
（12） 大株主および持株比率 株式会社日本カストディ 8.85％ 株式会社 IHI 51.02％
銀行
（信託口）
15
日本マスタートラスト信 8.84％ 上田八木短資株式会社 1.81％
託銀行株式会社
（信託口）
第一生命保険株式会社 3.62％ 日本証券金融株式会社 1.11％
みずほ信託銀行株式会社 3.08％ 立花証券株式会社 1.03％
退職給付信託 みずほ銀
行口 再信託受託者 株
式会社日本カストディ銀
行
株式会社日本カストディ 2.10％ 荒井 忍 0.97％
銀行
（信託口９）
IHI共栄会 1.84％ 山田 紘一郎 0.53％
IHI従業員持株会 1.66％ 中澤 豊治 0.52％
JP MORGAN CHASE BANK 1.62％ KKエステート株式会社 0.51％
380634
住友生命保険相互会社 1.51％ 光陽ホールディングス株 0.50％
式会社
株式会社日本カストディ 1.38％ マネックス証券株式会社 0.48％
銀行
（信託口５）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 ＩＨＩは、明星電気の発行済株式総数の 51.02％を保有しており、同社の
親会社であります。
人 的 関 係 ＩＨＩの従業員２名が明星電気の取締役又は監査役に就任しております。
また、ＩＨＩは、明星電気より３名を出向者として受け入れており、明星
電気は、ＩＨＩより８名を出向者として受け入れております。
取 引 関 係 ＩＨＩは、明星電気より製品を購入しております。また、明星電気は、Ｉ
ＨＩのＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）に加入しており、
両社の間で貸付および借入を行っております。
関 連 当 事 者 へ の 明星電気は、ＩＨＩの連結子会社であり、ＩＨＩと明星電気は、相互に関
該 当 状 況 連当事者に該当いたします。
（14） 最近３年間の経営成績および財政状態
ＩＨＩ（連結） 明星電気（連結）
決算期 2019年 2020年 2021年 2019年 2020年 2021年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
連 結 純 資 産 381,692 353,746 327,727 5,621 5,821 6,037
連 結 総 資 産 1,664,529 1,740,782 1,832,891 10,360 11,076 10,399
１株当たり 連結純資 産( 円 ) 2,263.12 2,195.96 2,025.18 423.58 438.64 454.91
連 結 売 上 高 1,483,442 1,386,503 1,112,906 6,653 8,105 7,102
連 結 営 業 利 益 82,488 60,797 27,961 291 571 301
連 結 経 常 利 益 65,749 32,251 − 286 571 294
親会社株主に帰属する
39,889 12,812 13,093 256 381 313
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 258.53 84.21 88.13 19.34 28.75 23.65
１ 株 当 た り 配当金( 円) 70.00 50.00 − 10.00 10.00 7.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
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（注１）ＩＨＩおよび明星電気の 2021 年３月期における経営成績および財政状態の各数値は、いずれも会計
監査人の監査を受ける前のものです。
（注２）ＩＨＩは、2021 年３月期第３四半期まで日本基準を適用し、2021 年３月期通期より国際財務報告基
準（以下「ＩＦＲＳ」といいます。
）を任意適用しているため、2021 年３月期における経営成績およ
び財務状態はＩＦＲＳに準拠した数値を記載しております。すなわち、
「連結純資産」「連結総資産」
、 、
「１株当たり連結純資産」「連結売上高」「親会社株主に帰属する当期純利益」および「１株当たり
、 、
連結当期純利益」は、それぞれ、ＩＦＲＳに基づいて算出した、ＩＨＩの連結ベースでの「資本合
計」「資産合計」「１株当たり親会社所有者帰属持分」「売上収益」「親会社の所有者に帰属する当
、 、 、 、
期利益」および「基本的１株当たり当期利益」の数値を記載し、また、
「経常利益」については、該
当する項目がないため、
「連結経常利益」の記載を省略しております。
（注３）明星電気は、2020 年３月期において連結子会社１社の解散決議を行い、2021 年３月期第１四半期に
清算結了しております。よって、2021 年３月期において連結財務諸表を作成しておりませんので、
2021 年３月期における経営成績および財政状態の各数値は、明星電気単体の数値を記載しておりま
す。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 株式会社ＩＨＩ
（２） 所 在 地 東京都江東区豊洲三丁目１番１号
（３） 代表者の 役職・ 氏名 代表取締役社長 井手 博
（４） 事 業 内 容 資源・エネルギー・環境、社会基盤・海洋、産業システム・汎用機械およ
び航空・宇宙・防衛に関する機器の製造、販売およびサービスの提供
（５） 資 本 金 107,165 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式交換による完全子会社化は、連結子会社の追加株式取得であるため、ＩＨＩの連結財務諸表上、
資本取引として処理されます。
７．今後の見通し
明星電気は、既にＩＨＩの連結子会社であるため、本株式交換によるＩＨＩおよび明星電気の業績への
影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ＩＨＩは、既に明星電気の親会社であることから、本株式交換は、明星電気にとって支配株主との取
引等に該当いたします。
明星電気は、明星電気が 2020 年７月１日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下
「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。
）のⅠ.４「支配株主との取引等を行う際における少
数株主の保護の方策に関する指針」において、ＩＨＩとの取引金額ないし取引条件の決定方針について
は、市場価格等を勘案して、一般の取引条件と同様に完全に独立して決定しており、少数株主に不利益
17
を与えることがないように適切に対処する方針である旨を記載しており、支配株主との取引等を行う際
には少数株主に不利益を与える取引とならないように十分に配慮することとしております。
明星電気は、本株式交換を検討するに当たり、上記３．
（４）
「公正性を担保するための措置」および
上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回
避するための各措置を講じており、少数株主に不利益を与える取引とならないよう十分に配慮しており、
かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に
記載のとおり、本株式交換は、明星電気にとって支配株主との取引等に該当することから、明星電気は、
構造的な利益相反や情報の非対称性の問題に対処するため、公正性を担保するための措置および利益相
反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件に
ついて慎重に協議・検討し、さらに、上記３.（４）
「公正性を担保するための措置」および上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を
回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
明星電気は、上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」の①「明星電気における利害関係を有
しない本特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会を設置し、本諮問事項につい
て、諮問いたしました。その結果、本特別委員会から、2021 年５月 13 日付で、明星電気の取締役会が、
本株式交換の実施についての決定をすることは、明星電気の少数株主にとって不利益ではないと考える
旨の本答申書を受領いたしました。
以 上
（参考）
ＩＨＩの当期連結業績予想（2021 年５月 13 日公表分）および前期連結実績 （単位：百万円）
親会社の所有者に
売上収益 営業利益 税引前利益
帰属する当期利益
当期業績予想
1,180,000 70,000 60,000 35,000
（2022 年３月期）
前期実績
1,112,906 27,961 27,617 13,093
（2021 年３月期）
明星電気の前期実績 （単位：百万円）
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
前期実績
7,102 301 294 313
（2021 年３月期）
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