7012 川崎重 2020-05-21 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
NO.2020013 2020 年 5 月 21 日
各 位
会 社 名 川崎重工業株式会社
代表者名 取締役社長 金花 芳則
コード番号 7012 東京① 名古屋①
問合せ先 コーポレートコミュニケーション部
部長 鳥居 敬
【東京】TEL 03-3435-2130
【神戸】TEL 078-371-9531
定款の一部変更に関するお知らせ
川崎重工は、本日開催の取締役会において、2020 年 6 月 25 日開催予定の第 197 期定時株主総会に
「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．定款変更の理由
（１）監査等委員会設置会社への移行に関する変更
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の
強化につき継続的に取り組んでいます。今般、取締役会における経営戦略等の議論を充実させると
ともに、経営環境の急速な変化へ迅速に対応しつつ、取締役会の監督機能をさらに強化することを
目的として、取締役会の業務執行決定権限の相当部分を業務執行取締役に委譲することが可能とな
る「監査等委員会設置会社」に移行します。
・これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員および監査等委員会に関する
規定の新設並びに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行います。
・また、経営の効率性を高め、機動的な意思決定を可能とするため、業務執行取締役への権限移譲
に関する規定を新設するものです。
・加えて、監査等委員である取締役等、業務執行を行わない取締役についても、責任限定契約を締
結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締
結することができる役員等の範囲の変更を行うものです。なお、当該変更については、各監査役
の同意を得ています。
（２）取締役および執行役員の職務等の明確化に伴う見直し
当社では、2018 年４月１日に、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に向け、取締役会の
監督機能と執行機能の分離を進めるため、役付取締役と執行役員体制の見直しを行いましたが、今
般これをさらに進め、取締役、代表取締役、役付取締役、執行役員の職務および役割の明確化を図
るため、関連する規定の見直しを行うものです。
（３）事業目的の追加
当社では、水素サプライチェーンの構築および医療用ロボットの開発が本格化しつつあり、事業
内容の拡大および今後の事業展開に備えるため、現行定款第３条（目的）につきまして事業目的を
追加するものです。
（４）その他全般に関する変更
その他、条文の追加および削除に伴う条数の変更等、所要の変更を行います。
2．変更の内容
変更の内容は別紙参照
3．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日 2020 年 6 月 25 日（木）
定款変更の効力発生日 2020 年 6 月 25 日（木）
以 上
【別 紙】
定款一部変更の内容
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（目 的） （目 的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第３条 （現行どおり）
する。
１．以下に掲げるもの及びその部品の設計、建造、 １． （現行どおり）
製造、 据付、 修理、解体並びに販売及び賃貸借に
関する事業
(1)～(10) （条文省略） (1)～(10) （現行どおり）
（新 設） (11) 各種医療機器
２．～３．（条文省略） ２．～３． （現行どおり）
４．電気及び熱の供給に関する事業 ４．電気、熱及びガスの供給に関する事業
５．～12．（条文省略） ５．～12（現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削 除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（招集権者） （招集権者）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場 第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、 社長が、取締役会の決議に基づき、こ 合を除き、 取締役である社長が、取締役会の決議
れを招集する。 に基づき、これを招集する。
② 社長に事故があるときは、取締役会において ② 前項の取締役に欠員又は事故があるときは、
あらかじめ定めた順序に従い、ほかの代表取締 取締役会においてあらかじめ定めた順序に従
役が、これに代わる。 い、ほかの代表取締役が、これに代わる。
（議 長） （議 長）
第 17 条 株主総会の議長は、社長又は会長が、取 第 17 条 （現行どおり）
締役会の決定に従いこれにあたる。
② 取締役会で決定した議長に事故があるとき ② 取締役会で決定した議長に事故があるとき
は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に
従い、ほかの代表取締役が、これに代わる。 従い、ほかの取締役が、これに代わる
③ 議長は、 株主総会の決議によって、会議の延期 ③ （現行どおり）
もしくは続行を行うことができる。この場合に
は、別に招集手続きを行うことを要しない。
（議事録）
第 20 条 株主総会における議事の経過の要領及 （削 除）
びその結果並びにその他法令に定める事項につ
いては、これを議事録に記載する。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役等及び取締役会
（定 員） （定 員）
第 21 条 当会社の取締役は 18 名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は 12 名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役は５名以内
とする。
（選任方法） （選任方法）
第 22 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総会におい
て選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること ② （現行どおり）
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ③ （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後最初に招集する 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除
定時株主総会の終結の時までとする。 く。 の任期は、
） 選任後最初に招集する定時株主
総会の終結の時までとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
（新 設） ④ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補
欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力
を有する期間は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 24 条 取締役会は、その決議によって代表取締 第 23 条 （現行どおり）
役を選定する。
② 取締役会は、 その決議によって、取締役会長１ ② 取締役会は、その決議によって、取締役会長 1
名、副会長若干名、社長１名、副社長、専務取締 名を定めるほか、役付取締役を定めることがで
役及び常務取締役おのおの若干名を定めること きる。
ができる。
（執行役員及び役付執行役員）
（新 設） 第 24 条 取締役会は、その決議によって、執行役
員を定め、 当会社の業務を分担して執行させる。
② 取締役会は、 その決議によって、社長執行役員
1 名を定めるほか、役付執行役員を定めること
ができる。
（社長の職務）
第 25 条 社長は、会社の業務を統理する。 （削 除）
② 社長に事故があるときは、取締役会において
あらかじめ定めた順序に従い、ほかの代表取締
役が、これに代わる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 26 条 取締役会は、社長がこれを招集し、取締 第 25 条 取締役会は、取締役である社長がこれを
役会長がその議長となる。 招集し、取締役会においてあらかじめ定めた取
締役がその議長となる。
② 取締役会長に欠員又は事故があるときは、取 ② 前項の取締役にそれぞれ欠員又は事故がある
締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、 ときは、取締役会においてあらかじめ定めた順
ほかの取締役が、これに代わる。 序に従い、ほかの取締役が、これに代わる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 27 条 取締役会の招集通知は、会日より３日前 第 26 条 取締役会の招集通知は、会日より３日前
に各取締役及び各監査役に対して発する。ただ に各取締役に対して発する。 ただし、緊急の必要
し、 緊急の必要があるときは、この期間を短縮す があるときは、この期間を短縮することができ
ることができる。 る。
② 取締役及び監査役全員の同意があるときは、 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
招集の手続きを経ないで開催することができ きを経ないで開催することができる。
る。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第 27 条 当会社は、会社法第 399 の 13 条第６
項の規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。 の決定の全部又は一部を取締役に委任する
）
ことができる。
（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会における議事の経過の要領及 （削 除）
びその結果並びにその他法令に定める事項につ
いては、 これを議事録に記載し、出席した取締役
及び監査役がこれに記名押印する。
（報酬等） （報酬等）
第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益（以 対価として当会社から受ける財産上の利益（以
下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によ 下「報酬等」という。）は、監査等委員である取
り定める。 締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議により定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 32 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規 第 31 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規
定により、 社外取締役との間に、 任務を怠ったこ 定により、 取締役（業務執行取締役等であるもの
とによる損害賠償責任を限定する契約を締結す を除く。 との間に、
） 任務を怠ったことによる損
ることができる。 ただし、当該契約に基づく責任 害賠償責任を限定する契約を締結することがで
の限度額は、1,000 万円又は法令が規定する額 きる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
のいずれか高い額とする。 は、1,000 万円又は法令が規定する額のいずれ
か高い額とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（定 員）
第 33 条 当会社の監査役は５名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第 34 条 監査役は、株主総会において選任する。 （削 除）
② 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
（任 期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 （削 除）
する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
（補欠監査役）
第 36 条 法令に定める監査役の員数を欠くこと （削 除）
となる場合に備えて、株主総会において補欠監
査役を選任することができる。
② 補欠監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
③ 補欠監査役の選任の効力は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
④ 補欠監査役は、法令に定める監査役の員数を
欠くこととなった場合に監査役に就任する。
⑤ 前項に基づき、補欠監査役が監査役に就任し
た際の当該監査役の任期は、補欠監査役に選任
された時から起算して、４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
（監査役会の招集通知）
第 37 条 監査役会の招集通知は、会日より３日前 （削 除）
に各監査役に対して発する。 ただし、緊急の必要
があるときは、この期間を短縮することができ
る。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが （削 除）
ある場合を除き、 監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領及 （削 除）
びその結果並びにその他法令に定める事項につ
いては、 これを議事録に記載し、出席した監査役
がこれに記名押印する。
（監査役会の運営）
第 40 条 その他当会社の監査役会の運営に関す （削 除）
る事項は、法令又は定款に別段の定めがある場
合を除き、監査役会で定める監査役会規則によ
る。
（報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削 除）
って定める。
（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規 （削 除）
定により、 社外監査役との間に、 任務を怠ったこ
とによる損害賠償責任を限定する契約を締結す
ることができる。 ただし、当該契約に基づく責任
の限度額は、1,000 万円又は法令が規定する額
のいずれか高い額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日より３
日前に各監査等委員に対して発する。 ただし、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで開催することができる。
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第 33 条 監査等委員会は、その決議によって、監
査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
（監査等委員会の運営）
（新 設） 第 34 条 その他当会社の監査等委員会の運営に
関する事項は、法令又は定款に別段の定めがあ
る場合を除き、監査等委員会で定める監査等委
員会規則による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 43 条～第 45 条 （条文省略） 第 35 条～第 37 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第 47 条～第 51 条 （条文省略） 第 39 条～第 43 条 （現行どおり）
以 上