7012 川崎重 2021-05-20 15:00:00
役員報酬制度の見直しに伴う業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
NO.2021018 2021 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 川崎重工業株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 橋本 康彦
コード番号 7012 東京① 名古屋①
問合せ先 コーポレートコミュニケーション総括部
総括部長 鳥居 敬
【東京】TEL 03-3435-2130
【神戸】TEL 078-371-9531
役員報酬制度の見直しに伴う
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
川崎重工は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役
を除きます。以下「対象取締役」といいます。）および執行役員の報酬制度の見直しとこれに伴う信託を
用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度の導入に関する
議案を本年６月 25 日開催予定の第 198 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議する
こととしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1．役員報酬制度の見直しについて
当社の対象取締役の報酬は、「基本報酬」「業績連動報酬」および「株式購入資金」により構成されて
、
いますが、昨年 11 月に制定しましたグループビジョン 2030「つぎの社会へ、信頼のこたえを ～
Trustworthy Solutions for the Future～」の実現に向け、次のとおり基本方針を定め、報酬体系の見直
しを行います。
〔基本方針〕
「ペイ・フォー・ミッション（企業として成すべきことを成したことへの報酬） の考え方に基づき、
」
各役員の職責と成果に応じた報酬体系とし、短期に加え、中長期の企業価値の向上への貢献に報い
るとともに、株主をはじめとするステークホルダーとの価値共有を実現する。
見直し後は、「基本報酬」「短期インセンティブ型報酬」および「長期インセンティブ型報酬」により
、
構成し、
「基本報酬」および「短期インセンティブ型報酬」は金銭で支給します。また、
「長期インセンテ
ィブ型報酬」は、株主の皆さまとの利益・リスクの共有を図るとともに、中長期的な企業価値向上へ貢献
するインセンティブを高めることを目的として、業績連動型株式報酬とします。
（１）報酬構成割合
「基本報酬」「短期インセンティブ型報酬」「長期インセンティブ型報酬」の構成比率は、前事業年
、 、
度のグループ連結業績が目標とする水準を達成し、かつ各対象取締役が設定した前事業年度にかかる
目標の達成度が 100％の場合に、概ね「50％：30％：20％」となるよう設定します。
1
（2）基本報酬およびインセンティブ報酬の仕組み
①「基本報酬」は、ポジションに求められるミッションに基づいて個々のグレードを定め、これに応じ
た報酬とします。
②「短期インセンティブ型報酬」は、単年度の業績目標の達成度等に応じた業績連動報酬とし、グルー
プ連結業績および各ポジションにおける目標達成度に基づき決定します。
グループ連結業績の指標は、単年度の業績目標の着実な達成と株主の皆さまとの価値共有を促すた
め、親会社株主に帰属する当期純利益とします。
各ポジションにおける目標達成度は、各対象取締役が前事業年度に設定した全社および管掌組織・担
当業務における短期的課題に対する目標の達成度とします。
③「長期インセンティブ型報酬」は、株式交付信託の仕組みを活用し、在任期間中のポジションおよび
各ポジションにおける目標達成度に応じて付与されたポイントに基づき、原則として取締役退任時
に当社株式の交付および当社株式換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
付与するポイントには固定付与分と業績反映分を設け、固定付与分については在任期間中のポジシ
ョンに基づき一定数の株式を付与することで株主の皆さまとの価値共有を図ります。
また、業績反映分については、各ポジションにおける目標達成度に基づき株式を付与することで中長
期的な企業価値の向上へのインセンティブとします。各ポジションにおける目標達成度は、各対象取
締役が前事業年度に設定した全社および管掌組織・担当業務における中長期的課題に対する目標の
達成度とします。
（3）対象取締役が設定する目標について
対象取締役は、各ポジションに応じて全社および管掌組織・担当業務における短期的課題・中長
期的課題に対して目標を設定し、その達成度を短期インセンティブ型報酬、長期インセンティブ型
報酬に反映します。
このうち、短期的課題に対する目標は、当該事業年度において実現すべき目標とし、その実現に
向けて各取締役が実行するアクションおよび達成水準を設定します。また、中長期的課題に対する
目標は、グループビジョン 2030 で定めた 2030 年に目指す将来像を踏まえて実現すべき目標とし、
その実現に向けて各対象取締役が実行するアクションおよび達成水準を設定します。
なお、設定する目標は、業績に関する重要な財務指標に加え、SDGs 達成に向けた取り組み、従業
員エンゲージメント向上に向けた取り組み等の非財務指標を含むものとします。
2．本制度の導入について
本制度は、「長期インセンティブ型報酬」として導入し、対象取締役の報酬と当社の業績および株式価
値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有するこ
とで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度の導入は、本株主総会における承認可決を条件とします。
また、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社と委任契約を締結してい
る執行役員並びに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）および執行役員（以下総称して
「執行役員等」といいます。）に対しても、当社の対象取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬
制度を導入する予定です。この場合、執行役員等も、当社の対象取締役と同様に、本制度運用のために当
社が設定する信託の受益者となります。また、当社は、執行役員等に対して交付するための株式取得資金
につきましても本信託に併せて信託します。
（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株
式を取得し、当社が各対象取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて
各対象取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
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本制度に基づく当社株式の交付は 2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31 日で
終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当社の対象取締
役に対して行います。なお、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時
です。
＜本制度の仕組みの概要＞
【委託者】 ②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）
取引所市場
当 社
③払込 ③’購入代金
【受託者】 ③’株式購入
③自己株式の処分
三井住友信託銀行㈱ ⑥株式売却
（再信託受託者：㈱日本カストディ銀行）
⑥売却代金
当社株式 金 銭
④議決権不行使の指図 ⑥株式および金銭
①株式交付規程の制定 信託管理人
【受益者】
対象取締役
⑤ポイント付与
① 当社は対象取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は対象取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当
社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲
内とします。）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による
方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管
理人（当社および当社取締役から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社
株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に
基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は対象取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした対象取締役は、本信託の受
益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじ
め株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部
を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
（２）信託の設定
本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従っ
て交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行し
て取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記（５）のとおり、当
社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信
託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2021 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約３年間とします。ただし、下
記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
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（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資
金として、合計金 975 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する対象取締役に対する報酬とし
て拠出し、下記（６）③のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本
信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取
引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託
管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、上記のとおり当社と委
任契約を締結している執行役員並びに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）
および執行役員に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づ
きこれらの者に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するととも
に、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信
託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制
度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により対象取締
役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金
325 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与および
当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時にお
いて、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該対象取締
役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自
己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、
本株主総会決議後に決定し、開示します。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取
締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託
金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に交付される当社株式の算定方法および上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交
付規程に定めるポイント付与日において、ポジションおよび業績目標の達成度等に応じたポイント
を付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり 50,000 ポイントを
上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付
を受けます。ただし、対象取締役が任期途中で辞任する場合等には、それまでに付与されたポイン
トの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないこと
があります。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交
付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイ
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ントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受
益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収す
る目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式
が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社取締役から独立した信託管理人の指図に基づ
き、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行
使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信
託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式および金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したう
えで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付
規程および信託契約に定めることにより、当社の取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付す
ることを予定しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および委任契約を
締結している執行役員並びに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）および
執行役員
信託管理人 当社および当社取締役から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使しません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2021 年８月（予定）
信託の期間 2021 年８月～2024 年８月（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以 上
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