7011 三菱重 2021-05-10 13:30:00
役員に対する株式報酬制度および幹部級管理職に対する株式交付制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 10 日
各 位
会社名 三菱重工業株式会社
代表者 取締役社長 泉澤 清次
（コード番号：7011）
上場取引所 東 名 福 札
問合せ責任者 ＩＲ・ＳＲ室長 井上 卓
（TEL ： 03-6275-6200）
役員に対する株式報酬制度および幹部級管理職に対する株式交付制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2015 年から導入している当社および当社の主要グルー
プ会社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。 および執行役員
） （以下併
せて「取締役等」といいます。 を対象とした株式報酬制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」
） （以下「Ｂ
ＩＰ信託」といいます。）ならびに当社および当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポ
ストに就く幹部級管理職（以下「管理職」といい、取締役等とあわせて「役職員」といいます。
）を
対象とした株式交付制度である「株式付与ＥＳＯＰ信託」
（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信
託とあわせて「本制度」といいます。
）の継続について決議し、当社が本制度に追加拠出する金銭の
額や追加取得する当社株式の数および取得方法等について決定いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１．本制度の概要について
（１）ＢＩＰ信託の概要
ＢＩＰ信託は、取締役等に対して、毎年、役位や業績等に応じたポイント（以下「株式
交付ポイント」といいます。 が付与され、
） 原則として株式交付ポイントの付与から３年経
過後（ただし、当該期間経過前に取締役等を退任する場合等は当該時点）に、当該株式交
付ポイント数に応じた当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株
式等」といいます。
）を交付または給付（以下「交付等」といいます。
）する制度です。
なお、以下の各制度対象者に応じて、２つのＢＩＰ信託を設定しております。
「ＢＩＰ信託Ⅰ」：当社取締役
「ＢＩＰ信託Ⅱ」：当社執行役員ならびに当社主要グループ会社の取締役および執行役員
取締役等に対して、毎年の業績等に応じた当社株式等の交付等を一定の据置期間経過後
に行うことから、取締役等が中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的
な視野での業績や株価を意識した経営を動議づける内容となっております。
- 1 -
（２）ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託は、管理職に対して、毎年、業績等に応じて株式交付ポイントが付与され、
当該株式交付ポイント数に応じた当社株式等の交付等を行う制度です。
管理職は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を
意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。
２. 本制度の継続について
（１）当社は、役職員の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を一層高めること
を目的として、2015 年から導入している本制度の継続を決定いたしました。
（２）本制度は、役職員に対するインセンティブ・プランであり、本制度により取得した当社株
式を役位や業績等に応じて役職員に交付するものであります。
３．信託期間の延長、本制度の継続後の対象期間、追加拠出等について
本制度の継続にあたり、以下のとおり、設定済のＢＩＰ信託およびＥＳＯＰ信託の信託期間を
延長するとともに、本制度の対象期間について所要の更新が行われますが、以下に記載する内容
を除き、本制度の内容を維持します。
（１）信託期間の延長および延長時における残存株式および金銭の承継
2015 年８月 27 日に設定した信託について、2021 年８月 31 日に終了予定であった信託期
間を 2024 年８月 31 日までの３年間延長するものとします。信託期間の延長時に信託財
産内に残存する当社株式（役職員に割り当てられたポイント数の残高に相当する当社株式
で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があると
きは、残存株式等を延長後のＢＩＰ信託およびＥＳＯＰ信託にそれぞれ承継いたします。
（２）対象期間
本制度の継続後の対象期間は、2022 年３月 31 日で終了する事業年度から 2024 年３月 31
日で終了する事業年度までの３事業年度とします。
（３）本制度の継続に伴い追加拠出する金銭の額および追加取得する当社株式の数等について
本制度の継続に伴い追加信託する信託金の額および追加取得する当社株式の数は、以下
のとおりとします。
ＢＩＰ信託Ⅰ ＢＩＰ信託Ⅱ ＥＳＯＰ信託
追加信託金 498 百万円
（予定） 1,582 百万円（予定） 97 百万円（予定）
の額
追加取得株 167,300 株
（予定） 573,300 株（予定） 29,000 株（予定）
式の数
株式の取得 2021 年５月 19 日～2021 年５月 31 日（予定）
時期
株式の取得 株式市場から取得
方法
※1 上記の追加信託金の額に、既存のＢＩＰ信託Ⅰ、ＢＩＰ信託ⅡおよびＥＳＯＰ信託からそれぞれ承継す
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る残余金銭を合算した金額を、本制度における追加株式取得資金および信託報酬・信託費用に充当し
ます。なお、追加信託金の額は、現在の役職員の報酬額等を考慮し、信託報酬・信託費用を加算して算
出しています。
※2 上記の追加取得株式の数に、既存のＢＩＰ信託Ⅰ、ＢＩＰ信託ⅡおよびＥＳＯＰ信託からそれぞれ承継
する残余株式を合算した株数が、本制度の信託期間内に役職員に対して交付等が見込まれる当社株式
の数となります。なお、追加取得株式の数は、現時点での株価水準および現在の役職員の構成等を参考
に算出しています。
※3 当社がＢＩＰ信託Ⅰに拠出する金銭の限度額は、2019 年６月 27 日開催の第 94 回定時株主総会におい
て、対象期間毎に合計 2,400 百万円として承認決議を得ており、延長する前の信託における残存株式
等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、かかる上限に服することになります。
※４追加取得株式の数は、株式の取得を行う時点の株価により変動する可能性があります。
５. 本制度の仕組み
ＢＩＰ信託については（別紙１）を、ＥＳＯＰ信託については（別紙２）をご参照ください。
上記以外の本制度の詳細は、2019 年５月 28 日公表の「役員に対する株式報酬制度の一部改定
について」 2018 年５月８日公表の
、 「役員に対する株式報酬制度および幹部級管理職に対する株
、ならびに 2015 年５月８日公表の「役員に対する株式報
式交付制度の継続に関するお知らせ」
酬制度の導入について」および「幹部級管理職に対する株式交付制度の導入について」をご参照
ください。
以 上
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（別紙１）ＢＩＰ信託の仕組み
【委託者】
⑦ ⑥
残 残 当社 ⑤
余 余 株 株
財 株 式 式
産 式 ③ ① 交
信 交
の の 配 付 付
給 無 当 託 規
契 ポ
付 償 イ 程
譲 約 の
の ン
渡 ト 制
お 変 定
更 の
よ 付
び 与
消
却 【受託者（共同受託）】
⑤当社株式交付、 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ および金銭給付
②当社株式 受益者要件を満たす
株式市場 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱
取締役等
②代金の支払い 本ＢＩＰ信託 ⑦残余財産の
換価金の給付
当社株式、金銭
④議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、2019年６月27日開催の第94回定時株主総会におい
て承認決議を得た範囲内で金銭を追加拠出し、受益者要件を満たす当社取締役を受益者とする
信託「ＢＩＰ信託Ⅰ」の信託期間を延長します。また、当社は当社執行役員の報酬の原資とな
る金銭と、当社の主要グループ会社から拠出された金銭（ただし、主要グループ会社が拠出す
る金銭は、主要グループ会社の本制度の導入にかかる株主総会において承認決議を得た範囲内
とします。
）を合わせて追加拠出し、受益者要件を満たす当社執行役員ならびに主要グループ
会社の取締役および執行役員を受益者とする信託「ＢＩＰ信託Ⅱ」の信託期間も延長します（
以下、
「ＢＩＰ信託Ⅰ」と「ＢＩＰ信託Ⅱ」を併せて「本ＢＩＰ信託」といいます。。
）
② 本ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭およ
び上記①で追加拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本ＢＩＰ信
託が取得する株式数は、①の株主総会で承認を受けた範囲内とします。なお、
「ＢＩＰ信託Ⅱ」
内の当社株式は、当社および主要グループ会社が拠出した金額に応じて、勘定を分けて管理され
ます。
③ 本ＢＩＰ信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われ、本制度に必要
な費用等に充当されます。
④ 本ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑤ 信託期間中、取締役等は、当社および主要グループ会社が定める株式交付規程に従い、一定の
株式交付ポイントの付与を受けます。また、取締役等は、原則として株式交付ポイントの付与
から３年経過後（ただし、当該期間経過前に取締役等を退任する場合等は当該時点）に、かか
る株式交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りの株式交付ポイントに
相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処
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分金相当額の金銭を受領します。
⑥ 信託期間の満了時において、本ＢＩＰ信託を継続せず終了した結果、残余株式が生じた場合、
本ＢＩＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、消却を行う予定です。
⑦ 本ＢＩＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控
除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
（ご参考）
【信託契約の内容】
ＢＩＰ信託Ⅰ ＢＩＰ信託Ⅱ
当社執行役員および当社主要グループ
① 制度対象者 当社取締役
会社の取締役・執行役員
② 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ 信託目的 上記①の各制度対象者に対するインセンティブの付与
④ 委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤ 受託者
（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ 受益者 上記①の各制度対象者のうち受益者要件を満たすもの
⑦ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑧ 信託契約日 2015 年８月 27 日（2021 年５月 18 日付で変更予定）
2015 年８月 27 日～2021 年８月 31 日（2021 年５月 18 日付の信託契約の変更
⑨ 信託期間
で 2024 年８月 31 日まで延長予定）
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
498 百万円（予定） 1,582 百万円（予定）
⑪ 追加信託の金額
（信託報酬・信託費用を含む。） （信託報酬・信託費用を含む。）
信託による
⑫ 株式市場から取得
株式の取得方法
⑬ 株式の取得時期 2021 年５月 19 日（予定）～2021 年５月 31 日（予定）
信託内株式の
⑭ 経営への中立性を確保する為、議決権は行使しないものとする
議決権行使方法
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（別紙２）ＥＳＯＰ信託の仕組み
【委託者】
当 社 ⑤
株 株
⑥ ① 式
残 式
信 交 交
余 ③ 託 付
財 配 付
契 ポ 規
産 当 約 イ
の 程
の ン の
給 変 ト
付 制
更 の 定
付
【受託者（共同受託）】 与
⑤当社株式交付
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ および金銭給付 【受益者】
【株式市場】 ②当社株式
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱ 受益者要件を満たす
当社株式
②代金の支払い 本ＥＳＯＰ信託 ⑥残余財産の 管理職
換価金の給付
当社株式、金銭
④議決権行使等の
指図
信託管理人
① 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、金銭を追加拠出し、受益者要件を満たす管理職を受益
者とするＥＳＯＰ信託（以下「本ＥＳＯＰ信託」といいます。
）の信託期間を延長します
② 本ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭お
よび上記①で追加拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。
③ 本ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に
必要な費用等に充当されます。
④ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本
ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑤ 信託期間中、管理職は、当社ならびに当社の主要グループ会社の株式交付規程に従い、一定の株
式交付ポイントの付与を受けた上で、かかる株式交付ポイントの一定割合に相当する当社株式の
交付を受け、残りの株式交付ポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに
従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑥ 本ＥＳＯＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控
除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
当社および当社の主要グループ会社の経営の中枢を担う重要ポストに就く幹
① 制度対象者
部級管理職
② 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ 信託目的 上記①の各制度対象者に対するインセンティブの付与
④ 委託者 当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤ 受託者
（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ 受益者 上記①の各制度対象者のうち受益者要件を満たすもの
⑦ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑧ 信託契約日 2015 年８月 27 日（2021 年５月 18 日付で変更予定）
2015 年８月 27 日～2021 年８月 31 日（2021 年５月 18 日付の信託契約の変更
⑨ 信託期間
で 2024 年８月 31 日まで延長予定）
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 追加信託の金額 97 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
信託による
⑫ 株式市場から取得
株式の取得方法
⑬ 株式の取得時期 2021 年５月 19 日（予定）～2021 年５月 31 日（予定）
信託内株式の 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、
⑭
議決権行使方法 当社株式の議決権を行使します。
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