7003 三井E&S 2020-05-13 15:00:00
連結子会社の異動(株式譲渡)に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社三井 E&S ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 岡 良一
(コード:7003、東証第一部)
問合せ先 広報室 高岡 正宏
(TEL.03-3544-3147)
連結子会社の異動(株式譲渡)に関する基本合意書締結のお知らせ
当社と三井住友建設株式会社(社長:新井 英雄、本社:東京都中央区、以下「SMC」
)は、本日付で、以
下のとおり、当社の連結子会社である株式会社三井 E&S 鉄構エンジニアリング(社長:松田 篤、本社:千
葉県千葉市美浜区、以下、
「MSE」
)の株式の 70%分を SMC に譲渡(以下、
「本件株式譲渡」
)する旨の基本合意
書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
また、本件株式譲渡に伴い、MSE 及び MSE の子会社であるドーピー建設工業株式会社(社長:稲田 義行、
本社:北海道札幌市中央区、以下、「DPS」
)は、それぞれ当社の連結子会社及び孫会社ではなくなる予定です。
なお、当社とSMC は、基本合意書の規定に基づき最終契約書を締結し、当該最終契約書に従って本件株式譲
渡を実行する予定です。
1.本件の背景
当社は、2019 年 5 月に事業再生計画を公表し、2019 年 11 月に計画を一部見直して、事業構造の変革を進
めております。
社会インフラ事業(橋梁、橋梁保全、沿岸事業)については、2020 年 4 月 1 日付けで、当社グループの関
連事業を MSE 傘下に集約し、株式会社三井 E&S マシナリー(社長:髙橋 岳之、本社:東京都中央区、以下、
「MES-M」
)から分離・独立させており、併せて、更なる相乗効果の期待できるパートナーとの協業・提携の可
能性を模索しておりました。
このような状況の中で、当社は、SMC が有する社会インフラ領域における実績・経験・ノウハウを MSE 及び
DPS の事業運営に活用いただくことが、両社の成長と競争力強化に繋がり、結果として各社の企業価値向上に
資すると判断し、本件株式譲渡する旨の基本合意書を締結いたしました。
2.異動する子会社(MSE)及び孫会社(DPS)の概要
① MSE
(1) 名 称 株式会社三井 E&S 鉄構エンジニアリング
(2) 所 在 地 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目 6 番地 1
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松田 篤
(4) 事 業 内 容 橋梁事業、橋梁保全事業、沿岸事業 他
(5) 資 本 金 733 百万円(2020 年 4 月 1 日現在)
(6) 設 立 年 月 日 1974 年 2 月 20 日
(7) 大株主及び持株比率 当社 100%
(8) 上場会社と当該会社との関係
資 本 関 係 当社が、当該会社の発行済株式総数の 100%を保有しております。
当社の連結子会社である MES-M の従業員 5 名が当該会社の取締役(非常勤
人 的 関 係 含む)を兼務、同じく MES-M の従業員 1 名が監査役を兼務しております。
加えて、MES-M の従業員 44 名、当社の連結子会社である三井 E&S 造船株式
1
会社の従業員 4 名、同じく当社の連結子会社である株式会社三井 E&S ビジ
ネスサービスの従業員 3 名が当該会社に出向しております(2020 年 4 月 1
日現在)
。
当社は、当該会社に対して不動産を賃貸しており、また、CMS(キャッ
取 引 関 係
シュ・マネジメント・システム)による資金の貸付を行っております。
関 連 当 事 者 へ の MSE は、当社の連結子会社であり、当社と MSE は相互に関連当事者に該当
該 当 状 況 します。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産 2,235 百万円 2,279 百万円 1,971 百万円
総 資 産 12,600 百万円 8,235 百万円 11,490 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 38,403.72 円 39,158.34 円 33,869.53 円
売 上 高 20,202 百万円 16,837 百万円 17,908 百万円
営 業 利 益 1,233 百万円 1,228 百万円 728 百万円
経 常 利 益 1,206 百万円 1,278 百万円 721 百万円
当 期 純 利 益 844 百万円 915 百万円 603 百万円
1株当たり当期純利益 14,512.85 円 15,729.62 円 10,371.19 円
② DPS
(1) 名 称 ドーピー建設工業株式会社
(2) 所 在 地 北海道札幌市中央区北一条西 6 丁目 2 番地
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 稲田 義行
(4) 事 業 内 容 橋梁事業、橋梁保全事業 他
(5) 資 本 金 300 百万円(2020 年 4 月 1 日現在)
(6) 設 立 年 月 日 1956 年 9 月 13 日
(7) 大株主及び持株比率 MSE 99.9%
(8) 上場会社と当該会社との関係
当社の連結子会社である MSE が、当該会社の発行済株式総数の 99.9%を
資 本 関 係
保有しております。
当社の連結子会社である MES-M 従業員 2 名が当該会社の取締役(非常勤)
及び監査役(非常勤)をそれぞれ兼務しております。また、MSE 取締役 1
人 的 関 係 名が当該会社の取締役(非常勤)を兼務しております。
なお、当社の連結子会社である株式会社三井 E&S ビジネスサービスの従業
員 2 名が当該会社に出向しております(2020 年 4 月 1 日現在)
。
当社は、当該会社に対して不動産を賃貸しており、また、CMS(キャッ
取 引 関 係
シュ・マネジメント・システム)等による資金の貸付を行っております。
関 連 当 事 者 へ の DPS は、当社の連結孫会社であり、当社と DPS は相互に関連当事者に該当
該 当 状 況 します。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産 1,006 百万円 1,303 百万円 1,672 百万円
総 資 産 10,362 百万円 12,311 百万円 13,319 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 0.65 円 0.84 円 1.08 円
売 上 高 9,544 百万円 11,614 百万円 14,556 百万円
営 業 利 益 258 百万円 471 百万円 616 百万円
経 常 利 益 214 百万円 415 百万円 533 百万円
2
当 期 純 利 益 125 百万円 302 百万円 347 百万円
1株当たり当期純利益 0.08 円 0.19 円 0.22 円
3.MSE 株式取得の相手先(SMC)の概要
(1) 名 称 三井住友建設株式会社
(2) 所 在 地 東京都中央区佃二丁目 1 番 6 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 新井 英雄
(4) 土木・建築・プレストレストコンクリート工事の設計・施工及びこれらに
事 業 内 容
関する事業
(5) 資 本 金 12,003 百万円(2020 年 4 月 1 日現在)
(6) 設 立 年 月 日 創立 2003 年 4 月 1 日(設立 1941 年 10 月 14 日)
(7) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7.16%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6.83%
大株主及び持株比率 三井不動産株式会社 3.41%
住友不動産株式会社 3.37%
(2019 年 9 月 30 日時点)
(8) 上場会社と当該会社との関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社及び当社の子会社である MSE はそれぞれ、当該会社に対して工場建設
取 引 関 係 等の工事を発注しております。また、MSE 及び当社の孫会社である DPS は
それぞれ、当該会社とJV組成し、橋梁等の工事を施工しております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 58,219 株(議決権の数:58,219 個、議決権所有割合:100.0%)
(2) 譲 渡 株 式 数 40,753 株(議決権の数:40,753 個、議決権所有割合:70.0%)
(3) 異動後の所有株式数 17,466 株(議決権の数:17,466 個、議決権所有割合:30.0%)
(4) 本 件 株 式 譲 渡
非開示(※1)
の 対 価 の 額
(※1)
:本件株式譲渡に伴う守秘義務履行のため、譲渡価額の公表は控えさせていただきます。
5.日程
(1) 最終契約書締結日 2020 年 8 月上旬(予定)
(2) 株 式譲 渡実 行日 2020 年 10 月 1 日(予定)
6.今後の見通し
本件については、2021 年 3 月期の連結業績予想に織り込み済ですが、業績予想の修正が必要な場合には速
やかに公表いたします。
以 上
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