6998 日タングス 2020-05-20 15:00:00
当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について [pdf]
各 位 ２０２０年５月２０日
会 社 名
代表者名 取 締 役 社 長 後 藤 信 志
（コード番号 ６９９８ 東証２部、福証）
取締役執行役員
問合せ先 山 﨑 洋
経営管理本部長
（ＴＥＬ ０９２-４１５-５５００）
当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の
更新に関するお知らせ
当社は、2008 年５月 15 日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行
為に関する対応方針を導入し、直近では 2017 年６月 29 日の当社第 106 期定時株主総会に
おいて株主の皆様のご承認をいただき継続(以下｢現対応方針｣といいます。)しております
が、その有効期間は 2020 年６月 26 日開催予定の当社第 109 期定時株主総会(以下｢本定時
株主総会｣といいます。) の終結時までとなっております。当社では現対応方針継続後も
買収防衛策に関する諸々の動向を踏まえ当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
をより一層確保し、向上させるための取組みとして、現対応方針の内容について更なる検
討を進めてまいりました。
その結果、当社は本日（2020 年５月 20 日）開催の当社取締役会において、本定時株主
総会における株主の皆様のご承認を条件に、現対応方針として更新（以下、改定された買
収防衛策を｢本対応方針｣といいます。)することを決定いたしましたので、以下のとおり
お知らせいたします。
今回の更新にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキーム
に変更はございません。
また、2020 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙 1｢当社の大株主の状
況｣に記載のとおりです。なお、当社は、現時点において当社の株券等が大規模買付行為
の対象とされている、又は、対象とする旨の提案を受けているとの認識はございません。
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Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
の概要
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を
尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長
期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に
目指す者でなければならないと考えています。
もとより当社は、上場会社である当社の株式は、資本市場において自由に取引される
べきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定する
ものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆
様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。
しかしながら、大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株
式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や
代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思
に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損な
う買付行為もないとはいえません。
当社としましては、当社の企業価値の源泉は、下記Ⅱ.2.に述べるとおり、①材料技
術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②熟練した技術を有する従業員の存在、
③重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築され
た緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、
かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付
行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築
きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価
値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の
利益に反することとなると考えます。
したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に
反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者とし
て不適切であると考えます。
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Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
1.企業理念について
当社は、以下のとおり経営理念を制定しております。この経営理念を基に、事業活動
を通して社会貢献していくことが当社の持続的な発展と企業価値の向上につながるもの
と認識しております。
＜日本タングステン株式会社 経営理念＞
■企業理念：Our Corporate Philosophy
日本タングステンは、
世界の人々と従業員の明るい未来を実現するために
‐ マテリアルからはじまる価値創造に挑戦し続けます。
‐ 常に№１を目指し、かけがえのない存在であり続けます。
■行動規範：Our Way
・私たちは、情熱をもって、失敗を恐れずチャレンジします。
・私たちは、当事者意識をもって、すぐ行動しやり遂げます。
・私たちは、相手の立場になって、期待以上で応えます。
2.当社の企業価値の源泉について
当社は、これまで、粉末冶金技術の研究開発とその活用により市場ニーズに対応した
高付加価値商品をタイムリーに提供することで企業価値の向上を推進してまいりまし
た。かかる企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、
②熟練した技術を有する従業員の存在、③重要な取引先、顧客、地域社会等のステーク
ホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との密
接な信頼関係にあります。
具体的には、第一に、①昨今市場が求める商品の機能に対する要求は益々高度化して
おりますが、商品の機能を満足するためには材料の要求仕様だけでなく、必要な形状を
実現するための加工技術との両立が非常に重要となってきております。したがって、加
工を考慮した材料開発や材料にマッチした加工技術の蓄積が重要となっており、当社の
粉末冶金技術はその両面を追求し、材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術
によって顧客ニーズを満足することのできる商品の実用化に対応してまいりました。第
二に、②当社の高精度な製造プロセスにおいては、高度なスキルを有する人材が必要と
なりますが、当社はかかる人材を育成、配置し、技能の継承に取組んでまいりました。
育成までに数年～十数年を要する熟練した技術を有する技術者が各部署の主要工程を
担っております。第三に、③お客様の満足を第一として関係者が一致協力して信頼関係
を構築してきた結果、当社の取引先や顧客のほとんどが非常に長期に亘って密接な信頼
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関係を継続していただいております。また、当社は特定の企業グループに属することな
く独立性の高い経営を堅持していることから、多くの優良なお客様から受け入れていた
だいております。このように、重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーと
の間で長年に亘って緊密な信頼関係が構築されています。第四に、④当社では従業員に
対して中長期経営計画やＣＳＲ活動、業績などあらゆるデータを幅広く開示し、全社員
が一体となって企業価値の確保及び向上に向かって取組んでいます。企業の社会的責任
を自覚し、相互に認め合い、働きがい、生きがいのある仕事ができるよう継続して取組
んできた蓄積により、経営者と従業員の間の密接な信頼関係が構築されております。
3.企業価値向上のための取組み
当社は 1931 年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファイン
セラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分
野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタ
ングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス製品等の先進的な製品まで、
材料技術をベースに超精密加工技術へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当
社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常に
お客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への
貢献を果たしてまいりました。
また、当社は品質向上及び地球環境保全にも積極的に取り組んでおり、これまでＩ
ＳＯ9001(品質)やＩＳＯ14001(環境)の国際認証を取得し、コンプライアンスの徹底や
リスクマネジメントの継続的な活動により経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様
をはじめステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高め、社会的責任を果
たすべく努めております。さらに、高収益企業体質への転換を図るため、中期経営計
画を策定し、ものづくりの強化を進めながら、成長著しい海外市場の開拓などグロー
バルな販売活動を進めております。
企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新商品の創出、ものづくりの強化、
グローバル市場での拡販を４つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進し
てまいります。
（１）人財の育成
「自発的に考え、行動する社員の育成」という基本方針のもと、幅広い視点か
ら深く考える人財を育成し、個人だけでなく組織の課題設定力・課題解決力を向
上させていきます。
（２）新商品の創出
「お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出」
という基本方針のもと、新商品の創出活動を活性化させ、№１の価値創造に挑戦
します。
（３）ものづくりの強化
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「お客様に満足していただける良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」
という基本方針のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図り、収
益の拡大を目指します。
（４）グローバル市場での拡販
「グローバルネットワークの拡大」という基本方針のもと、世界中のお客様へ
向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。
4.コーポレート・ガバナンスの充実について
当社は、法令を順守し、適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、
経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株
主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライ
アンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。
当社は、監査等委員会設置会社であります。
取締役は、10 名（監査等委員である取締役４名を含む。）、うち社外取締役４名（監
査等委員である取締役３名を含む。）であります。
当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して
審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員
及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を、原則と
して隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取
締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しておりま
す。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応
じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会
社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告
における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員で
ある取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交
換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役よ
り、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、
適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。
内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置してお
り、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、そ
の結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員
である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しておりま
す。
コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライ
アンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。ま
た、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリング
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し、適宜改善指示等を行っております。
内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用
を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整
備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認してお
ります。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方
法及び結果の妥当性を確認しております。
リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れの
ある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジ
メント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合
の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。
当社は、これからもコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値を向上させる
べく取組んでまいります。
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Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組み
1. 本対応方針導入の目的
前記Ⅰ.記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の
共同の利益に反する大規模買付行為に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動
することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上さ
せる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融
商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関
する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいて
は株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断するこ
とや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とする
ために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容
の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みと
して、本対応方針を導入することを決定いたしました。
2. 本対応方針の内容
本対応方針の内容は下記のとおりですが、本対応方針に関する手続の流れにつきま
しては、別紙 2｢本対応方針の概要(大規模買付行為が開始された場合のフローチャー
ト)｣にその概要をフローチャートの形でまとめていますので、併せてご参照下さい。
(1) 大規模買付ルールの設定
本対応方針においては、次の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行
為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下｢大規
模買付行為｣といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下｢大規模買付
者｣といいます。)がなされ、又はなされようとする場合には、本対応方針に基づく対
抗措置が発動されることがあります。
① 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が 20％以上と
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同
じです。なお、本対応方針において引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新
法令等の制定を含みます。)があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項及び
用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び
用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者を意味し、同条第 3 項の規定に基づき保有者
に含まれる者を含みます。以下同じです。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
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なる買付け
② 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割
合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
(a) ｢大規模買付意向表明書｣の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役社長に対して、本
対応方針に定められた手続(以下｢大規模買付ルール｣といいます。)に従う旨の誓約等
を日本語で記載した｢大規模買付意向表明書｣を提出していただきます。
｢大規模買付意向表明書｣には、具体的には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 大規模買付者の概要
① 氏名又は名称及び住所又は所在地
② 代表者の氏名
③ 会社等の目的及び事業の内容
④ 大株主又は大口出資者(所有株式数又は出資割合上位 10 名)の概要
⑤ 国内連絡先
⑥ 設立準拠法
(ⅱ) 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、及び、大規模買付意向表明書提
出日前 60 日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況
(ⅲ) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為
により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的
の概要(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行
為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8を行うことその
他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその
全てを記載していただきます。)を含みます。)
(ⅳ) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、｢大規模買付意向表明書｣の提出にあたっては、商業登記簿謄本、認証された
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けを意味します。以下同じです。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第 1 号に掲げる
者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で
定める者を除きます。以下同じです。
8
金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の
大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行為等を意味します。以下同じ
です。
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定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
(b) ｢大規模買付情報｣の提供
上記(a)に記載の｢大規模買付意向表明書｣をご提出いただいた場合には、大規模買
付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する株主
の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な日本語で記
載された情報(以下｢大規模買付情報｣といいます。)を提供していただきます。当社取
締役会は、大規模買付情報の提供を受けた場合には速やかにこれを独立委員会に提供
するものとします。
まず、当社は、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から 10 営業日9(初日
不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載したリスト(以下｢大規模買付
情報リスト｣といいます。)を上記(a)(ⅰ)⑤に記載の国内連絡先宛に発送し、大規模
買付者には、かかる大規模買付情報リストに従った十分な情報を当社取締役会に提供
していただきます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情
報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び
当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断す
る場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供してい
ただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報
は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付
情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、財務アドバ
イザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部専門家等(以下｢外部専門家等｣と
いいます。)の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合
理的に決定します。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に
係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に
対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求め
ます。
① 大規模買付者及びそのグループの詳細(その名称、沿革、資本金の額又は出資金
の額、発行済株式の総数、代表者、役員及び社員その他構成員の氏名、職歴及び
所有株式の数その他の会社等の状況、並びに直近 2 事業年度の財政状態、経営成
績その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係(資本関係、取
9
なお、営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいま
す。以下同じです。
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引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を
含みますが、これらに限られません。)の概略を含みます。)
② 大規模買付行為の目的(大規模買付意向表明書において開示していただいた目的
の具体的内容)、方法及び内容(大規模買付行為の適法性に関する意見を含みま
す。)
③ 大規模買付行為に係る買付対価の種類及び金額(有価証券等を対価とする場合に
は、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合
には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきま
す。)、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯(算定の基礎については、算定根拠
を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取
引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株
券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体
的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を
聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を
決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)
④ 大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要(預金の
場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、
借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調
達先の業種等を含みます。)
⑤ 大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の取得時期及び当該時期毎の取
得数・取得価額、並びに、当社の株券等の過去の売却時期及び当該時期毎の売却
数・売却価額
⑥ 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し
契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下｢担保契約等｣といいま
す。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となってい
る株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑦ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担
保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定してい
る担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象と
なっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体
的内容
⑧ 支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行
為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、
並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当
社と同種事業を目的とする会社その他の法人(日本以外の国におけるものも含み
ます。)に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績
等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借
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財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する
重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加
え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性
⑨ 純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の
後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。
長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、
その必要性
⑩ 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付
行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の
目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等
を行うかに関する情報
⑪ 大規模買付行為の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理
由及びその内容
⑫ 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、そ
の旨及び理由
⑬ 大規模買付行為に際して第三者との間で当社の株券等に関する取得、譲渡及び権
利行使について意思連絡が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三
者の概要
⑭ 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大
規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容
なお、当社は、大規模買付者から大規模買付意向表明書を提出していただいた場合
には、その旨を速やかに開示し、また、大規模買付者から提供された情報(大規模買
付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかった情報
については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。)が株主の皆様のご判断に
必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を株主
の皆様に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役
会において合理的に判断されるときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知(以
下｢情報提供完了通知｣といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
(c) 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価・検討等の難易度等
に応じて、対価を金銭(円貨)のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買付けに
よる大規模買付行為の場合には 60 日間、その他の大規模買付行為の場合には 90 日間
(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及
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び代替案立案のための期間(以下｢取締役会評価期間｣といいます。)として設定しま
す。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(3)(b)(ⅱ)に記載の勧告を行うに
至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動
又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締
役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長 30 日
間(初日不算入)延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期
間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要
とされる理由を適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って適時且つ適切に開示
いたします。
大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を
開始することができるものとします。なお、株主総会を招集する場合については、下
記(3)(b)(ⅱ)をご参照下さい。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付者の提供する大規模買付情報
に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び
当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいて
は株主の皆様の共同の利益に与える影響等を十分に評価・検討し、大規模買付行為に
関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとと
もに、適時且つ適切に公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で
大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、
株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(2) 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
(a) 対抗措置発動の条件
(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おう
とする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、
当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく
損なう買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確
保し又は向上させるために必要且つ相当な対抗措置を発動することができること
といたします。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうと
- 12 -
する場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとして
も、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除
しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しませ
ん。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模
買付行為に関する大規模買付情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案
等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行
おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主
の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締
役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させ
るために、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。具体的には、別
紙 3｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認めら
れる類型｣に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると
客観的且つ合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買
付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうもので
あると認められる場合に該当するものと考えます。
(b) 対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、原則として、当社取締役会の決議に基
づき、概要を別紙 4｢本新株予約権の概要｣に記載する新株予約権(以下｢本新株予
約権｣といいます。)の無償割当てを行います。但し、当社取締役会は、本新株予
約権の無償割当てを当社定款第 11 条第 1 項に基づき、当社株主総会に付議する
ことがあります。また、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他
の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が
用いられることもあります。
(3) 本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
(a) 本対応方針の導入等に関する株主の皆様の意思の確認
本対応方針は、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただくこと
を条件として効力が生ずるものとします。また、本定時株主総会における本対応
方針の導入の承認決議は、当社定款第 11 条第 1 項の規定に基づき、本対応方針
に定める条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当
社取締役会に委任していただく決議でもあります。
なお、かかる議案が承認されなかった場合には、本対応方針は導入されないも
- 13 -
のとし、現対応方針についても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了
により終了いたします。
(b) 独立委員会の設置及び諮問等の手続
(ⅰ) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付
ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確
保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動する
か否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理
性及び公正性を担保するために、当社は、その概要を別紙 5｢独立委員会規程の
概要｣に記載する独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関とし
て、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3 名以上とし、
社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通し
ている者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選
任されるものとします。本対応方針の独立委員会の委員には、豊馬誠氏、久留和
夫氏、小田昌彦氏及び杉原知佳氏の合計４名に就任いただく予定です。なお、各
委員の略歴は、別紙 6｢独立委員会委員の略歴｣に記載のとおりです。
独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じ
て適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当
該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影
響等を評価・検討等した上で、取締役会評価期間内に、本対応方針に従い当社取
締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧
告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するもの
とします。
独立委員会は、独自に又は当社取締役会等を通して、大規模買付者に対し、大
規模買付情報の追加提供、協議・交渉等を求める場合があります。大規模買付者
は、これに速やかに応じなければならないものとします。
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書及び大規模買付情報が
提出された場合には、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又
は向上という観点から、当社取締役会の経営計画等及び当社取締役会による当社
の企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対して、適宜回答期限
(取締役会評価期間内において原則として最長 30 日とします。)を定めた上で、
当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の内容に対する意見並びにその根拠資
料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等(以下｢当社取締役
- 14 -
会情報｣といいます。)を提示するよう要請することがあり、当社取締役会はこれ
らに応じるものとします。また、独立委員会は、当社取締役会情報について、当
社取締役、執行役員、立案等に参画した従業員、立案等に際し助言を行った第三
者等に対し、独立委員会が必要とする説明を要請することがあります。要請を受
けた者は、必ずこれに応じるものとします。
(ⅱ) 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、その判断
の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措
置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じ
て適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の
是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判
断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします(但し、
当社定款第 11 条第 1 項に基づき当社株主総会を招集する場合には、当該株主総
会の決議に従います。)。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問の他、大規模買付者の提
供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得なが
ら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買
付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評
価・検討等した上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。
但し、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株
予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第 11 条第 1 項に基づき、当社株主
総会に付議することがあります。当該株主総会が開催される場合には、当該株主
総会において本新株予約権の無償割当てに関する決議がされるまでの間、大規模
買付者は、大規模買付行為を開始することができないものとします。当該株主総
会において当該議案が可決された場合には、当社は、本新株予約権の無償割当て
を行います。
(ⅲ) 発動した対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が上記(ⅱ)に記載の手続に従って対抗措置を発動した場合であっ
ても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②
対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、且
つ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保若しくは向上という
観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至っ
- 15 -
た場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是非について、上記①又は
②の場合に該当するに至った具体的事情を提示した上で、改めて独立委員会に諮
問するとともに、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、発動した対
抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。独立委員会は、当該諮問に基づ
き、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是
非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対
抗措置を維持するか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するもの
とします。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひいて
は株主の皆様の共同の利益の確保又は向上という観点から対抗措置を維持するこ
とが相当でないと判断するに至った場合には、発動した対抗措置を、当社取締役
会は通常の決議により中止又は撤回し、速やかにその旨を開示いたします。な
お、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権
の無償割当ての基準日に係る権利落ち日(以下｢本権利落ち日｣といいます。)の
前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止する場合があります
が、本権利落ち日よりも前に、本新株予約権の無償割当てが実施され、当社の株
式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して当社の株式の売買を
行われた一般投資家の皆様が株価の変動により損害を被ることのないよう、本権
利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当ては中止しないも
のとします。但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の
行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合が
あります(この場合には、下記 4.(2)に記載のとおり、当社の株式 1 株当たりの
経済的価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った株主の皆
様が株価の変動により損害を被る可能性があります。)。
(ⅳ) 独立委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必
要且つ十分であるかについて疑義がある場合その他当社取締役会が必要と認める
場合には、上記の対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非以外
についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる
諮問がなされたときは、独立委員会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を
得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行い
ます。当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告についても最大限尊重するもの
とします。
- 16 -
(c) 本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、2023 年６月に開催予定の当社第 112 期定時株主総会
の終結時までといたします。
なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本
対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社取締
役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、
本対応方針はその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社は、本対応方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更
の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。
3. 本対応方針の合理性について
(1) 株主意思を重視するものであること
当社は、本日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様
のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する議案を
お諮りし、この議案が承認可決されることを条件として、本対応方針を導入すること
を決議しております。したがいまして、かかる議案が承認されなかった場合には、本
対応方針は導入されないものとし、現対応方針についても本定時株主総会の終結時に
おいて有効期間の満了により終了いたします。
また、本定時株主総会においてこれらの議案が承認された場合であっても、上記
2.(3)(c)に記載のとおり、①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更す
る旨の議案が承認された場合、又は②当社株主総会において選任された取締役によっ
て構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行
われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。また、当社取締役
会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関
する議案を当社定款第 11 条第 1 項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、
これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に公表した｢企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(①
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必
要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が 2008 年
- 17 -
６月 30 日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣その他昨
今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針
は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するもの
です。
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入
されていること
本対応方針は、上記 1．｢本対応方針導入の目的｣に記載のとおり、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模
買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要
な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるため
に、導入されるものです。
(4) 合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記 2.(2)(a)に記載のとおり、合理的且つ客観的な要件が充足され
ない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣
意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) 独立委員会の設置
上記 2.(3)(b)(ⅰ)に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルー
ルに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場
合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために
必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判
断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を
確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置すること
としております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動
を防止するための仕組みが確保されています。
(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと等
上記 2.(3)(c)に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前で
あっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも
廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッ
- 18 -
ドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止
できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）の任期は１年であり、本対応方針は、取締役会の構成員の交代を一度に
行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありま
せん。
4. 株主・投資家の皆様に与える影響
(1) 本対応方針の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したが
いまして、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係
る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当ての
実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿
に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき 1 個以上で当社取締役
会が別途定める数の割合で、別途定められる効力発生日において、本新株予約権が無
償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当
て時においても株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式 1 株当たりの経済的価値
の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、
また当社の株式 1 株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の
皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影
響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、
上記 2.(3)(b)(ⅲ)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は
撤回を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式 1 株当たりの
経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式 1 株当たりの経済的価値
の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により
損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株
主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されてい
- 19 -
るため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じるこ
とが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆
様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与
えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されて
いるため、本新株予約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権の行使又は取
得の結果として株主の皆様に株式が交付される場合には、株主名簿に株主の皆様の株
式が記録されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権
に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可
能性がある点にご留意下さい。
5. 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続
(1) 株主名簿への記録
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当ての
決議を行った場合には、当社取締役会において基準日を定め、これを公告します。基
準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その有する株式の数に
応じて本新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に
記録される必要があります。
(2) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記録され
た株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予
約権が付与されるため、申込み等の手続は不要です。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株
主の皆様に必要となる手続
当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合には、当社は、会社法に定め
られた手続(会社法第 273 条、第 274 条)に従い、取締役会の決議を行い、且つ、新株
予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、取得を行います。また、大規模買付者
その他の一定の者以外の株主の皆様に本新株予約権の行使可能期間の到来を待って本
新株予約権を行使していただく場合には、当社は、会社法に定められた手続(会社法
第 279 条第 2 項)に従い、当該行使可能期間の初日の到来前に、新株予約権者の皆様
に対して、割当ての通知を行いますので、株主の皆様におかれましては、行使可能期
間内に本新株予約権を行使して下さいますようお願い申し上げます(その際には一定
- 20 -
の金銭の払込みを行っていただきます。)。
なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関して、適
用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時且つ適切に開示を行いますので、
対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれましては、当社からなされる情
報開示にご留意下さい。
6. その他
本対応方針は、本日開催の当社取締役会において出席取締役全員の賛成により決定
されたものです。
当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的
機関の対応等、並びに、会社法、金融商品取引法又は各金融商品取引所の上場規則等
の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては
株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるとの観点から、必要に応じて本対応
方針の見直し、又は本対応方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適
宜講じてまいる所存です。
以 上
- 21 -
(別紙 1)
当社の大株主の状況
当社の 2020 年３月末時点の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資の状況
株主名 発行済株式の総数に対する
所有株式数
所有株式の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（退職給付信託口・九州電力株 166,665 6.46
式会社口）
日本トラスティ・サービス信託銀行
107,400 4.16
株式会社
株式会社 福岡銀行 107,262 4.16
日本タングステン従業員持株会 88,982 3.45
日本タングステン取引先持株会 64,700 2.50
みずほ信託銀行株式会社 64,300 2.49
明治安田生命保険相互会社 60,170 2.33
株式会社 西日本シティ銀行 50,917 1.97
株式会社 佐賀銀行 50,000 1.93
宇部マテリアルズ株式会社 40,000 1.55
計 800,396 31
上記のほかに、自己株式 148,513 千株（6.11％）を保有しております。
以 上
- 22 -
(別紙 2)
本対応方針の概要(大規模買付行為が開始された場合のフローチャート)
大規模買付者の出現
大規模買付ルールの遵守を要請
大規模買付ルールを 大規模買付ルールを
遵守する場合 遵守しない場合
大規模買付者による
大規模買付意向表明書の提出 を
遵 大
守 規
し 模 独立委員会が取締役会に
取締役会による
な 買
い 付 対抗措置の発動の
大規模買付情報リストの送付
場 ル
合 ー 是非について勧告
ル
大規模買付者による
大規模買付情報の提供 勧告
取締役会・独立委員会による
評価・検討等
独立委員会が取締役会に対抗 勧告
取締役会による決議
招 株
集 主
別 紙 3 に 掲 げ る (1) ～ を 総 別 紙 3 に 掲 げ る (1) ～
決 会
(10)の類型に該当する 議 の (10)の類型に該当する
と判断されない場合又 と判断される場合又は
株主総会
は該当すると客観的且 該当すると客観的且つ
つ合理的に疑われる事 合理的に疑われる事情
情が存しない場合 否決 可決 が存する場合
対抗措置の不発動 対抗措置の発動
本チャートは、あくまで本対応方針の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作
成されています。本対応方針の詳細については、｢当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針
(買収防衛策)の更新に関するお知らせ｣本文をご参照下さい。
- 23 -
(別紙 3)
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型
(1) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり
上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等
の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判
断される場合
(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知
的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ
会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株
券等の取得を行っていると判断される場合
(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付
者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株
券等の取得を行っていると判断される場合
(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係し
ていない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益を
もって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の
機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行って
いると判断される場合
(5) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金
額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、
違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の企業
価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
(6) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最
初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件
を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うこ
とをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の
皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
(7) 大規模買付者による支配権の取得により、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業
員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
が著しく毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
(8) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価
値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値
に比べ、著しく劣後すると判断される場合
(9) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断
される場合
(10) その他(1)乃至(9)に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
を著しく損なうと判断される場合
以 上
- 24 -
(別紙 4)
本新株予約権の概要
1. 本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決
議、株主総会の決議、又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議(以下
｢本新株予約権無償割当て決議｣といいます。)において別途定める一定の日(以下｢割
当期日｣といいます。)における当社の最終の発行済みの普通株式の総数(但し、同時
点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。)と同数以上で別途定める
数とします。
2. 割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普
通株式(但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)1 株につき
1 個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で本新株予約権の無償割当てをしま
す。
3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数(以下｢対象株式数｣といいます。)は 1 株とします。但し、
当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の当社の普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で本新株予約権無
償割当て決議において別途定める額とします。
6. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
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7. 本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者10、②特定大量保有者の共同保有者11、③特定大量買付者12、④特
定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社
取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤
に該当する者の関連者13(これらの者を総称して、以下｢非適格者｣といいます。)は、
本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条
件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとしま
す。
8. 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株
予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権 1 個につ
き当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるもの
とします。なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当
て決議において別途定めるものとします。
9. 対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が発動した対抗措置の中止若しくは撤回を決議した場合又は本新株予
約権無償割当て決議において別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無
償にて取得することができるものとします。
10
｢特定大量保有者｣とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合
が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但
し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会
が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
11
｢共同保有者｣とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6
項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
12
｢特定大量買付者｣とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第 27 条の
2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。)の買付け等を行う旨の公告
を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施
行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者
の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会
が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひい
ては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て
決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。以下同じです。
13
ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配
下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と協調して行
動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事
業の方針の決定を支配している場合｣(会社法施行規則第 3 条第 3 項に規定されます。)をいいます。
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10. 本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。
11. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。
以 上
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(別紙 5)
独立委員会規程の概要
1． 独立委員会は、当社取締役会の決議により、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動
等に関する取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性及び公正性を担保するこ
とを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
2． 独立委員会の委員(以下｢独立委員｣という。)は、3 名以上とし、当社の業務執行を行
う経営陣から独立した、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投
資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外
者等の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、各独立委員
との間で、当社に対する善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締
結する。
3． 独立委員の任期は、選任の時から 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。
但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
4． 独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
5． 独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
6． 独立委員会の決議は、原則として、独立委員の全員が出席し、その過半数をもってこ
れを行う。但し、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるとき
は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7． 独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について
評価・検討した上で決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧
告する。
(1) 本対応方針に係る対抗措置の発動の是非(大規模買付行為が当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を著しく損なうものであるか否かの判断を含む。)
(2) 本対応方針に係る対抗措置の中止又は撤回
(3) その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に対して諮問する
事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当
社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8． 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、執行役員又は従業員その他必要と認め
る者を出席させ、独立委員会が必要とする事項に関する説明を求めることができる。
9． 独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営
陣から独立した外部専門家等(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得
ることができる。
以 上
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(別紙 6)
独立委員会委員の略歴
と よ ま まこと
豊馬 誠
【略 歴】
1981 年４月 九州電力株式会社入社
2013 年６月 同社電力輸送本部部長（系統運用）
2014 年７月 同社電力輸送本部部長（計画）
2016 年６月 同社執行役員福岡支社長
2018 年６月 同社取締役常務執行役員コーポレート戦略部門長
2019 年６月 当社社外取締役、独立委員会委員（現任）
2020 年４月 九州電力株式会社取締役常務執行役員コーポレート戦略部門長、
2020 年４月 経営監査室に関する事項（現任）
ひさどめ か ず お
久留 和夫
【略 歴】
1977 年 10 月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）福岡事務所入所
1981 年８月 公認会計士登録
1991 年５月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員
1998 年５月 同法人代表社員
2014 年７月 久留公認会計士事務所代表（現任）
2016 年６月 OCHI ホールディングス株式会社社外監査役
2018 年６月 当社社外取締役監査等委員、独立委員会委員（現任）
2019 年６月 OCHI ホールディングス株式会社社外取締役監査等委員（現任）
お だ まさひこ
小田 昌彦
【略 歴】
1977 年３月 株式会社安川電機入社
1999 年３月 米国安川電機株式会社 副社長
2006 年３月 株式会社安川電機技術開発本部技術企画グループ長
2010 年３月 同社経営企画室グローバル経営管理グループ長
2014 年３月 同社経営企画室経営企画担当
2014 年６月 同社監査役（常勤）
2015 年６月 同社取締役監査等委員（監査等委員会委員長）
2018 年５月 同社退任
2019 年６月 当社社外取締役監査等委員、独立委員会委員（現任）
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すぎはら とも か
杉原 知佳
【略 歴】
1999 年３月 司法研修所（第 51 期）終了
1999 年４月 福岡県弁護士会入会弁護士登録
三浦・奥田・岩本法律事務所入所
2007 年４月 同事務所共同経営者
2012 年８月 三浦・奥田・杉原法律事務所共同経営者（現任）
2019 年６月 株式会社シティアスコム社外取締役（現任）
以 上
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