6995 東海理電 2020-05-15 16:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社 東 海 理 化
（登記社名 株式会社東海理化電機製作所)
代表者名 取締役社長 三浦 憲二
（コード番号 6995 東証・名証第１部）
問合せ先 総務部長 武内 利之
TEL (0587)95－5211
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年
６月 10 日開催予定の当社第 73 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。
）に付議す
ることといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の中長期的な企業価値向上
に向けた取り組みを促すとともに、経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主の皆様
と同じ目線に立った経営を推進することを目的として導入するものです。
なお、当該報酬に関しましては、当社取締役会における決定事項の独立性、透明性を高
める為に当社取締役会の諮問機関として設置された報酬委員会での審議・答申を経て、下
記(2)［本制度の導入条件］に定める報酬枠の範囲内で、支給される金銭報酬債権額が当社
取締役会にて決定されます。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の割当てのため
に金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会にお
いて、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といた
します。
なお、当社は、定時株主総会においてご承認いただいている取締役の報酬額を月額報酬
に係る上限額として運用しておりますが、この従来の報酬額とは別枠として、当社の取締
役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬として支給する金
銭報酬債権の総額を、年額 4,000 万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承
認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡
制限付株式の割当てのための報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各
取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により、譲渡制限付株式の割当てを
受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き
受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く）が、上記の現物出資に
同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結して
いることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 40,000 株
を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡
制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調
整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の
割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むも
のとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締
役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、 「譲渡制限期
間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈そ
の他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、監査役又は執行
役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期
間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開
始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査
役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式
の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査役及び執行役
員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合
を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の譲渡制限の
解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを
当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した
時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）で、かつ当該組
織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取締役、監査役及び執行
役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡
制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める
数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
[（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、
当社の執行役員に対しても、割り当てる予定です。]
以上