6995 東海理電 2021-06-15 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社 東 海 理 化
（登記社名 株式会社東海理化電機製作所)
代表者名 代表取締役社長 二之夕 裕美
（コード番号 6995 東証・名証第１部）
問合せ先 人事部長 近藤 太郎
TEL (0587)95－5211
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年 6 月 30 日
処分する株式
（２） 当社普通株式 23,128 株
の種類及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,784 円
（４） 処分総額 41,260,352 円
当社の取締役（社外取締役を除く）４名 7,396 株
（５） 処分予定先
当社の執行役員（取締役を兼務する者を除く）９名 15,732 株
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通
（６） その他
知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 5 月 15 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を
除く。 ）が当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すとともに、経営者とし
てより一層強い責任感を持ち、株主の皆様と同じ目線に立った経営を推進することを目
的として、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）及び執行役員に対し、譲渡制限付株式を
交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。
）を導入することを決議し、また、2020
年 6 月 10 日開催の第 73 回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の取締役（社
外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬として支給する金銭報
酬債権の総額を年額 4,000 万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を
除く。 ）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 40,000 株を上
限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の
取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等に
つき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社第 74 回定時株主総会から 2022 年 6 月開催予定の当
社第 75 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
当社の取締役４名（社外取締役を除く。 ）及び執行役員９名（以下、「割当対象者」とい
う。）に対し、金銭報酬債権合計 41,260,352 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債
権の全部を現物出資の方法により、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 23,128 株を
割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、
当社取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために当社取締役会の諮問機
関として設置された報酬委員会での審議・答申を経て、上記の金銭報酬債権の総額の範
囲内で、当社取締役会にて決定されております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対
象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以
下、「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年 6 月 30 日から当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任
する日までの間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位か
らも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当
株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地
位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者
が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象
者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、監査役及び執行
役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限期間の開始月から割当対象者
が当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当
該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式に
つき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたし
ます。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満
了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。 ）であって、
かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、監査役及び執行役員のいず
れの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期
間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結
果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本
割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をも
って、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取
得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2021 年 6 月 14 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 1,784 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上