6989 北電工業 2020-05-08 14:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ [pdf]
2020 年５月８日
各 位
会 社 名 北陸電気工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 多田守男
（コード番号 6989 東証一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 下坂立正
（TEL. 076-467-1111 ）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ
当社は、２００８年６月２７日開催の当社第７４期定時株主総会において、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、当社に対する濫用的な買収
等を未然に防止するため、当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「原施策」
といいます。
）を導入することにつき、株主の皆様のご承認をいただき、同日付でこれを導
入しております。その後、２０１１年６月２９日開催の当社第７７期定時株主総会、２０１
４年６月２７日開催の当社第８０期定時株主総会および２０１７年６月２９日開催の当社
第８３期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりますが（以下、
継続後の対応策を「現施策」といいます。、現施策の有効期限は、２０２０年６月２６日開
）
催予定の当社第８６期定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、その後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、当
社ならびに当社の子会社および関連会社（以下、当社とあわせて「当社グループ」といいま
す。）の企業価値ひいては株主価値を維持・向上させるための方策としての現施策の継続の
是非や内容について検討を行ってまいりました。
当社は、かかる検討の結果、２０２０年５月８日開催の当社取締役会において、株主総会
の決議による承認を条件として現施策を一部見直したうえで継続する内容の当社株式の大
規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本施策」といいます。）を決定し、あ
わせて本施策継続に関する承認議案を２０２０年６月２６日開催予定の第８６期定時株主
総会に提出することを決定いたしましたのでお知らせします。
本施策は、現施策から独立委員会委員の任期満了に伴う選任および文言等の形式的な見
直しを行っておりますが、実質的な内容に変更はございません。
決議にあたっては、当社取締役監査等委員４名（うち３名は社外取締役）の全員が出席し、
いずれの取締役監査等委員も、本施策の具体的運用が適正に行われることを条件として本
施策に賛同する旨の意見を述べております。
なお、現時点において、特定の第三者からの大規模買付行為を行う旨の通告や提案は受け
ておりません。また、当社の大株主の状況は別紙１のとおりです。
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第１ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務
および事業の内容や当社グループの企業価値の根源および当社のステークホルダー
との信頼関係を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を
持続的に確保し、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考え
ております。
当社は、大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、その具体的な条件・方法
等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうも
のではないと考えており、かかる買付けを一律に否定するものではありません。また、
これを受入れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の
皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。
大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を
与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株
主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。しかしながら、近時
の、わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・
期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意形成のプロセス
を経ることなく、突如として一方的に大規模買付行為を強行するといった動きがな
される可能性も決して否定できません。
大規模買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な
情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、
株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討を行ったり、当社取締役会が代
替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的
な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を著しく損なう大規模買付行為もないとはいえません。
このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付
者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、
このような者による大規模買付行為に対しては、大規模買付者による情報提供、当社
取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企
業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為
に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役会としての責務であると考
えております。
-2-
第２ 基本方針の実現に資する取組み
１. 当社グループの事業運営の基本的な考え方
当社グループは、
「誠実をもって仕事に励む」
「責任を自覚しお互いに協力する」
「良
い製品をつくり社会の発展に尽くす」という創業以来のものづくりの精神に基づき、
時代のニーズ、また、お客様の要求に適合した製品を開発・提供することにより、当
社グループの企業価値を安定的かつ継続的に向上させていくことが株主共同の利益
の実現に資するものと考え、経営に取組んでおります。
当社グループは、高周波部品事業本部、コンポーネント事業本部、およびＨＤＫマ
イクロデバイス株式会社の３事業体制により、電子デバイス・センサ、抵抗器・機構
部品、モジュール製品等を製造し、車載部品、情報・通信機器、ＩｏＴ、医療・ヘル
スケア・介護、各種家電製品、新エネルギー等の分野に不可欠な電子部品を提供して
います。海外における製造拠点の整備および販売拠点の受注拡大を進めるとともに、
研究・開発に人・物・金を投入し、素材メーカー、ユーザー、大学・各種研究機関等
との連携の中で、お客様に創造提案できる商品開発を展開しています。
加えまして、経営の透明性、公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループのお
取引先・仕入先・金融機関・従業員・地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼
関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めることにより
社会的使命を果たすよう努めております。
２. 当社の重点施策と株主に対する利益還元策
当社は、１９４３年に抵抗器メーカーとして創立し、抵抗器から機構部品、回路基
板、圧電製品、モジュール製品、ＭＥＭＳ等のセンサへと製品群を拡大しており、今
後とも、製品ラインナップの充実、新しいビジネスチャンスの創出ならびに抜本的な
コスト改革に取組むことで、業績の一層の向上に努めてまいります。
（１）重点施策
エレクトロニクス市場は、自動車電装化の進展、機器の高機能化、ＩｏＴなど、
技術革新が進んでおります。当社グループとしては、市場における需要構造の変
化を大きなチャンスととらえ、当社が創業以来培ってきた要素技術、薄膜技術、
実装・回路設計技術、ＭＥＭＳ技術等を活かし、お客様のニーズに応え、更には
創造提案できる商品の開発を機動的に実行し、市場投入することで収益拡大を
推し進めてまいります。
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（２）生産体制の強化
会社全体の『見える化』を推進しており、事業体の状況をリアルタイムに、か
つ一元的に把握・管理・共有することで、事前対処や未然防止策を講じることの
できる体制の構築を推進しております。これをツールとして有効活用し、全社
展開・定着化させることで生産体制の強化をはかり、お客様が求める品質・コス
ト・納期・サービスを提供することで収益を拡大してまいります。
（３）人財の強化・育成
当社グループでは、企業の持続的な成長を図るうえで「企業は人なり」の言
葉通り、人材を「人財」ととらえ、一人一人の個性を大切にし、安全で働きや
すい職場環境の維持・向上に努め、多様な人財が安心して活き活きと活躍でき
る環境づくりに取り組んでおります。
（４）企業価値を高め、社会的な使命を果たす
持続的な収益力向上に加え、技術力、取引先との良好な信頼関係、人的資産
等を企業力の根源と認識し、多様なステークホルダーに対する適正な還元を通
じて企業としての社会的な使命を果たします。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題のひとつとして位置付け
安定的配当および財務体質の強化を勘案しながら自己株式の取得など積極的
に取組んでまいりました。
また、当社は、中・長期的展望に立って経営資源の拡充に努め、重点施策の
実現を目指し、透明感をもった経営を実践することにより、企業価値の最大化
にグループあげて取組んでまいります。
第３ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組み
１. 本施策継続の目的について
本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を２０％以上とすることを目的と
する当社株券等（注１）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保
有割合が２０％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買
付け、公開買付け、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が
予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、
大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）が、当社グループの企業
価値に重大な影響を及ぼす場合において、上記第１に記載した基本方針（当社の財務
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および事業の方針の決定を支配する者の有り方に関する基本方針をいいます。以下
同じとします。）に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規
模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。
ここに、特定株主グループとは、①当社株券等の保有者（注２）およびその共同保
有者（注３）、または②当社株券等の買付け等（注４）を行う者およびその特別関係者
（注５）をいい、議決権保有割合とは、特定株主グループが上記①の場合においては、
当該保有者の株券等保有割合（注６）をいい、特定株主グループが上記②の場合にお
いては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（注７）の合計をい
います。
当社は、上記第１の基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値または株主
共同の利益に資さない大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配
する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって
当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企
業価値または株主共同の利益に反する大規模買付行為を防止するためには、大規模
買付者から株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに、大規
模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締
役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取
締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と
交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的 提案
を株主の皆様に提示する等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。
かかる見解を具体化する施策として、大規模買付者が従うべき一定の情報提供等
に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）ならびに大規模買付者が
大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの
企業価値が著しく毀損される場合に当社がとりうる対抗措置（以下「大規模買付対
抗措置」といいます。）について、その要件および内容を予め設定するに至ったもの
であります。
(注 1) 金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。以下、同じとします。
(注 2) 金融商品取引法第２７条の２３第 1 項に規定する保有者をいい、同条第３項にもとづき保有者と
みなされる者を含みます。以下、同じとします。
(注 3) 金融商品取引法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項にもとづき共同
保有者とみなされる者を含みます。以下、同じとします。
(注 4) 金融商品取引法第２７条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行
われるものを含みます。以下、同じとします。
(注 5) 金融商品取引法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下、同じとします。
(注 6) 金融商品取引法第２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
(注 7) 金融商品取引法第２７条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。
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2. 本施策の内容について
（１）本施策の概要
本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール（後記（２））と、大規模
買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置（後記（３））から構成され
ております。
本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主
および当社取締役会による判断のための情報提供（後記（２）①）と、当社取締役
会による検討・評価の期間の付与（後記（２）②）を要請しております。
次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および
当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提とし
て（後記（３）①）、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守
しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共
同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました（後記（３） 。
②）
本施策にもとづき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取
締役会により決定されますが、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保
するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役また
は、社外有識者から構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）を
設置し、その意見を最大限尊重することといたしました（後記（２）③および（３）
③）。
本施策は、２０２０年６月２６日開催予定の当社第８６期定時株主総会におい
て本施策に株主意思を最大限反映させるべく、議案として諮り、本施策に関する株
主の皆様の承認が得られることを条件に継続するものとします。
なお、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権
の発行登録を行う場合があります。
（２）大規模買付ルール
① 取締役会に対する情報提供
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、当社株主
の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情
報を書面で提供していただきます。これは、当該大規模買付行為に関し、株主の
皆様が適切な判断を行い、かつ、当社取締役会が適切な検討・評価を行うことを
目的としております。
具体的には、大規模買付者には、大規模買付行為を行おうとする場合には、当
社代表取締役宛に、大規模買付者の名称または商号、主たる事務所または本店の
所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）および提案
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する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定
する当社株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的の概要（支配権
取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株
券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注８）を行うことその他の目
的がある場合にはその旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを
記載していただきます。
）を含みます。）を明示し、大規模買付ルールを遵守する
旨の法的拘束力があり、かつ誓約文言を含む日本語で記載された大規模買付意
向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。なお、
当社は、大規模買付行為の提案があった事実について、適切かつ速やかに開示し
ます。
これに対し、当社取締役会は、かかる意向表明書の受領後１０営業日（注９）
以内に、大規模買付者に対し、大規模買付者において意向表明書に補充して提供
いただきたい情報のリストを、適宜回答期限（原則として６０日を上限としま
す。）を定めた上で意向表明書記載の国内連絡先宛に送付します。
補充して提供していただくことを予定している情報の一般的事項は、次の各
号のとおりです。なお、大規模買付者が、次に掲げる情報の一部について提供で
きない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供できない理由
を具体的に示していただくよう求めます。
(ａ) 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）の概要
（沿革、役員構成、主要業務、主要株主、グループ組織図、直近３年間の有価
証券報告書またはこれに相当する書面、連結財務諸表を含みます。）
(ｂ) 大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体
的内容)および具体的内容（大規模買付行為の適法性に関する意見を含みま
す。）
(ｃ) 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）の株券
等保有割合、保有株券等の数および直近６ケ月間の当社株券等の買付状況
(ｄ) 大規模買付行為における当社株券等の買付価格の算定根拠、取得資金の裏付
け、ならびに資金調達の具体的内容および条件
(注 8) 金融商品取引法第２７条の２６第１項に規定する重要提案行為等をいいます。以下、同じとしま
す。
(注 9) 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以
下、同じとします。
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(ｅ) 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）が当社
グループの経営権を取得した場合における、経営方針、経営計画、事業計画、
財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後３年間の経営・財務諸表の目標
数値および算出根拠、ならびに役員候補者およびその略歴
(ｆ) 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）と当社
グループの主要取引先との間の従前の取引関係および競合関係
(ｇ) 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社グ
ループの役割
(ｈ) 当社グループの従業員、主要取引先、顧客、地域社会その他の当社グループ
の利害関係者との関係について、大規模買付行為実行後に予定する変更の内
容
(ｉ) 現金以外の対価をもって大規模買付行為を行う場合における対価の価額に関
する情報
(ｊ) 大規模買付者が提供する情報を記載した書面の記載内容が重要な点において
真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載または記載の
欠落を含まない旨の、責任者による宣誓
(ｋ) 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付
行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本回収方針および議
決権の行使方針ならびにそれらの理由
(ｌ) 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合または大規模
買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案
行為等の目的、内容、必要性および時期ならびにいかなる場合において当該
重要提案行為等を行うかに関する情報
(ｍ) 大規模買付行為後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、そ
の旨および理由
(ｎ) 大規模買付行為後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、
その旨および理由
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(ｏ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合に
は、その目的および内容ならびに当該第三者の概要
(ｐ) 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
大規模買付者には、当社取締役会が送付した情報リストに従い、意向表明書
を補充する情報を、書面にて提出していただきます。大規模買付者が提供した
情報がなお不十分であると認められる場合は、当社取締役会が、大規模買付者
に対し、十分な情報が揃うまで追加的に情報の提供を求めることがあります。
ただし、当社取締役会が大規模買付者に対して請求することができるのは、
当該大規模買付行為の是非に関し、株主が適切な判断を行い、当社取締役会が
適切な検討 評価を行うために必要かつ十分な範囲に限定されるものとします。
・
また、大規模買付者が提出した意向表明書およびこれを補充する情報（以下「大
規模買付者提供情報」といいます。
）は、株主の皆様の判断に必要かつ適切と認
められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、その全部または一
部を開示します。
また、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、大規模買付者による大規
模買付提供情報の提供が完了したと判断した場合には、その旨を大規模買付者
に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその
旨を開示いたします。
② 取締役会における検討および評価
次に、大規模買付者には、上記①にもとづく情報提供完了通知を当社が行っ
た日から、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、最大６０日間（大規模買
付行為が、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）
または最大９０日間（その他の大規模買付行為の場合）
（以下「取締役会評価期
間」といいます。 が経過するまでは、
） 大規模買付行為を行わないこととしてい
ただきます。これは、株主共同の利益のため、当社取締役会に、大規模買付者
提供情報の検討および評価、大規模買付者との交渉および協議、大規模買付行
為に関する意見形成、株主の皆様に対する代替的提案の作成および提示等を行
う機会を与えていただくためです。なお、後記③(ｃ)に記載する場合には、独
立委員会は、当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大３０日間延長するこ
とを勧告できるものとし、当社取締役会は、原則として従うものとします。ま
た、当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、決議された
具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を速やかに開示いた
します。
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当社取締役会は、取締役会評価期間（延長された場合の延長期間を含みます。
以下同じとします。）中、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者提供
情報の検討および評価を行い、当該大規模買付行為または当該大規模買付者の
提案に係る経営方針等に関して、後記③の独立委員会の勧告を最大限尊重し、
大規模買付対抗措置の発動の是非について決議します。また、必要に応じ、大
規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉および協
議を行い、当社取締役会として、株主の皆様に対して当社グループの経営方針
等についての代替的提案を提示することもあります。
③ 独立委員会の設置・勧告等
当社は、本施策の導入にあたり、当社取締役会の判断の客観性および合理性
を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している者から構成さ
れる独立委員会を設置いたします（独立委員会規則の概要につきましては、別
紙３をご参照ください。。
）
独立委員会の委員は３名以上５名以下とし、公正で中立的な判断を可能とす
るため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、ま
たは社外有識者の中から選任します。なお、本施策の導入にあたって予定して
いる独立委員会の委員の氏名および略歴は、別紙４「独立委員会委員の略歴」
に記載のとおりです。
当社取締役会が情報提供完了通知を行うにあたっては、独立委員会に対し、
大規模買付者提供情報が十分か否かを諮問するものとします。また、当社取締
役会が具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締
役会の判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会に対し、大規模
買付者提供情報および取締役会による評価および分析結果を提供のうえ、当社
取締役会が決議しようとする具体的な大規模買付対抗措置について、その発動
の是非を諮問するほか、当社取締役会としての代替的提案の内容が相当か否か、
その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮
問すべきと判断した事項を諮問するものとします。独立委員会は、当社取締役
会の諮問にもとづき、取締役会による評価、分析結果ならびに外部専門家の意
見を参考にし、また判断に必要と認める情報等を必要に応じて外部の第三者か
らみずから入手、検討して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対する勧告
を行うものとします。
(ａ) 大規模買付対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者による大規模買付行為が下記(３)②に定める
発動要件のいずれかに該当し、大規模買付対抗措置を発動することが相当で
- 10 -
あると判断した場合には、当社取締役会に対して、原則として大規模買付対
抗措置の発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、いったん大規模買付対抗措置の発動を勧告した後
も、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、または当該勧告の判断
の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、大規模買付対抗
措置の発動が適切でないと独立委員会が判断した場合には、大規模買付対抗
措置の停止または変更の勧告を行うことがあります。
(ｂ) 大規模買付対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討の結果、大規
模買付者による大規模買付行為が下記（３）②に定める発動要件のいずれに
も該当しないか、または該当しても大規模買付対抗措置を発動することが相
当でないと判断した場合には、当社取締役会に対して、大規模買付対抗措置
の不発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、いったん大規模買付対抗措置の不発動を勧告した
後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付
者による大規模買付行為が下記（３）②に定める発動要件のいずれかに該当
すると判断し、大規模買付対抗措置を発動することが相当であると判断する
に至った場合には、大規模買付対抗措置を発動することの新たな勧告を含む
判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(ｃ) 取締役会評価期間の延長を行う場合
独立委員会は、独立委員会が取締役会評価期間内に上記(ａ)または(ｂ)に記
載する勧告を行うことができない等の理由により、当社取締役会が取締役会
評価期間内に大規模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行えないと
判断した場合には、当社取締役会に対し、３０日間を上限として、当該大規
模買付行為の評価または検討、大規模買付者との交渉および協議等に必要と
判断される合理的な範囲で取締役会評価期間を延長すること、当該延長期間
内に独立委員会が行う大規模買付対抗措置に係る勧告を受けたうえで大規
模買付対抗措置の発動または不発動の決議を行うこと等を勧告できるもの
とします。
（３）大規模買付対抗措置
① 大規模買付対抗措置の内容
大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続きに従うことなく大規模買付
- 11 -
行為を行った場合等、後記②に述べる一定の大規模買付対抗措置の発動要件を
みたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権
の発行等、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な大規
模買付対抗措置を決議することができるものとします。
具体的な大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当ての方法に
よって新株予約権を発行する場合の概要は、別紙２「新株予約権の概要」に定め
るとおりとします。この新株予約権には、一定割合以上の議決権保有割合の特定
株主グループに属さないこと等の行使条件および当社が特定株主グループ以外
の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項を付する場合
があります。
② 大規模買付対抗措置の発動の要件
当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議することができ
るのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限るものとします。
(ａ) 大規模買付者が意向表明書を当社取締役会に提出することなく大規模買付行
為を行った場合、大規模買付者が当社の求める情報を提供することなく大規
模買付行為を行った場合、大規模買付者が取締役会評価期間が経過する前に
大規模買付行為を行った場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵
守しなかった場合は、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議する
ことができるものとします。
(ｂ) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会が、大規
模買付者提供情報の内容を検討・評価した結果、当該大規模買付行為に反対の
意見を有するに至ったときでも、当該大規模買付行為につき反対意見を表明
し、または当社グループの経営方針等について当社取締役会としての代替的
提案を提示することはあっても、原則として大規模買付対抗措置の発動を決
議しないものとします。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規
模買付行為が当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく毀損す
ると判断されたときは、原則として当社取締役会は相当な大規模買付対抗措
置の発動を決議するものとします。具体的には、次の各号のいずれかの類型に
該当する場合には、当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく
毀損する大規模買付行為に該当するものと考えます。
ⅰ. 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、真に会社経営に参加する意
思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に
- 12 -
引取らせることにある場合（いわゆるグリーンメイラーの場合）
ⅱ. 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として当社グループの
事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主
要取引先、顧客等その他の当社グループの資産を当該大規模買付行為に係
る特定株主グループ（大規模買付者を含みます。）に移譲させること（いわ
ゆる焦土化経営）にある場合
ⅲ. 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として当社グループの
資産の全部または重要な一部を当該大規模買付行為に係る特定株主グルー
プ（大規模買付者を含みます。）の債務の担保や弁済原資として流用するこ
とにある場合
ⅳ. 当該大規模買付行為または当社グループの経営権取得の目的が、主として
会社経営を一時的に支配して、当社グループの所有する不動産、有価証券等
の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を
させるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等
の高値売抜けをすることにある場合
ⅴ. 最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件
を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行うなど、当社株
主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのある買付行為である
場合
ⅵ. 大規模買付者による支配権取得および支配権の取得後における当社の顧客、
従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社株主の皆様はもとよ
り、顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社グループの
企業価値を著しく毀損するおそれがあるまたは当社グループの企業価値の
維持および向上を妨げる重大なおそれがあると客観的、合理的な根拠をも
って判断される場合
ⅶ. 買付条件（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付実行の
実現可能性、買付後における当社従業員、取引先、顧客その他の利害関係者
の処遇方針等を含みます。）が当社グループの企業価値の本質に鑑み著しく
不十分または不適当な買付けである場合
③ 大規模買付対抗措置の発動の手続
当社取締役会が、上記②の具体的な大規模買付対抗措置の発動の是非を決議
するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、
外部専門家の助言も受けつつ、独立委員会の意見、勧告を最大限尊重し、その勧
告をふまえて当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向
上という観点から、以下の手順により大規模買付対抗措置の発動または不発動
- 13 -
の決議を行うものとします。なお、当社取締役会は、かかる決議を行った場合、
当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに
開示いたします。
(a) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない場合、
大規模買付対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告を最大限尊重の
うえ、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとし
ます。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことが客観
的に明白であり、独立委員会による勧告が行われた後に大規模買付対抗措置を
発動することとすると当社グループまたは当社株主の皆様に著しい不利益が
生じる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告がなくても、大規模買付
対抗措置を決議することができるものとします。
(b) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則と
して大規模買付対抗措置の発動を決議しないものとしますが、独立委員会によ
り、大規模買付行為が上記(3)②(b)各号の発動要件に該当し、大規模買付対抗措
置を発動することが相当であるとして大規模買付対抗措置を発動すべき旨の勧
告がなされたときは、その勧告を最大限尊重のうえ、原則として大規模買付対抗
措置の発動を決議するものとします。ただし、その場合でも当社グループの企業
価値ひいては株主共同の利益の確保または向上という観点から大規模買付対抗
措置を発動することが相当でないと当社取締役会が判断した場合は、大規模買
付対抗措置を発動しないこともあります。
また、当社取締役会は、いったん大規模買付対抗措置の発動の決議をした後ま
たは発動後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、または
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた等の事情により、大
規模買付対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独
立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付対抗措置の停止または変
更を行うことがあります。具体的には、例えば、大規模買付対抗措置として新株
予約権の無償割当てを実施する場合において、権利の割当てを受けるべき株主
が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、大
規模買付対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当
該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止し、また
は新株予約権の無償割当ての効力発生後においては、行使期間開始日の前日ま
での間は、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予
- 14 -
約権を取得することがあります。このような大規模買付対抗措置の停止または
変更を行う場合には、当社取締役会は、独立委員会が必要と認める事項とともに
速やかに情報を開示いたします。
なお、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に
関する条件改善について交渉および協議を行い、当社取締役会として、株主の皆
様に対し、当社グループの経営方針等についての代替的提案を提示することも
あります。
（４）本施策の有効期間ならびに廃止および変更
本施策は、２０２０年３月末日までの事業年度に係る当社第８６期定時株主総
会（２０２０年６月２６日開催予定。）において、議案として諮り、出席株主の皆
様の過半数の賛成を得る予定であり、有効期間は２０２３年６月に開催予定の定
時株主総会終結の時までとします。
また、本施策の有効期間満了前であっても、当社グループの企業価値ひいては株
主共同の利益確保または向上の観点から、関係法令の整備等の状況をふまえ、本施
策を株主総会からの委任の趣旨に反しない範囲で当社取締役会において随時修
正・見直し（本施策に関する法令・金融商品取引所の定める規則等の新設または改
廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の
理由により字句の修正を行うのが適切である場合その他当社株主の皆様に不利益
を与えない場合を含みます。、株主総会において本施策を廃止する旨の決議が行
）
われた場合、または当社の株主総会で選任された取締役から構成される当社取締
役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止され
るものとします。
なお、２０２０年６月に開催予定の当社定時株主総会終結の時以降における本
施策については、必要な見直しをしたうえで、本施策の継続、または新たな内容の
施策の導入に関して株主の皆様の意思を確認させていただく予定です。当社は、上
記のとおり、本施策を廃止または変更した場合、速やかにその旨を開示いたします。
（５）法令の改正等による修正
本施策で引用する法令の規定は、２０２０年５月８日現在施行されている規定
を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項
に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取
締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項
ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読替えることができるものとします。
- 15 -
３．本施策が株主および投資家の皆様に及ぼす影響について
（１）大規模買付ルールが株主および投資家の皆様に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべ
きルールを定めたものにとどまり、その導入・継続時において新株予約権その他の
株券等を発行するものではありませんので、株主および投資家の皆様の権利・利益
に影響を及ぼすものではありません。
大規模買付ルールは当社株主の皆様が、必要かつ十分な情報をもって大規模買
付行為について適切な判断をすることを可能とするためのものであり、当社の株
主共同の利益に資するものと考えます。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行
為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主および投資家の皆様
におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）大規模買付対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に及ぼす影響
大規模買付対抗措置を発動した場合でも、当該大規模買付行為に係る特定株主
グループの株主には、その法的権利または経済的利益に損失を生ぜしめる可能性
がありますが、それ以外の株主の皆様の法的権利または経済的利益には格別の損
失を生ぜしめることは想定しておりません。当社取締役会が大規模買付対抗措置
の発動を決議した場合は、法令および金融商品取引所の定める規則に従って、適時
に適切な開示を行います。
大規模買付対抗措置として株主の皆様に対する無償割当ての方法によって新株
予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会で定めて公告する基準日における
最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応
じて新株予約権が割当てられますので、名義書換未了の株主の皆様には、当該基準
日までに名義書換を完了していただく必要があります。また、新株予約権の行使に
際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の
払込みを行っていただく必要があり、かかる手続きを行わない場合は、当該株主の
皆様の議決権保有割合が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を
取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定めら
れた場合において、当社が取得の手続きをとったときは、取得の対象となる新株予
約権を保有する株主は金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになりま
す（なお、この場合、かかる株主には、別途、特定株主グループに属する者でない
こと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）
なお、上記２.(３)③(ｂ)で述べているとおり、当社は、例えば、大規模買付対抗
措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合において、権利の割当てを受
- 16 -
けるべき株主が確定した後において、大規模買付者が大規模買付行為の撤回また
は変更を行う等、大規模買付対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断
した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該新株予約権の効力
発生日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止し、または新株予約権の無償割
当ての効力発生後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が新株予約
権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがありま
す。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株
予約権の無償割当ての対象となる株主が確定した後に１株当たりの株式の価値の
希釈化が生じることを前提にして売却等を行った投資家の皆様は、株価の変動に
より相応の損害を被る可能性があります。
第４ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
１．基本方針の実現に資する取組み（上記第２の取組み）について
第２に記載した企業価値向上のための取組みは、当社グループの企業価値ひいて
は株主共同の利益を持続的に確保し、向上させるための具体的方策として策定され
たものであり、基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、
基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役
員の地位の維持を目的とするものではありません。
２． 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組み（上記第３の取組み）について
（１）本施策が基本方針に沿うものであること
本施策は、第１の基本方針に記載のとおり、大規模買付者に株主の皆様の判断に
必要かつ十分な情報を提供させること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針
等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主
の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行
為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行
い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示
する等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利
益を確保し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
（２）本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維
持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から、本施策は、当社の株主共同の利益を損なうものではな
- 17 -
く、また当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えておりま
す。
① 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上の目的
前記第３-１.で述べたとおり、本施策は、株主の皆様が大規模買付行為に応
じるか否かについての適切な判断をすることを可能とするため、かつ、当社グ
ループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、
大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、ならびに当社が発動しうる大規
模買付対抗措置の要件および内容を予め設定するものであり、当社グループ
の企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものです。
また、前記第３-２.（２）で述べた大規模買付ルールの内容ならびに前記第
３-２.（３）で述べた大規模買付対抗措置の内容および発動要件は、当社グル
ープの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上という目的に照ら
して合理的であり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保
または向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではな
いと考えます。
② 事前開示
本施策における大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内
容および発動要件は、いずれも前記第３-２.において具体的かつ明確に示した
ところであり、株主、投資家の皆様および大規模買付者にとって十分な予見
可能性を与えるものであると考えます。
③ 株主意思の反映
前記第３-２.（４）「本施策の有効期間ならびに廃止および変更」で述べた
とおり、本施策は、２０２０年６月２６日開催予定の当社第８６期定時株主総
会に議案として提出し、出席株主の過半数の賛成を得たうえで継続することが
予定されています。また、有効期間満了前であっても、株主総会または当社取
締役会の決議によって、廃止または変更することができます。
したがって、本施策の継続、廃止または変更の是非の判断には、株主総会決
議を通じて株主の皆様の意思が反映されるものと考えます。
④ 取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本施策においては、前記第３-２.（３）②のとおり、大規模買付対抗措置の
発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当す
るか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除
- 18 -
しております。
また、本施策においては、前記第３-２.（３）③のとおり、大規模買付対抗
措置の発動の手続として、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大
限尊重するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
したがって、本施策においては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動
を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組
みが確保されているものと考えます。
⑤ 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本施策は、経済産業省および法務省が２００５年５月２７日に公表した「企
業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」
の定める三原則（(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開
示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、本施策は企業価値研究会が２００８年６月３０日に公表した「近時の諸
環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しております。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前記第３-２.(４)の「本施策の有効期間ならびに廃止および変更」に記載し
ましたとおり、本施策は、当社取締役会により廃止することができるものとさ
れており、当社の株券等を大量に買付けた者が指名し、株主総会で選任された
取締役により廃止することができるものとされており、いわゆるデッドハンド
型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止で
きない買収防衛策）ではありません。
以上
- 19 -
別紙 1
当社株式の状況（2020 年 3 月 31 日現在）
・ 発行可能株式総数 25,000,000 株
・ 発行済株式総数 9,250,099 株
・ 株主数 7,610 名
・ 大株主の状況
当社への出資状況
順位 株 主 名
持株数 出資比率
1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 391 千株 4.67 ％
2 北 電 工 取 引 先 持 株 会 384 千株 4.59 ％
3 株 式 会 社 北 陸 銀 行 331 千株 3.96 ％
4 北 電 工 従 業 員 持 株 会 296 千株 3.54 ％
5 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口) 293 千株 3.51 ％
6 株 式 会 社 北 國 銀 行 218 千株 2.61 ％
7 前 田 建 設 工 業 株 式 会 社 164 千株 1.97 ％
8 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口 5) 162 千株 1.94 ％
9 株 式 会 社 富 山 銀 行 139 千株 1.67 ％
10 コ ー セ ル 株 式 会 社 112 千株 1.34 ％
(注 1) 株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
(注 2) 当社は自己株式 878 千株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。
(注 3) 出資比率は、発行済の普通株式の総数から自己株式（878 千株）を除いて計算し、小数第 3 位
を四捨五入して表示しております。
以 上
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別紙２
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその割当条件
当社取締役会で定めて公示する基準日における最終の株主名簿に記載または記録さ
れた株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。
）１株
につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる
株式の総数は当社取締役会で定めて公示する基準日における当社発行可能株式総数か
ら当社普通株式の発行済株式（当社の保有する当社普通株式を除く。
）の総数を減じた
株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただ
し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数
割当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、
複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．新株予約権の払込金額
無償とする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 円以上で当社取締役会が定
める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会におい
て別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使条件
①特定大量保有者（注 1） ②特定大量保有者の共同保有者、
、 ③特定大量買付者（注 2）、
④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これらの①ないし④の者から新株予約権
- 21 -
を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または⑥これら①
ないし⑤に該当する者の関連者（注 3）（以下「非適格者」といいます。）は、新株予約
権を行使することができないものとする。その他新株予約権の行使条件の詳細につい
ては、当社取締役会において別途定めるものとする。
９．取得条項
当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を
取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定
める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができるものとする。
当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約
権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを
取得し、これと引換えに、新株予約権１個につきその対象となる株式数の当社株式を交
付することができるものとする。
その他の取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
10．新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約証券は、発行しないものとする。
以上
（注 1）「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割
合が２０％以上である者、 または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいう。
ただし、その者が当社の株券等を取得･保有することが当社グループの企業価値ひいては株主共同
の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当ての決議において当社取
締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
（注 2）「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第２７
条の２第１項に規定する株券等をいい、以下本脚注において同じ。 ）の買付け等を行う旨の公告を
行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法
施行令第７条第 1 項に定める場合を含む。 に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者
）
の株券等の所有割合と合計して２０％以上となる者、またはこれに該当することとなると当社取
締役会が認める者をいう。ただし、その者が当社の株券等を取得･保有することが当社グループの
企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割
当ての決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととする。
（注 3）ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支
配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。、又はその者と協調して行
）
動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務および
事業の方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第３条第３項）をいう。
- 22 -
別紙３
独立委員会規則の概要
１．独立委員会（本別紙において以下「委員会」といいます。）は、当社取締役会の決議に
より設置される。
２．委員会の委員は、3 名以上 5 名以下とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立してい
る当社の社外取締役または、社外有識者の中から当社取締役会が選任する。
３．委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定め
をした場合はこの限りではない。
４．委員会は、大規模買付者が提供する情報が十分なものであるか、大規模買付者が大規模
買付ルールを遵守しているか、大規模買付対抗措置の発動要件を具備しているか、具体
的な大規模買付対抗措置の内容が相当であるか、その他当社取締役会が判断すべき事
項のうち、当社取締役会が委員会に諮問した事項および委員会が当社取締役会に勧告
すべきと考える事項等について検討・評価のうえ、委員会として決定を行い、その理由
を付して取締役会に対して勧告する。
委員会は、当社取締役会に対する勧告の前提として、大規模買付者に対する追加的な情
報提供の要求、大規模買付行為の提案があった事実の公表、大規模買付行為に関する条
件についての大規模買付者との交渉等を、当社取締役会に要請することができる。
５．委員会の決議は、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。た
だし、委員のいずれかに事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の
過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
６．委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他委員会が
必要と認める者に対して説明を求めることができる。
７．委員会は、当社の費用で、業務執行を行う経営陣から独立した第三者（ファイナンシャ
ル･アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント、その他の専門家を
含む。）の助言を得ることができる。
以上
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別紙４
独立委員会委員の略歴
本施策導入時の独立委員会の委員は、以下の３名とする予定です。
北之園 雅章（きたのその まさゆき：１９５９年８月２４日生）
【略歴】
１９８８年４月 弁護士登録
１９８８年４月 松尾綜合法律事務所入所
１９９７年６月 当社監査役
２００３年５月 東京あおい法律事務所代表
２００９年１１月 桜川綜合法律事務所弁護士（現）
２０１７年６月 当社取締役監査等委員（現）
北之園雅章氏は、会社法第２条第１５号に定める社外取締役です。なお、同氏と当社との間
に特別の利害関係はありません。
坂本 重一（さかもと しげかず：１９４５年３月１０日生）
【略歴】
２０００年２月 税理士資格取得
２００３年７月 金沢国税局徴収部長
２００４年７月 金沢国税局退職
２００４年９月 坂本重一税理士事務所長（現）
２００７年６月 当社監査役
２０１４年６月 当社取締役
２０１７年６月 当社取締役監査等委員（現）
坂本重一氏は、会社法第２条第１５号に定める社外取締役です。なお、同氏と当社との間に
特別の利害関係はありません。
内山 弘道（うちやま ひろみち）
：１９４４年７月２４日生）
【略歴】
１９７１年４月 裁判官任官
１９７４年４月 弁護士登録・内山弁護士事務所代表（現）
１９８９年９月 当社顧問弁護士（現）
内山弘道氏は、当社の顧問弁護士ですが、経済的依存度は極めて低く、独立委員としての
独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
以上
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