6988 日東電 2020-06-19 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 19 日
各 位
会社名： 日東電工株式会社
（コード番号 6988 東証第一部）
代表者名： 取締役社長 髙﨑 秀雄
問合せ先： 執行役員
未来戦略本部長 明間 健二郎
電話番号: 06-7632-2101(代表)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年７月９日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 34,200 株
および数
（３） 処分価額 １株につき 5,950 円
（４） 処分価額の総額 203,490,000 円
当社の取締役（※） ４名 12,900 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 16 名 21,300 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2018 年６月 22 日開催の当社第 153 回定時株主総会において、当社の取締役
（社外取締役を除く）が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意
欲を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲
渡制限付株式を交付する株式報酬制度 （以下、「本制度」 という）を導入することにつき、
ご承認をいただいており、併せて、本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）
に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額２億
4,300 万円以内として設定すること、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して各事業
年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 32,000 株を上限とすることおよび譲渡
制限付株式の譲渡制限期間を 30 年間とすること等についてもご承認をいただいておりま
す。
本日、当社取締役会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く）および当社の執行
役員に対する当社第 155 回定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当社第 156 回定時株
主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、 割当予定先である当社の取締役 （社
外取締役を除く）４名および執行役員 16 名（以下、 「割当対象者」という）に対し、金銭
報酬債権合計 203,490,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 34,200
株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額
は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しており
ます。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容を
その内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という）を締結すること等
を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年７月９日～2050 年７月８日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という）において、割当対象
者は、当該対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という）に
つき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一
切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位
にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という）をもって、 当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由
により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、 執行役員および使用人のいずれ
の地位からも退任または退職した場合には、2020 年７月から割当対象者が当社の取締
役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合には、 これを切り捨てるものとする）の本割当株式につき、
当該退任または退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとい
たします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位か
らも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得するものと
いたします。
また、本割当株式のうち、期間満了時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに
基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点
をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本
割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年７
月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする） 当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の
に、
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする） の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、 当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2020 年６月 18 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 5,950 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上