6981 村田製 2021-06-29 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社村田製作所
代表者名 代表取締役社長 中島 規巨
（コード：6981、東証第 1 部）
問合せ先 広報部長 小澤 敏之
（TEL．075－955－6786）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知らせ
いたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年 7 月 28 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 18,015 株
（３） 処分価額 1 株につき 8,300 円
（４） 処分価額の総額 149,524,500 円
（５） 株式の処分先及びその人数 取締役（監査等委員である取締役及び社外
並びに処分する株式の数 取締役を除きます。） 6名 9,890 株
執行役員 17 名 8,125 株
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引
法による有価証券届出書を提出しておりま
す
２．処分の目的及び理由
当社は、2017 年 6 月 29 日開催の第 81 回定時株主総会において、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的として導入した譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役（監査
等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し
て譲渡制限付株式の付与のために、年額 3 億円以内の金銭報酬債権を支給することにつき、
ご承認をいただいております。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間につきましては、2021
年 6 月 29 日開催の第 85 回定時株主総会において、「処分期日から 3 年から 5 年までの間
で当社の取締役会が定める期間」から「処分期日より当社の取締役、執行役員いずれの地位
からも退任する日までの期間」とすることにつき、ご承認いただきました。
また、当社は、当社の執行役員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下、総称し
て「本制度」という）を導入いたしております。
そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の執行役員（以
下、総称して「対象取締役等」という。）を対象に実施されるものです。今回、当社は対象
取締役等 23 名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般
の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 149,524,500 円を付与することにいたしました（このう
ち、対象取締役 6 名に対して付与する金銭報酬債権の合計は 82,087,000 円）。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等が処分期日より当社の取締役、執行役員いずれの地位からも退任する日ま
での期間。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が①譲渡制限期間中、又は処分期日から当社取締役会が正当な理由がある
と認めた時までの間、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあり、かつ
②死亡、任期満了、もしくは定年により当社の取締役または執行役員を退任した場合、ま
たはその他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、本割当契約により割当てを
受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解
除する。
（３）当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間の満了日までに当社の取締役、又は執行役員のいずれの
地位からも退任した場合（ただし、死亡により退任した場合、退任と同時に上記の地位の
いずれかに就任又は再任する場合及び任期満了又は定年により上記のいずれの地位から
も退任した場合その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除く）又は、本割
当契約に違反した場合など同契約に定める事由に該当した場合、当社は当該本割当株式の
全部を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対
象取締役等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等
が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を
締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意している。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換又は株
式移転その他の組織再編等の効力発生日等が到来する場合には、当社取締役会の決議によ
り、本割当株式の全部又は一部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制
限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
対象取締役等に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 86 期事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価
額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 6 月 28 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 8,300 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役等名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知
引出不可
象
社
③無償取得 ②譲渡制限解除 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知
（当社名義）
等
（対象取締役等名義）
② 引出可能
以上