6971 京セラ 2020-03-30 21:55:00
米国AVX社株式に対する公開買付けの結果及び完全子会社化完了に伴う子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020年3月30日
各位
会 社 名 京セラ株式会社
代表者名 取締役社長 谷本 秀夫
（コード番号 6971 東証第１部）
問合せ先 取締役 執行役員常務 青木 昭一
（TEL （075）604-3500）
米国AVX社株式に対する公開買付けの結果
及び完全子会社化完了に伴う子会社の異動に関するお知らせ
京セラ株式会社（以下「京セラ」といいます。）は、米国に京セラの 100%子会社として設立された特別目的会
社である Arch Merger Sub Inc.（以下「公開買付者」といいます。）を通じ、京セラの米国上場子会社 AVX
Corporation（以下「AVX」といいます。）の京セラ以外の少数株主が保有する普通株式の全てを 1 株当たり
$21.75 の現金を対価として取得する株式公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を、米国東部時間
2020 年 3 月 2 日に開始しましたが、下記のとおり、本公開買付けの期間が米国東部時間 2020 年 3 月 27 日深
夜 12 時をもって終了し、本公開買付けが成立しました。
また、本公開買付けの完了後、公開買付者と AVX との、AVX を存続会社とする合併（以下「本合併」といい
ます。）の手続きが米国東部時間 2020 年 3 月 30 日に完了し、AVX は京セラの完全子会社となりました（以下
「本完全子会社化」といいます）。なお、本合併の完了日付で AVX のニューヨーク証券取引所での取引は停
止されており、同社の株式は上場廃止となる予定です。
１． 本公開買付けの結果
（１） 本公開買付けの概要
① 公開買付け実施者 Arch Merger Sub Inc.
② 公開買付けの対象会社 AVX Corporation
③ 買付けを行う株券等の種類 普通株式
④ 買付価格 1 株当たり$21.75
⑤ 買付期間 米国東部時間
2020 年 3 月 2 日から 2020 年 3 月 27 日深夜 12 時まで
⑥ 下限応募株式数 本公開買付けは下限応募株式数を設定していません。
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（２） 本公開買付けの結果
① 応募の状況（米国東部時間 2020 年 3 月 27 日深夜 12 時現在）
応募株式数（京セラ以外の株主が保有する発行済普通株式に占める割合）：34,311,979.559 株（約
72.3%*）
*引渡保証通知(Notices of Guaranteed Delivery)に基づき応募された、2,548,489 株（京セラ以外の株
主が保有する発行済普通株式に占める割合：約 5.4%）を含みます。
② 本公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、下限応募株式数を設定していませんので、公開買付者は全ての応募株
式の買付けを承諾しました。
（３） 本公開買付け後の合併手続き
米国東部時間 2020 年 3 月 30 日、デラウェア州会社法第 251(h)条に基づき、公開買付者は AVX を存
続会社として同社と合併し、AVX は京セラの完全子会社となり、京セラによる AVX の完全子会社化は完
了しました。これにより、同日を以って、本公開買付けに応募されなかった AVX 株式（但し、対価を伴わ
ずに消滅した AVX が自己株式として保有していた AVX 普通株式及び京セラまたは公開買付者が保有
していた AVX 普通株式並びにデラウェア州会社法に基づき買取請求権が行使された株式を除く）は、
本公開買付けにおける買付価格と同じ 1 株当たり$21.75 の現金を受け取る権利に転換されました。
２． 子会社の異動
（１） 異動の理由
このたびの取引完了に伴い、AVX は京セラの完全子会社となりました。
（２） 異動する子会社の概要（本完全子会社化完了前時点）
①名称 AVX Corporation
②所在地 1 AVX Boulevard, Fountain Inn, SC 29644, USA
③代表者の役職・氏名 Chairman, CEO and President: John Sarvis
④事業内容 電子部品、コネクタ、センサー等の製造販売
⑤連結純資産 2,460,618 千米ドル（2019 年 12 月 31 日時点）
⑥設立年 1972 年
⑦発行済株式総数 169,180,825 株（2020 年 1 月 31 日時点）
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⑧上場会社と対象会社との関係
資本関係： 京セラは、AVX の普通株式 121,800,000 株（所有割合 72%）を保有する
親会社です。
人的関係： AVX の取締役会は 9 名の取締役で構成されており、そのうち 6 名は現
任の京セラの役員が占めています。
取引関係： 京セラと AVX の間には、記載すべき取引関係はありません。
関係当事者への 京セラは、AVX の親会社であり、京セラの関係当事者に該当します。
該当状況
⑨対象会社の直近 3 年間の業績（単位：千米ドル）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
連結純資産 2,216,479 2,243,443 2,384,180
連結総資産 2,477,413 2,672,766 2,813,278
連結売上高 1,312,661 1,562,474 1,791,790
連結当期純利益 125,785 4,910 271,813
*AVX が 2019 年 5 月 17 日に米国証券取引委員会に提出した Form 10-K 及び、
AVX が 2020 年 2 月 5 日に米国証券取引委員会に提出した Form 10-Q から引用
３． 取得株式数、取得対価及び取得前後の保有株式の状況
異動前の所有株式数 121,800,000 株
（議決権所有割合：72%）
取得株式数 47,433,298 株
取得対価の総額 1,032 百万米ドル** (約 1,115 億円***)
異動後の所有株式数 169,233,298 株（本合併に伴って、京セラが保有する AVX の普通株式以
外の AVX の普通株式は全て失効し、公開買付者の普通株式が AVX の
株式に転換された結果）
（議決権所有割合：100%）
** 京セラ以外の少数株主が保有する AVX の発行済株式全ての買付けを行うために要する金額を
記載しています。
*** 1 米ドル=108 円として換算
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４． 子会社の異動日
米国東部時間 2020 年 3 月 30 日
５． 今後の見通し
本公開買付け及び本完全子会社化による京セラの通期（2020 年 3 月期）連結業績への影響については、現
在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示します。
将来予想に関する記述
本プレスリリースには、「将来予想に関する記述」が含まれています。かかる将来予想に関する記述は、米国証券法（Securities Act of 1933）
の Section 27A 及び米国証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の Section 21E が規定する「将来予想に関する記述」に該当します。
「かもしれない（may, might）」、「（今後）する（つもりである）・なる（will）」、「するべき・なるべき（should）」、「推定する（estimate）」、「予想する
（project）」、「計画する（plan）」、「期待される・見込まれる（anticipate）」、「期待する（expect）」、「意図する（intend）」、「見通し（outlook）」、「～と
考えている（believe）」、といった表現及びこれらと類似の表現（又はこれらの否定形）は、将来予想に関する記述を特定する趣旨で使用され
ています。前提とする想定が不正確であった場合や、未知のリスク又は不確定要素が顕在化した場合には、実際の結果や出来事の発生時
期が将来予想に関する記述において記載された結果や時期と大きく異なることがあり得ます。したがって、これらの将来予想に関する記述に
過度に依拠することは避けてください。
将来予想に関する記述は、本プレスリリースの日付時点のものであり、京セラは、法令に基づき要求される場合を除き、いかなる将来予想
に関する記述についても更新を行う義務を負っておりません。
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