6971 京セラ 2020-02-21 21:00:00
米国AVX社完全子会社化に関する契約締結及び株式公開買付けの開始予定に関するお知らせ [pdf]
2020年2月21日
各位
会 社 名 京セラ株式会社
代表者名 取締役社長 谷本 秀夫
（コード番号 6971 東証第１部）
問合せ先 取締役 執行役員常務 青木 昭一
（TEL （075）604-3500）
米国AVX社完全子会社化に関する契約締結
及び株式公開買付けの開始予定に関するお知らせ
京セラ株式会社（以下「京セラ」といいます。）は、2019 年 11 月 27 日付けで開示しています「AVX への完全
子会社化提案について」に記載のとおり、AVX Corporation（以下「AVX」といいます。）を完全子会社化する提
案について AVX の取締役会が組成した特別委員会と協議を進めていましたが、AVX との間で、京セラ以外
の少数株主が保有する AVX の普通株式の全てを、1 株当たり$21.75 の現金対価による株式公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。）及びそれに続く現金を対価とする合併を実施することにより、京セラがAVXを完
全子会社化すること（以下「本完全子会社化」といいます。）について、本日（日本時間）、最終契約（以下「本契
約」といいます。）を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。なお、発行済である AVX の普通株
式で本公開買付けへの応募がなされなかった株式は、普通株式 1 株当たり$21.75 の支払いを現金で受け取る
権利に転換されます。
京セラは本契約に基づき、米国に京セラの 100%子会社として新たに設立された特別目的会社 Arch Merger
Sub Inc.（以下「公開買付者」といいます。）を通じた本公開買付け及びそれに続く AVX を存続会社とする公開
買付者と AVX の合併を実施することにより、AVX を京セラの完全子会社とします。
AVX の取締役会は、特別委員会の全員一致の推奨に基づき、本公開買付けへの応募を京セラ以外の少数
株主に推奨する旨の全員一致の決議をしています。なお、本完全子会社化の実行には、一般的な前提条件の
充足が必要となります。また、資金調達は本完全子会社化が成立するための条件とはなっていません。本完全
子会社化は現在 2020 年 3 月期第 4 四半期に完了する予定です。
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１． 本完全子会社化の目的等
（１） 本完全子会社化の目的と意義
AVX は、京セラの連結子会社であり、電子部品、コネクタ、センサー等の幅広い製品群を有するグロー
バル・リーディングカンパニーであると同時に、研究開発や積極的な M&A により、製品ラインアップ及
び事業領域、並びにシェアの拡大を図っています。電子部品業界においては、第四次産業革命と呼ば
れる、IoT や 5G、ADAS 等の普及により、需要の大幅な増加が見込まれるとともに、技術革新や事業機
会はこれまで以上の速さで変化していくことが予想されます。このような変化の中で京セラグループが
市場シェアを獲得していくには、京セラグループの電子部品事業がグローバルな戦略の下、技術開発・
客先開拓・投資の実施等の迅速な展開を図る体制を整えることが重要と考えており、京セラグループの
中長期的な企業価値向上のための重要な取組みと位置づけています。
（２） 二段階買収に関する事項
本公開買付け終了後、公開買付者と AVX は、AVX を存続会社として合併し、AVX は京セラの完全子
会社となる予定です。
２． 本公開買付けの概要等
（１） 買付期間（予定）
買付期間は AVX と本契約締結日（日本時間 2020 年 2 月 21 日）から 10 営業日以内に開始される予定
で、開始後最短 20 営業日で終了します。特定の状況下において買付条件が充足されない場合は、買
付期間を延長することがあります。
（２） 買付けを行う株券等の種類
普通株式
（３） 買付価格
普通株式 1 株当たり$21.75
注）買付価格は、AVXの業績見通し及び京セラとのシナジー等を総合的に勘案しつつ、第三者の専門
家からの助言等を参考にし、AVXの取締役会が本完全子会社化を検討するために設置した特別委員
会との交渉を経て決定しています。また、本買付価格は、AVXへの完全子会社化提案を行う前の直近
終値株価（2019年11月26日終値）に44.6%、 3、
1、 12か月のAVX終値平均株価にそれぞれ42.1%、42.4%、
34.9%のプレミアムを付した価格となります。
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（４） 買付けに要する資金
約 1,030 百万米ドル（約 1,130 億円（*））
京セラ以外の少数株主が保有する AVX の発行済株式全ての買付けを行うために要する金額を記載し
ています。なお、本完全子会社化に係る決済に要する資金は、手元現金を使用する予定であり、資金
調達は本完全子会社化が成立するための条件とはなっていません。
*1 米ドル=110 円として換算
（５） 買付けの条件
本公開買付けは、同種の取引に通常規定される各種条件を満たすことを前提に行われることになりま
す。
（６） 下限応募株式数
本公開買付けは下限応募株式数を設定していません。
３． 本公開買付けによる京セラ保有の AVX 株式数の異動
本公開買付け前保有株式割合 72%
本公開買付け後保有株式割合 100%（*）
*本公開買付けにより、京セラ以外の株主が保有する AVX 株式の 100%を買い付けることができた場合
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４． 対象会社の概要（*）
①名称 AVX Corporation
②所在地 1 AVX Boulevard, Fountain Inn, SC 29644, USA
③代表者の役職・氏名 Chairman, CEO and President: John Sarvis
④事業内容 電子部品、コネクタ、センサー等の製造販売
⑤連結純資産 2,460,618 千米ドル（2019 年 12 月 31 日時点）
⑥設立年 1972 年
⑦発行済株式総数 169,180,825 株（2020 年 1 月 31 日時点）
⑧上場会社と対象会社との関係
資本関係： 京セラは、AVX の普通株式 121,800,000 株（所有割合 72%）を保有する
親会社です。
人的関係： AVX の取締役会は 9 名の取締役で構成されており、そのうち 6 名は現任の
京セラの役員が占めています。
取引関係： 京セラと AVX の間には、記載すべき取引関係はありません。
関係当事者への 京セラは、AVX の親会社であり、京セラの関係当事者に該当します。
該当状況
⑨対象会社の直近 3 年間の業績（単位：千米ドル）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
連結純資産 2,216,479 2,243,443 2,384,180
連結総資産 2,477,413 2,672,766 2,813,278
連結売上高 1,312,661 1,562,474 1,791,790
連結当期純利益 125,785 4,910 271,813
*AVX が 2019 年 5 月 17 日に米国証券取引委員会に提出した Form 10-K 及び、
AVX が 2020 年 2 月 5 日に米国証券取引委員会に提出した Form 10-Q から引用
５． 今後の見通し
本公開買付け及び本完全子会社化による京セラの通期（2020 年 3 月期）連結業績への影響については、
現在、精査中です。
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６． 財務及び法務アドバイザーについて
京セラの財務アドバイザーは、大和証券株式会社及び DC Advisory、法務アドバイザーは長島・大野・常
松法律事務所及び Davis Polk & Wardwell LLP です。AVX特別委員会の財務アドバイザーは Centerview
Partners LLC、法務アドバイザーは Wachtell, Lipton, Rosen & Katz です。AVX の法務アドバイザーは、
Alston & Bird です。
本公開買付けに関する詳細情報については、米国証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）に掲載さ
れる予定です。
将来予想に関する記述
本プレスリリースには、「将来予想に関する記述」が含まれています。かかる将来予想に関する記述は、買収に係るクロージング条件の充
足、取引が完了しない可能性、経済・産業・市場・政治一般の動向による影響を含む各種のリスク及び不確定要素を含む、現在検討されてい
る取引の実施に関する記述を含むものです。これらの記述は、米国証券法（Securities Act of 1933）の Section 27A 及び米国証券取引所法
（Securities Exchange Act of 1934）のSection 21Eが規定する「将来予想に関する記述」に該当します。「かもしれない（may, might）」、「（今後）す
る（つもりである）・なる（will）」、「するべき・なるべき（should）」、「推定する（estimate）」、「予想する（project）」、「計画する（plan）」、「期待される・
見込まれる（anticipate）」、「期待する（expect）」、「意図する（intend）」、「見通し（outlook）」、「～と考えている（believe）」、といった表現及びこれ
らと類似の表現（又はこれらの否定形）は、将来予想に関する記述を特定する趣旨で使用されています。前提とする想定が不正確であった場
合や、未知のリスク又は不確定要素が顕在化した場合には、実際の結果や出来事の発生時期が将来予想に関する記述において記載された
結果や時期と大きく異なることがあり得ます。したがって、これらの将来予想に関する記述に過度に依拠することは避けてください。
将来予想に関する記述は、本プレスリリースの日付時点のものであり、京セラは、法令に基づき要求される場合を除き、いかなる将来予想
に関する記述についても更新を行う義務を負っておりません。
その他の情報の閲覧方法
本プレスリリースで言及される公開買付けはまだ開始されておりません。本プレスリリースは情報提供のみを目的とするものであり、証
券の買付けの申込みや売付けの申込みの勧誘をするものではありません。また、本プレスリリースは、公開買付けが開始される際に米
国証券取引委員会に提出される公開買付関連書類に代わるものでもありません。公開買付けに関して、米国証券取引委員会に対し、
京セラ及びその買収子会社は、Schedule TO 及び Schedule 13E-3 における公開買付説明書を提出し、その後、A は、Schedule 14D-9
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における勧誘/推奨説明書を提出します。公開買付関連書類（買付申込書、関連する送付状及び他の公開買付関連書類を含む）及び
Schedule 14D-9 における勧誘/推奨説明書は重要な情報を含みます。公開買付関連書類は、A が発行する証券の保有者が証券の応募に
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関する意思決定をする前に考慮すべき重要な情報を含んでいるため、A 株主はこれらの書類が提供された際に注意して読むようにしてく
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ださい。買付申込書、関連する送付状及び他の公開買付関連書類並びに勧誘/推奨説明書は、米国証券取引委員会のウェブサイト
（www.sec.gov）においても無料で閲覧可能です。京セラが米国証券取引委員会に提出した書類の写しは、京セラのインターネットウェブサイ
ト（https://www.kyocera.co.jp）でも閲覧可能です。また、A が米国証券取引委員会に提出した書類の写しは A のインターネットウェブサ
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イト（http://www.avx.com）又は A の IR 部門（+1-864-967-9351 又は investor.relations@avx.com）に連絡することで閲覧可能となります。
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