6971 京セラ 2019-11-27 21:00:00
AVXへの完全子会社化提案について [pdf]
2019年11月27日
各位
会 社 名 京セラ株式会社
代表者名 取締役社長 谷本 秀夫
（コード番号 6971 東証第１部）
問合せ先 取締役 執行役員常務 青木 昭一
（TEL （075）604-3500）
AVXへの完全子会社化提案について
本日、京セラ株式会社（以下「京セラ」といいます。）は、AVX Corporation（以下「AVX」といいま
す。）の取締役会が組成した特別委員会に対して、京セラ以外の少数株主が保有する AVX の普通株式の
全てを、1 株当たり$19.50 の現金対価で取得し、AVX を完全子会社化することを提案（以下「本提案」
といいます。）しました。本提案価格は、AVX の直近終値株価に 29.7%、1、3、6 か月の AVX 終値平均
株価にそれぞれ 27.4%、27.6%、27.0%のプレミアムを付した価格です。
現在、京セラは AVX の発行済普通株式を約 72%保有しています。本件が完了した場合、AVX は京セ
ラの完全子会社となります。
本提案の詳細につきましては、本プレスリリースの別添をご参照ください。本提案は AVX の取締役会
が組成した特別委員会にて検討される予定です。
現時点では、本提案が最終合意に至る保証はありませんが、今後 AVX の特別委員会と協議を進めてい
きます。なお、今後の交渉過程については、追加の開示が適切または必要と考えられる状況が生じない
限り、その内容を逐次開示する予定はありません。
AVX の概要
AVX（NYSE: AVX）は、米国サウスカロライナ州ファウンテン・インに本社を置く、京セラの連結子
会社であり、電子部品、コネクター、センサー等の幅広い製品群を有するグローバル・リーディングカ
ンパニーです。
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将来予想に関する記述
本プレスリリースには、
「将来予想に関する記述」が含まれています。かかる将来予想に関する記述は、買収に係るクロージング条
件の充足、取引が完了しない可能性、経済・産業・市場・政治一般の動向による影響を含む各種のリスク及び不確定要素を含む、現
在検討されている取引の実施に関する記述を含むものです。これらの記述は、米国証券法（Securities Act of 1933）の Section 27A 及び
米国証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の Section 21E が規定する「将来予想に関する記述」に該当します。
「かもしれない
（may, might）、
」（今後） （つもりである）なる
「 する ・ （will）、
」「するべき なるべき
・ （should）、
」「推定する（estimate）、
」「予想する（project）、
」
「計画する（plan）、
」「期待される・見込まれる（anticipate）、
」「期待する（expect）、
」「意図する（intend）、
」「見通し（outlook）、
」「～
と考えている（believe）、といった表現及びこれらと類似の表現（又はこれらの否定形）は、将来予想に関する記述を特定する趣旨で
」
使用されています。前提とする想定が不正確であった場合や、未知のリスク又は不確定要素が顕在化した場合には、実際の結果や出
来事の発生時期が将来予想に関する記述において記載された結果や時期と大きく異なることがあり得ます。したがって、これらの将
来予想に関する記述に過度に依拠することは避けてください。
将来予想に関する記述は、本プレスリリースの日付時点のものであり、京セラは、法令に基づき要求される場合を除き、いかなる
将来予想に関する記述についても更新を行う義務を負っておりません。
その他の情報の閲覧方法
本プレスリリースで言及される提案された取引に関する契約はまだ締結されておらず、また、本プレスリリースで言及される取引
はまだ開始されておりません。本プレスリリースは情報提供のみを目的とするものであり、証券の買付けの申込みや売付けの申込み
の勧誘をするものではありません。また、本プレスリリースは、取引が開始される場合において米国証券取引委員会に提出される取
引関連開示書類に代わるものでもありません。取引が開始される場合において、または A との契約に至った場合、京セラ及び当該
VX
取引の他の参加者は、Schedule 13E-3 における取引説明書及び関連する取引関連開示書類を準備し A 株主に提供します。また、当
VX
VX
該書類は米国証券取引員会に登録されます。これらの取引関連開示書類は、A が発行する証券の保有者が潜在的取引に関する意思
VX
決定をする前に考慮すべき重要な情報を含んでいるため、A 株主はこれらの書類が提供された場合においては注意して読むように
してください。取引関連開示書類は、全ての A 株主に対して無償で提供されます。取引関連開示書類は、米国証券取引委員会のウ
VX
ェブサイト（www.sec.gov）においても無料で閲覧可能です。京セラが米国証券取引委員会に提出した書類の写しは、京セラのインタ
ーネットウェブサイト（https://www.kyocera.co.jp）でも閲覧可能です。また、 VX が米国証券取引委員会に提出した書類の写しは A
A VX
のインターネットウェブサイト（http://www.avx.com）又は A の IR 部門（+1-864-967-9351 又は investor.relations@avx.com）に連絡す
VX
ることで閲覧可能となります。
2
別添
＜参考和訳＞
2019 年 11 月 27 日
AVX Corporation 特別委員会
ご存じの通り、京セラ株式会社（以下「京セラ」といいます。）は 30 年近くに亘り、AVX Corporation
（以下「AVX」といいます。）と素晴らしい信頼関係を築いて参りました。AVX は素晴らしい事業を展
開し、その将来は京セラの事業にとっても重要な鍵となるものです。今般、今後の市場動向を踏まえ、
両社の更なる発展に向けては、京セラは AVX の現在の株主構成を変更することがその戦略的構想に最も
資すると考えるに至りました。
そこで、京セラは、AVX の少数株主分の普通株式を 1 株当たり$19.50 で取得し、完全子会社化すること
（以下「本件潜在取引」といいます。）を提案いたします。
1 株当たりの買収価格$19.50 は、AVX の直近終値株価に 29.7%、1、3、6 か月の AVX 終値平均株価にそ
れぞれ 27.4%、27.6%、27.0%のプレミアムを付した価格です。
ご存じの通り、京セラは AVX の発行済普通株式の約 72％を保有し、AVX 取締役 9 名のうち 6 名は現任
の京セラの役員が占めています。したがって、京セラは、AVX 取締役会における独立した特別委員会が、
独立した法務アドバイザー及び財務アドバイザーの助言に基づき、本提案について検討し、AVX 取締役
会に本件潜在取引に関する提言をすることを想定しております。
京セラは、長年に亘る AVX の過半数を有する株主として AVX の状況を把握していることから、関連資
料へのアクセスが可能となったのち、AVX に関するデューデリジェンスを速やかに完了させることがで
きると考えております。また、価格の協議と並行して速やかに交渉できるよう、京セラの弁護士は合併
契約の草案を既に準備しています。デューデリジェンスのリスト及び合併契約の草案については、速や
かに提出いたします。
本件潜在取引においては、京セラは AVX の株主という立場において、AVX 少数株主分の株式取得のみ
に関心を持っており、既に保有している AVX 株式を売却する意向はありません。また、AVX に関する
如何なる代替的な売却、合併または類似の取引に賛同することも想定しておりません。
ご連絡をお待ちしております。
京セラ株式会社
以上
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