6971 京セラ 2019-06-25 17:30:00
第三者割当による従業員持株会に対する自己株式処分の募集条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 京セラ株式会社
代表者名 取締役社長 谷本 秀夫
(コード番号 6971 東証第 1 部)
問合せ先 取締役 執行役員常務 青木 昭一
(TEL (075)604-3500)
第三者割当による従業員持株会に対する自己株式処分の
募集条件等の決定に関するお知らせ
京セラ株式会社（以下「当社」といいます。 ）は、2019 年 3 月 29 日開催の取締役会決議に基づ
く当社グループの従業員持株会である京セラ自社株投資会（以下「持株会」といいます。 ）を割当
予定先とした第三者割当による自己株式の処分（以下「本第三者割当」といいます。 ）に関し、
2019 年 6 月 25 日（以下「条件決定日」といいます。 ）開催の取締役会において、処分株式数及び
処分価額等を下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、2019 年 3 月期の業績等をふまえて、2019 年 3 月 29 日に公表した「第三者割当による従
業員持株会に対する自己株式の処分に関するお知らせ」より記載内容を更新しております。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年 7 月 11 日
（２）処分する株式の種類
当社普通株式 672,600 株
及び株式数
（３）処分価額 1 株につき 7,053 円
（４）調達資金の額 4,743,847,800 円
（５）処分方法 第三者割当の方法による。
（処分予定先） （京セラ自社株投資会 672,600 株)
本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価証券
（６）その他
届出書の効力発生を条件としております。
２．処分の目的及び理由等
（１）処分の目的及び理由
当社は、2019 年に創立 60 周年を迎えます。この 60 周年の記念事業の一環として、これま
で当社グループの発展に貢献してきた従業員と創立 60 周年の喜びを分かち合い、従業員に
対して感謝の意を表するとともに、 更なる企業価値の増大に向けての従業員のモチベーショ
ンの向上を目的として、 当社グループの従業員に対して当社の株式を付与することを検討し
てきました。
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その結果、 国内関連会社も含めた多数の従業員に株式を付与する際の発行手続上の簡易性
や従業員による継続的な株主との価値共有を促進するとの観点から、持株会を通じて、従業
員に当社普通株式を付与することが適切であると判断しました。
一方で、第三者割当を実施した場合には、株主の持株比率の希薄化が生じることから、第
三者割当の規模等については、慎重に検討を行ってまいりました。
しかしながら、本第三者割当による希薄化は、下記５（２）のとおり、発行済株式総数に
対して 0.18％と小規模なものであり、本第三者割当は、当社グループの従業員のモチベーシ
ョンの向上と、 株主としての資本参加による当社グループの従業員の勤労意欲高揚を通じた、
当社グループの持続的な企業価値の増大を促すことに繋がるものと考えられることから、 本
第三者割当を行うのが相当であると判断しました。
（２）処分の仕組み
本第三者割当は、以下の仕組みで行います。
①当社が処分予定先の会員である従業員に対し、奨励金を付与する。
②処分予定先の会員である従業員が、処分予定先に対して、奨励金を拠出する。
③当社が第三者割当により自己株式の処分を行い、処分予定先に対してこれを割り当てる。
④処分予定先が、拠出された奨励金で本第三者割当について払込みを行う。
⑤当社が処分予定先に対して自己株式を交付する。
⑥処分予定先の会員である従業員が処分予定先から株式を引き出す。
なお、上記①及び②に係る実際の金銭の支払いは、当社から処分予定先の指定預金口座に
対して直接振り込む方法により行います。
①奨励金 従 業 員
当
②奨励金 ⑥株式の
の拠出 引出し
社
③ 割 当て
④払込み 処 分 予 定 先
⑤株式交付
３．調達する資金の額、使途、及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払込金額の総額 4,743,847,800 円
② 発行諸費用の概算額 2,400,000 円
③ 差引手取概算額 4,741,447,800 円
(注)１.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
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（２） 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
業務運営のための運転資金 4,741,447,800 円 2019 年 7 月以降
(注) 調達した資金を実際に支出するまでは、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、当社の創立 60 周年の記念事業の一環として、当社から処分予定先の会員
である従業員に対して奨励金を付与し、 処分予定先が会員から当該奨励金の拠出を受けてこれ
を払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。なお、調達する資金は、2019 年 7
月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際の支出実行までは、当社預金
口座にて管理を行います。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当に係る処分価額は、 直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表
していると考えられることから、条件決定日（2019 年 6 月 25 日）の直前営業日（2019 年 6
月 24 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1 株あたり 7,053 円といた
しました。これは、条件決定日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示
す特段の事情のない状況においては、 当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであっ
て、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上
記払込金額の決定方法は、 日本証券業協会の定める 「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
にも準拠したものとなっております。
また、本第三者割当に係る払込金額は、条件決定日の直前 1 か月間（2019 年 5 月 25 日～
2019 年 6 月 24 日）の終値の平均値である 6,848 円（円未満四捨五入）に対しては 2.99％の
プレミアム、同直前 3 か月間（2019 年 3 月 25 日～2019 年 6 月 24 日）の終値の平均値であ
る 6,803 円（円未満四捨五入）に対しては 3.67％のプレミアム、同直前 6 か月間（2018 年
12 月 25 日～2019 年 6 月 24 日）の終値の平均値である 6,425 円（円未満四捨五入）に対し
ては 9.77％のプレミアムとなります。
当該払込金額については、当社の全監査役 4 名（うち 2 名は社外監査役）より、当社株式
の価値を表す客観的な値である直近の市場価格を基準にしたもので、適正かつ妥当であり、
割当予定先に特に有利な金額には該当しないとの意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当による処分数量は 672,600 株となります。
この処分数量による希薄化の規模は、 発行済株式総数に対して 0.18％（小数点第 3 位を四
捨五入、2019 年 3 月 31 日現在の総議決権個数に対する割合 0.19％）と小規模なものであり
ます。
また、当社としては、 本第三者割当は、当社グループの従業員のモチベーションの向上と、
株主としての資本参加による当社グループの従業員の勤労意欲高揚を通じた、 当社グループ
の持続的な企業価値の増大を促すことに繋がるものと考えており、 本第三者割当による処分
数量及び希薄化の規模は合理的であり、 流通市場への影響は軽微であると判断しております。
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６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
①名称 京セラ自社株投資会
②所在地 京都市伏見区竹田鳥羽殿町 6 番地
③代表者の役職・氏名 理事長 村上 哲司
④設立年月日 1973 年 9 月 29 日
⑤当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 当社従業員 7 名が処分予定先の理事（理事長 1 名、
副理事長 1 名を含む）及び監事を兼任しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
*処分予定先は当社グループの従業員を会員とする従業員持株会であり（理事長は当社グループの
従業員）、当社は、当社グループの従業員が反社会的勢力でないことを定期的に確認しております
ので、上記処分予定先の理事長及びその会員が、暴力団・暴力団員又はそれに準じる者でなく、ま
た、そのような反社会的勢力との取引関係・資本関係を有しないと判断しており、東京証券取引所
にその旨の確認書を提出しています。
（２） 処分予定先を選定した理由
上記２． 「処分の目的及び理由等」のとおり、当社は、創立 60 周年の記念事業の一環とし
て、これまで当社グループの発展に貢献してきた従業員と創立 60 周年の喜びを分かち合い、
従業員に対して感謝の意を表するとともに、 更なる企業価値の増大に向けての従業員のモチ
ベーションの向上を目的として、 当社グループの従業員に対して当社の株式を付与すること
を検討してきました。
その結果、国内関連会社も含めた多数の従業員に株式を付与する際の発行手続上の簡易性
や従業員による継続的な株主との価値共有を促進するとの観点から、 会員が当社株式を取得
することを容易ならしめ、 もって会員の財産形成に資することを目的とした持株会を通じて、
従業員に当社普通株式を付与することが適切であると判断し、 京セラ自社株投資会を処分予
定先として選定したものです。
なお、本第三者割当に際しては、出来る限り多くの当社グループの従業員に対して株式を
交付できるように、処分予定先への入会を促すための十分な周知期間を設けました。
（３） 処分予定先の保有方針
処分予定先に交付される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、 処
分予定先の規約に従い、会員である各従業員の判断で、処分予定先である京セラ自社株投資
会から個人名義の証券口座に移管させて、株式を売却することが可能です。
なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が払込期日から 2 年以内に本第三者割当によ
り処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、 その内容を当社に対し書面
により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告
内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４） 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先の会員である従業員に奨励金を支払い、従業員が奨励金を持株会に拠
出して、その拠出金で払込みを行う予定です。当社から従業員に対する奨励金の支払いは、
実際には、直接処分予定先の指定預金口座に振り込む方法により行いますので、本第三者割
当の払込みについて特段問題がないものと判断しております。
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７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2019 年 3 月 31 日現在） 処分後
株主名 議決権比率 株主名 議決権比率
日本マスタートラスト 15.30％ 日本マスタートラスト 15.27％
信託銀行株式会社（信託口） 信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ･サービス 7.56％ 日本トラスティ･サービス 7.55％
信託銀行株式会社（信託口） 信託銀行株式会社（信託口）
SSBTC CLIENT OMNIBUS 4.80％ SSBTC CLIENT OMNIBUS 4.79％
ACCOUNT ACCOUNT
株式会社京都銀行 3.99％ 株式会社京都銀行 3.99％
稲盛 和夫 2.83％ 稲盛 和夫 2.82％
公益財団法人稲盛財団 2.59％ 公益財団法人稲盛財団 2.59％
ケイアイ興産株式会社 1.96％ ケイアイ興産株式会社 1.96％
資産管理サービス信託銀行 1.85％ 資産管理サービス信託銀行 1.84％
株式会社（証券投資信託口） 株式会社（証券投資信託口）
日本トラスティ･サービス 1.66％ 日本トラスティ･サービス 1.65％
信託銀行株式会社（信託口 5） 信託銀行株式会社（信託口 5）
京セラ自社株投資会 1.56％ 京セラ自社株投資会 1.75％
*１．処分後の議決権比率については、処分後の所有株式数に係る議決権の数を、2019 年 3 月 31 日
現在の総議決権数（3,614,038 個）に本第三者割当により取得される株式数に係る議決権数
（6,726 個）を加えた数（3,620,764 個）で除して算出した数値です。
２．議決権比率は、小数点以下第 3 位を四捨五入しています。
８．今後の見通し
本第三者割当が当社の連結業績に与える影響は軽微であり、本第三者割当による 2020 年 3
月期の連結業績予想の修正はありません。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、 ②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続は要しません。
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10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
（単位：百万円）
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
売上高 1,422,754 1,577,039 1,623,710
営業利益 104,542 90,699 94,823
税引前当期純利益(税引前利益) 137,849 129,992 140,610
当社株主に帰属する当期純利益
103,843 79,137 103,210
(親会社の所有者に帰属する当期利益)
希薄化後 1 株当たり当社株主に帰属
する当期純利益(希薄化後 1 株当たり親会 282.62 円 215.20 円 284.70 円
社の所有者に帰属する当期利益)
1 株当たり年間配当金 110 円 120 円 140 円
1 株当たり株主資本
6,347.95 円 6,325.11 円 6,263.71 円
(1 株当たり親会社の所有者に帰属する持分)
＊１. 当社は、2019 年 3 月期より国際会計基準(以下「IFRS」といいます。)に基づき連結財務諸
表を作成しているため、その直前期である 2018 年 3 月期以降の金額は IFRS に基づき作成し
ています。なお、IFRS 移行日は 2017 年 4 月 1 日であり、各項目の( )は IFRS における科目
名です。
＊２. 2019 年 3 月期の 1 株当たり年間配当金には、記念配当 20 円を含んでいます。
（２） 現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2019 年 3 月 31 日現在）
種類 株式数 発行済株式総数に対する比率
発行済株式総数 377,618,580 株 100％
現時点の転換価額（行使価額） － －
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額） － －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額） － －
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
①最近 3 年間の状況
（単位：円）
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
始 値 4,941 6,227 6,010
高 値 6,462 8,345 7,042
安 値 4,559 5,613 5,127
終 値 6,202 6,004 6,500
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②最近 6 ヵ月間の状況
（単位：円）
2018 年 2019 年
12 月 1月 2月 3月 4月 5月
始 値 6,208 5,312 6,128 6,171 6,640 7,118
高 値 6,237 6,210 6,300 6,535 7,255 7,123
安 値 5,127 5,155 5,747 6,122 6,593 6,612
終 値 5,508 6,114 6,141 6,500 7,190 6,624
③処分決議日の前営業日における株価
（単位：円）
2019 年 6 月 24 日
始 値 7,100
高 値 7,105
安 値 7,037
終 値 7,053
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要綱
（１）処分株式数 672,600 株
（２）処分価額 7,053 円 （払込金額の総額 4,743,847,800 円）
（３）処分価額の総額 4,743,847,800 円
（４）処分方法 第三者割当の方法による
（５）処分予定先 京セラ自社株投資会
（６）申込期日 2019 年 7 月 11 日
（７）払込期日 2019 年 7 月 11 日
（８）処分後の自己株式数 15,192,321 株
なお、2019 年 3 月 31 日現在の自己株式数から処分
株式数を控除して計算しております。
（９）その他 本第三者割当については、金融商品取引法に基づく
有価証券届出書の効力発生を条件としております。
以上
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