6971 京セラ 2019-06-25 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 25 日
各 位
会 社 名 京セラ株式会社
代表者名 取締役社長 谷本 秀夫
(コード番号 6971 東証第 1 部)
問合せ先 取締役 執行役員常務 青木 昭一
(TEL (075)604-3500)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
京セラ株式会社（以下、当社）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付
株式報酬として自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年7月25日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 9,552株
（3）処分価額 1 株につき 7,053 円
（4）処分価額の総額 67,370,256円
（5）割当予定先 取締役11名（※） 6,942株
執行役員17名 2,610株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 3 月 29 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取
締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度）を導入す
ることを決議し、また、2019 年 6 月 25 日開催の第 65 期定時株主総会において、①本制度に基
づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社
の取締役に対して年額 1 億円以内、かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の 0.1％以内の金
銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を 10 年間から 30 年間までの間で当社の取
締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 25,000 株以
内とし、その 1 株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取
締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、今般、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上をはかるイン
センティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社
の執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入することといたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役 11 名及び執行役員
17 名（以下、対象役員）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他
諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 67,370,256 円、ひいては当社の普通株式 9,552 株
（以下、本割当株式）を処分することを決議いたしました。また、中長期的な企業価値の向上
を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限の解除条件に係る譲渡制限期間
を 30 年と設定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019 年 7 月 25 日（払込期日）から 2049 年 7 月 24 日までの間、本割当株式
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、取締役については最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日まで、執行役員については 2020 年 3 月 31 日まで、それぞれ継続して、当
社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が譲渡制限期間中に
おいて、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又
は執行役員のいずれも退任した場合、当該退任の直後の時点において、退任までの期間に応
じて合理的に調整した数の本割当株式につき譲渡制限を解除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、上記（2）に定める譲渡制限解除の直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口
座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的
に調整した数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもので
あり、その1株当たりの払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年6月24日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である7,053円とし
ております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないこと
を示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであ
って、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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