6963 ローム 2020-02-25 17:00:00
法定事前開示書類（合併）（ローム滋賀株式会社） [pdf]
吸収合併に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面）
2020 年 2 月 25 日
ローム株式会社
2020年2月25日
吸収合併に係る事前開示事項
京都市右京区西院溝崎町 21 番地
ローム株式会社
代表取締役社長 藤原 忠信
当社は、2020年2月4日付でローム滋賀株式会社（以下「ローム滋賀」といいます。）と
の間で締結した吸収合併契約書に基づき、2020年4月1日を効力発生日として、当社を吸収
合併存続会社、ローム滋賀を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」とい
います。）を行うこととしました。
本吸収合併に関し、会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める事項は、下
記のとおりです。
記
1. 吸収合併契約の内容（会社法第794条第1項）
2020年2月4日付で当社とローム滋賀との間で締結した吸収合併契約書は、別紙1のと
おりです。
2. 合併対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第191条第1号）
ローム滋賀は当社の完全子会社であるため、当社は本吸収合併に際して株式その他
の金銭等の交付を行いません。
3. 新株予約権の対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第191条第2号）
該当事項はありません。
4. 吸収合併消滅会社に関する事項（会社法施行規則第191条第3号）
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
ローム滋賀の最終事業年度に係る計算書類等は、別紙2のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財
産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
5. 吸収合併存続会社において最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の
負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（会
社法施行規則第191条第5号）
該当事項はありません。
6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関
する事項（会社法施行規則第191条第6号）
2019年12月末日現在の当社及びローム滋賀の貸借対照表における資産の額、負債の
額及び純資産の額は下表のとおりです。
（単位：百万円）
資産の額 負債の額 純資産の額
当社 561,260 110,280 450,979
ローム滋賀 12,823 22,761 △9,937
ローム滋賀は、2019年12月末日時点で債務超過の状態にありますが、同日時点の貸
借対照表における負債の額22,761百万円のうち21,000百万円は当社からの借入金であ
り、これを除くとローム滋賀は資産の額が負債の額を上回ります。また、当社はロー
ム滋賀の債務超過額9,937百万円のうち7,991百万円について既に引当処理を行ってお
り、上記資産の額561,260百万円は当該引当処理が反映されたものです（なお、2020
年3月末日時点のローム滋賀の債務超過額に対して当社の引当金が不足する場合は、当
社は、当該不足額について追加で引当金を計上する予定です。）。加えて、本吸収合
併の効力発生日までに当社の資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は予測さ
れておりませんので、本吸収合併の効力発生日後の当社の資産の額は、負債の額を十
分に上回ることが見込まれます。
また、本吸収合併の効力発生日以後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況
について、当社の債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在のところ予測されて
おりません。
したがいまして、本吸収合併の効力発生日後における当社の債務につき、履行の見
込みがあるものと判断いたします。
以上
別紙 1
別紙 2
第４期 事 業 報 告
平成３０年 ４月 １日から
平成３１年 ３月３１日まで
ローム滋賀株式会社
事 業 報 告 平成３０年 ４月 １日から
平成３１年 ３月３１日まで
1 株式会社の現況に関する事項
（1） 事業の経過及びその成果
当期の世界経済は、米中貿易摩擦の激化に伴い先行き不透明感が台頭しましたが、
足もとの実体経済は、主要国を中心に堅調に推移しました。地域別では、米国で個人消
費や企業の設備投資が堅調に推移し、欧州でも内需拡大と高水準の設備投資が続きま
した。また日本では、企業の設備投資や消費の拡大などにより回復基調を維持しました。
中国においては減速傾向が見られましたが、その他のアジア地域は概ね堅調に推移し
ました。
ロームが属するエレクトロニクス業界におきまして、自動車関連市場につきましては、
新車販売台数が中国等では減速しましたが、「安全」、「環境」などに対するニーズの高
まりからエレクトロニクス製品の実装率の向上が続き、好調に推移しました。産業機器関
連市場につきましては、前半は工場の自動化やＩｏＴ化の進展などによりＦＡ機器関連市
場が堅調に推移しましたが、後半は中国を中心に減速しました。民生機器関連市場につ
きましては、前半は省エネルギー型エアコンなど白物家電製品市場が堅調に推移しまし
たが、後半は調整局面となりました。また、スマートフォン関連市場も、回復力が弱い状態
が続きました。
このような経営環境の中、当社におきましては、ロームグループにおける中長期的に
成長が期待される自動車・産業機器関連市場向けのパワー半導体の主力生産拠点とし
て製品ラインナップ強化や、生産ラインの増強を進めました。
このような状況のもと、当期の売上高は 5,269 百万円、損益面につきましては営業損失
2,531 百万円、経常損失 2,273 百万円、当期純損失 2,272 百万円となりました。
（2） 設備投資の状況
当期におきましては、早期の量産立ち上げを図るため、総額 3,718 百万円の設備投資
を実施いたしました。その製造用途別内訳は次のとおりであります。
パワートランジスタ 2,945 百万円
ハイパワーデバイス 318 百万円
小信号デバイス 314 百万円
パワーダイオード 114 百万円
共通その他 27 百万円
-1-
（3） 資金調達等の状況
当期におきましては、親会社ローム株式会社より 6,000 百万円の借入を行っておりま
す。
（4） 対処すべき課題
車載向けのデバイスを拡充させて売上アップを図ります。また、Ｅｐｉ工程の安定稼働を
実現し、高耐圧ＭＯＳ（ＳＪ－ＭＯＳ）の生産拡大を図ります。さらに、ＳＤＧｓへの取り組み
を進め、省エネと環境負荷の低いＥｃｏ－Ｆａｂを目指します。
（5） 財産および損益の状況の推移
区 分 第２期 第３期 第４期
（平成２８年度） （平成２９年度） （平成３０年度）
売 上 高 （百万円） 140 2,041 5,269
営 業 利 益
（百万円） △3,780 △2,635 △2,531
（ △ は 損 失 ）
経 常 利 益
（百万円） △3,742 △2,381 △2,273
（ △ は 損 失 ）
当 期 純 利 益
（百万円） △3,743 △2,155 △2,272
（ △ は 損 失 ）
1 株当たり当期純利益
（円） △415,874.45 △239,429.86 △252,472.54
（ △ は 損 失 ）
総 資 産 （百万円） 4,786 10,336 13,858
純 資 産 （百万円） △3,565 △5,720 △7,992
1 株当たり純資産額 （円） △396,096.89 △635,526.75 △887,999.29
（6） 主要な事業内容
当社は、親会社ローム株式会社のウエハプロセスの生産拠点として、トランジスタ、ダ
イオード、パワーデバイスの生産を行っております。
（7） 主要な拠点
（ 名 称 ） （ 所 在 地 ）
本社・工場 滋賀県大津市
-2-
（8） 従業員の状況
① 従業員数 128 名（前期末比 37 名増）
② 平均年齢 44.1 歳
（注）従業員数は、受入出向者を含み、社外への出向者を除いた就業人員で記載しておりますが、
平均年齢の算出には受入出向者を除いております。
また、平均年齢は小数点第１位未満を切り捨てて表示しております。
（9） 重要な親会社の状況
当社の親会社はローム株式会社であり、同社は当社の株式を 9,000 株（出資比率
100％）保有しております。当社は親会社から主要材料の仕入れを行い、完成品の全て
を親会社に納品しております。
（10）主要な借入先の状況
借 入 先 借入額（百万円）
ロ ー ム 株 式 会 社 20,000
附属明細書（事業報告関係）
該当事項はありません。
-3-
第４期 計 算 書 類
平成３０年 ４月 １日から
平成３１年 ３月３１日まで
貸 借 対 照 表
損 益 計 算 書
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個 別 注 記 表
附 属 明 細 書
ローム滋賀株式会社
貸 借 対 照 表
（平成 31年 3月 31日 現 在）
(単位：円)
科 目 金 額 科 目 金 額
（資産の部） （負債の部）
流動資産 5,509,046,511 流動負債 1,849,834,759
現 金 及 び 預 金 3,760,503,044 買 掛 金 163,929,573
売 掛 金 820,974,904 電 子 記 録 債 務 393,575,452
未 収 入 金 117,010,307 未 払 金 934,448,202
仕 掛 品 457,453,239 未 払 費 用 343,479,958
原 材 料 96,001,063 未 払 法 人 税 等 2,794,300
貯 蔵 品 211,412,179 預 り 金 11,607,274
未 収 法 人 税 等 120,188
未 収 消 費 税 等 33,297,768
前 払 費 用 12,269,672 固定負債 20,000,000,000
立 替 金 4,147 関係会社長期借入金 20,000,000,000
固定資産 8,348,794,623
有形固定資産 8,083,657,208
建 物 1,518,684,458
構 築 物 117,960,990
機 械 装 置 5,840,273,901 負債合計 21,849,834,759
車 両 運 搬 具 567,711 （純資産の部）
工 具 器 具 備 品 58,997,608 株主資本 △ 7,991,993,625
土 地 547,172,540 資 本 金 450,000,000
無形固定資産 256,324,907 資本剰余金 450,000,000
ソ フ ト ウ ェ ア 256,324,907 資 本 準 備 金 450,000,000
投資その他の資産 8,812,508 利益剰余金 △ 8,891,993,625
前 払 年 金 費 用 8,812,508 その他利益剰余金 △ 8,891,993,625
繰越利益剰余金 △ 8,891,993,625
純資産合計 △ 7,991,993,625
資産合計 13,857,841,134 負債純資産合計 13,857,841,134
-1-
損 益 計 算 書
平成30年 4月 1日から
平成31年 3月31日まで
(単位：円）
科 目 金 額
売 上 高 5,269,458,589
売上原価 7,536,169,859
売上総損失 △ 2,266,711,270
販売費及び一般管理費 264,131,301
営業損失 △ 2,530,842,571
営業外収益
受取利息 784,816
賃貸料収入 25,085,352
その他 254,943,911 280,814,079
営業外費用
支払利息 9,061,631
その他 14,123,000 23,184,631
経常損失 △ 2,273,213,123
特別利益
固定資産売却益 1,565,338 1,565,338
特別損失
固定資産廃棄損 60,802 60,802
税引前当期純損失 △ 2,271,708,587
法人税、住民税及び事業税 544,300 544,300
当期純損失 △ 2,272,252,887
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株主資本等変動計算書
平成30年 4月 1日から
平成31年 3月31日まで
(単位：円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産合計
資本金 その他利益剰余金 株主資本合計
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当 期 首 残 高 450,000,000 450,000,000 450,000,000 △ 6,619,740,738 △ 6,619,740,738 △ 5,719,740,738 △ 5,719,740,738
当 期 変 動 額
※2
当期純損失 △ 2,272,252,887 △ 2,272,252,887 △ 2,272,252,887 △ 2,272,252,887
当 期 変 動 額 合 計 - - - △ 2,272,252,887 △ 2,272,252,887 △ 2,272,252,887 △ 2,272,252,887
当 期 末 残 高 450,000,000 450,000,000 450,000,000 △ 8,891,993,625 △ 8,891,993,625 △ 7,991,993,625 △ 7,991,993,625
※2
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個 別 注 記 表
1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) たな卸資産の評価基準及び評価方法
原材料及び仕掛品は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の
低下に基づく簿価切下げの方法により算定）、貯蔵品は最終仕入原価法によ
っております。
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産は定率法によっております。ただし、平成27年4月20日以後
に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年4月1日以後に取得した
建物附属設備並びに構築物につきましては、定額法によっております。
② 無形固定資産は定額法によっております。なお、自社利用のソフトウェア
については、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっており
ます。
(3) 引当金の計上基準
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及
び年金資産の見込額に基づいて計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期
間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それ
ぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務に当該企業年金
制度に係る未認識数理計算上の差異を加減した額を超えているため、前払
年金費用として貸借対照表の投資その他の資産に計上しております。
(4) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
2. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式 9,000株
-4-
附 属 明 細 書（計算書類関係）
１．有形固定資産及び無形固定資産の明細
（単位：円）
区分 資産の種類 期首帳簿価額 当期増加額 当期減少額 当期償却額 期末帳簿価額 減価償却累計額 期末取得原価
建 物 1,347,073,196 286,298,759 - 114,687,497 1,518,684,458 378,070,381 1,896,754,839
構 築 物 132,622,728 - 60,798 14,600,940 117,960,990 31,236,440 149,197,430
機 械 装 置 4,595,127,634 3,227,463,286 80,834,191 1,901,482,828 5,840,273,901 3,684,572,989 9,524,846,890
有
形
固
定 車 両 運 搬 具 964,292 - - 396,581 567,711 1,089,289 1,657,000
資
産
工 具 器 具 備 品 70,601,487 12,226,660 - 23,830,539 58,997,608 87,996,841 146,994,449
土 地 547,172,540 - - - 547,172,540 - 547,172,540
計 6,693,561,877 3,525,988,705 80,894,989 2,054,998,385 8,083,657,208 4,182,965,940 12,266,623,148
無
形 ソ フ ト ウ ェ ア 95,834,479 192,174,000 - 31,683,572 256,324,907
固
定
資 計 95,834,479 192,174,000 - 31,683,572 256,324,907
産
（注）1.当期増加額の主な製造用途別内訳は次のとおりであります。
パワートランジスタ 2,944,591 千円
ハイパワーデバイス 318,452 千円
小信号デバイス 314,207 千円
パワーダイオード 114,337 千円
2.当期減少額の内訳は次のとおりであります。
売却
関係会社 80,834 千円
関係会社以外 - 千円
廃棄 61 千円
２．引当金の明細
該当事項なし。
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3. 販売費及び一般管理費の明細
（単位：円）
科 目 金 額 摘 要
役 員 報 酬 16,268,500
給 与 手 当 47,373,072
賞 与 17,557,397
退 職 給 付 費 用 2,290,041
法 定 福 利 費 12,502,596
派 遣 費 用 1,946,358
福 利 厚 生 費 19,224,081
旅 費 交 通 費 190,361
修 繕 費 103,172,015
消 耗 品 費 6,000,791
水 道 光 熱 費 6,033,801
通 信 費 306,471
交 際 接 待 費 248,581
支 払 手 数 料 6,545,409
租 税 公 課 8,795,536
減 価 償 却 費 12,254,305
そ の 他 3,421,986
計 264,131,301
-6-