6963 ローム 2019-05-08 14:40:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 8 日
各 位
会 社 名 ローム株式会社
代 表 者 名 取締役社長 藤原 忠信
（コード：6963、東証第一部）
問合せ先責任者 取締役 経理本部長・財務担当
上原 邦生
（TEL．075-311-2121）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決議い
たしました。また、本年開催予定の第 61 期定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することと
いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．監査等委員会設置会社への移行について
（1）移行の目的
当社では、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会
の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を
図るため、監査等委員会設置会社へ移行することとしたものです。
（2）移行の時期
本年 6 月開催予定の当社第 61 期定時株主総会において、必要な定款変更等について承
認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
2．定款一部変更について
（1）定款変更の目的
①監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機
能を強化し、コーポレート･ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図るため、監査役会
設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたいと存じます。これに伴い、監査等委員会
設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務
執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に
関する規定の削除等の変更を行うものであります。
②有用かつ多様な人材の確保を可能とし、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するた
め、社外取締役のみならず、業務執行取締役等でない取締役とも責任限定契約を締結できるよう、
責任限定契約の対象の変更を行うものであります。なお、この規定の変更につきましては、監査役
全員の同意を得ております。
（2）定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙の通りです。
（3）日程
定款変更の為の株主総会開催日（予定） 2019 年 6 月 27 日（木）
定款変更の効力発生日 2019 年 6 月 27 日（木）
3.その他
監査等委員会への移行に伴う役員人事につきましては、本日付の「2019 年 3 月期 決算短信[日
本基準]（連結）」をご覧ください。
以 上
(別紙)
（下線は変更部分を示します）
現 行 定 款 変 更 案
第1章 総則 第1章 総則
第1条～第3条 (条文省略) 第1条～第3条 (現行どおり)
（機関） （機関）
第4条 第4条
当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会 1. 取締役会
2. 監査役 2. 監査等委員会
3. 監査役会 (削除)
4. 会計監査人 3. 会計監査人
第5条～第18条 (条文省略) 第5条～第18条 (現行どおり)
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
（員数および選任方法） （員数および選任方法）
第19条 第19条
当会社の取締役は10名以内とし、株主総会で選任する。 当会社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員であ
る取締役は5名以内とし、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会で選任する。
取締役の選任の決議については、議決権を行使することができ 取締役の選任の決議については、議決権を行使することができ
る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決 る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもってこれをなす。 権の過半数をもってこれをなす。
取締役の選任の決議については、累積投票によらない。 取締役の選任の決議については、累積投票によらない。
（任期） （任期）
第20条 第20条
取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終 監査等委員でない取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事
のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として
補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の取締役
選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等
の任期の満了する時までとする。
委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役） （役付取締役）
第21条 第21条
取締役会はその決議により取締役の中から取締役社長1名をお 取締役会はその決議により監査等委員でない取締役の中から取
き、必要に応じて取締役副社長、専務取締役および常務取締役 締役社長1名をおき、必要に応じて取締役副社長、専務取締役
若干名をおくことができる。 および常務取締役若干名をおくことができる。
第22条～第23条 (条文省略) 第22条～第23条 (現行どおり)
現 行 定 款 変 更 案
（招集手続き） （招集手続き）
第24条 第24条
取締役会を招集する時は、各取締役および各監査役に対し、会 取締役会を招集する時は、各取締役に対し、会日から3日前ま
日から3日前にその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要 でにその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるとき
があるときは、この期間を短縮することができる。 は、この期間を短縮することができる。
取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続き 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締
を経ないで取締役会を開催することができる。 役会を開催することができる。
第25条 (条文省略) 第25条 (現行どおり)
（取締役への委任）
(新設) 第26条
当会社は、会社法第399条の13第6項の定めるところに従い、
取締役会の決議をもって、同条第5項各号に定める事項以外の
重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任
することができる。
（報酬等） （報酬等）
第26条 第27条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から
受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は株主総会 受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等
の決議によって定める。 委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して、株
主総会の決議によって定める。
（社外取締役の責任限定契約） （取締役の責任限定契約）
第27条 第28条
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との
行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第1項
間に、同法第423条第1項の賠償責任に関し、法令が規定する最
の賠償責任に関し、法令が規定する最低責任限度額を限度とす
低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
る契約を締結することができる。
第5章 監査役および監査役会 第5章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
(新設) 第29条
監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
（招集手続き）
(新設) 第30条
監査等委員会の招集通知は、会日から3日前までに各監査等委
員に対して発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで
監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
(新設) 第31条
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査
等委員会において定める監査等委員会規則による。
現 行 定 款 変 更 案
（員数および選任方法）
第28条 (削除)
当会社の監査役は3名以上とし、株主総会で選任する。
監査役の選任の決議については、議決権を行使することができ
る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもってこれをなす。
（任期）
第29条 (削除)
監査役の任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期
の満了する時までとする。
（招集手続き）
第30条 (削除)
監査役会を招集する時は、各監査役に対し、会日から3日前に
その通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査
役会を開催することができる。
（報酬等）
第31条 (削除)
監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
（社外監査役の責任限定契約）
第32条 (削除)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との
間に、同法第423条第1項の賠償責任に関し、法令が規定する最
低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。
第6章 計算 第6章 計算
第33条～第36条 (条文省略) 第32条～第35条 (現行どおり)
附 則
(新設)
（社外監査役との責任限定契約に関する経過措置）
2019年6月開催の第61期定時株主総会の終結前の会社法第423
条第1項の賠償責任に関する社外監査役（社外監査役であったもの
を含む。）と締結済みの会社法第427条第1項の規定による責任限
定契約については、なお同定時株主総会決議により変更前の定款
第32条の定めるところによる。
以 上