6963 ローム 2020-12-04 15:00:00
株式付与ＥＳＯＰ信託導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 4 日
各 位
会 社 名 ローム株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 松本 功
（コード：6963 、東証第一部）
問合せ先責任者 IR 室長 野里浩平
（TEL. 075-311-2121）
株式付与ＥＳＯＰ信託導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、執行役員に対し株式報酬制度を導入することとし、雇用型執行役員
については「株式付与ＥＳＯＰ信託」
（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。
）を採用し、下記の通り、第三者割
当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 12 月 29 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 5,494 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 9,100 円
（４） 処 分 総 額 49,995,400 円
（５） 処 分 予 定 先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年12月4日開催の取締役会において、当社の雇用型執行役員を対象に、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、インセンティブ・プランＥＳＯＰ信託の導入を決議いたしました。
本自己株式処分は、ＥＳＯＰ信託の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する株式付与Ｅ
ＳＯＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対
し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
処分株式数につきましては、株式付与規程に基づき今後2年7か月間（2020年12月28日から2023年7月31日ま
で）に当社の雇用型執行役員に交付すると見込まれる株式数です。
３．信託契約の概要
信託の種類 ： 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 ： 当社の全雇用型執行役員に対するインセンティブの付与
委託者 ： 当社
受託者 ： 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 ： 当社全雇用型執行役員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人 ： 当社と利害関係のない第三者
信託契約日 ： 2020年12月28日（予定）
信託の期間 ： 2020年12月28日（予定）から2023年7月31日（予定）まで
制度開始日 ： 2020年12月28日（予定）
議決権行使 ： 受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、
当社株式の議決権を行使します。
取得株式の種類 ： 当社普通株式
信託金の金額 ： 60百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）
帰属権利者 ： 当社
残余財産 ： 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年12月3日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である9,100円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
５．企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
以 上