6961 エンプラス 2021-04-30 15:00:00
当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2021 年４月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社エンプラス
代表者名 代表取締役兼社長執行役員 横田 大輔
（コード番号 ６９６１ 東証第一部）
問合せ先 取締役兼経営執行 役員経営企 画本部長
藤田 慈也
（TEL． ０４８－２５３－３１３１）
当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2009年４月28日開催の当社取締役会において、当社株式等の大量買付行為に関する対応策
を導入したのち、これまで定時株主総会の決議による出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成によ
りご承認を得て、当社株式等の大量買付行為に関する対応策（以下「現行プラン」といいます。）を
改定・ 継続してまいりました。
2021年６月23日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時をもっ
て現行プランの有効期間が満了するにあたり、当社は、現行プラン導入後の当社の経営環境、買収防
衛策に関する議論の動向および株主の皆様のご意見などを踏まえ、企業価値および株主共同の利益の
確保・向上の観点から検討した結果、2021年４月30日開催の当社取締役会において、現行プランの一
部を改定して「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）とし
て継続することについて本定時株主総会に提案することを社外取締役である監査等委員を含む出席取
締役７名の全員一致で承認可決いたしましたのでお知らせいたします。
本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成を得られなかった場合、本プラ
ンは導入されないものとし、また、現行プランについても本定時株主総会の終結時において有効期間
の満了により終了いたします。
また、2021年３月31日現在の当社の大株主の状況は別紙１のとおりですが、本日現在、当社株式等
の大量買付行為に関する提案等は一切受けておりません。
本プランは、取締役会による恣意的判断を防止するとともに、株主の皆様のご意向がより反映される
仕組みとすることを目的に、現行プランを改定するものです。 本定時株主総会後の当社コーポレート・
ガバナンスおよび本プランにおける主な改定点は以下のとおりです。
≪ご参考≫ 本定時株主総会後の当社コーポレート・ガバナンス、買収防衛策の主要項目及び改訂内容
1. 本定時株主総会後の当社コーポレート・ガバナンスについて
主要項目 現行 本定時株主総会後の体制
独立社外取締役比率 7名中3名（42.8%） 7名中4名（57.1%）
監査等委員会 議長 社内取締役 社外取締役
指名・報酬諮問委員会 ‐ 設置（本年6月を予定）。議長：社外取締役
役員報酬 ‐ 譲渡制限付株式報酬制度の導入
2. 買収防衛策の主要項目および改訂内容
現行プラン 改定後（本プラン）
発動水準 20% 改訂なし
買収防衛策の特徴
有効期限 3年 改訂なし
情報提供期間 60日 改訂なし
対価を現金のみとする当公開買付けの場合 60日 改訂なし
評価期間
その他の場合 90日 改訂なし
延長の可否 可（30日） 不可
発動方法決定機関 取締役会/株主総会 改訂なし*
東京高裁4類型 ○ 改訂なし
強圧的二段階買収 ○ 改訂なし
検討期間の不足 × 改訂なし
発動要件 買付に関する必要情報の不足 × 改訂なし
不当な買付条件 × 改訂なし
企業価値・ステークホルダーの利益を毀損 × 改訂なし
公序良俗の観点から不適切 × 改訂なし
大規模買付ルールに従わない ○ 改訂なし
その他 金銭対価の交付 なし 改訂なし
基準を満たす独立社外取締役員数 3名 4名**
取締役会の構成 基準を満たす独立社外取締役比率 42.8% 57.1%**
取締役任期 1年 改訂なし
社外取締役 １名
特別委員会 社外取締役 ３名
社外有識者 ２名
他の買収防衛策 なし 改訂なし
株主総会開催日の
招集通知の開示日 改訂なし
約３週間前
* 対抗措置の発動は、原則として株主意思確認総会の決議によるものといたします
**各取締役が本定時株主総会において、取締役として選任されることを前提といたします。
上記の表は、株主の皆様へのご説明のため、買収防衛策の主要項目の要約を一覧にしたものです。買収防衛策の正確な内容は、以下の本文をご参照ください
2
Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社株式は金融商品取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められてい
る以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の
確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大
量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連するこ
とから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要
かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要する
おそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企
業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の
様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株
主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えており
ます。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付
提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適
切であると考えております。
Ⅱ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、「エンジニアリングプラスチックで培った先進技術をもとに、更に最先端技術を追求
し、創造的価値を世界市場に提供します。」という企業理念に基づいた企業活動を展開していく
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が向上されるものと考えております。
当社グループは、1962年に設立された第一精工株式会社を前身とし、創業以来、金型製作から
成形加工までの一貫生産を続けています。特に、エンジニアリングプラスチック部品の開発で培
った微細加工技術や要素部品開発力を電子・自動車関連、光学、半導体、液晶、ＬＥＤ関連製品
の技術へと展開させ、当社グループの現在の事業基盤としております。
こうした事業基盤を持つ当社は、①電子・自動車、光学、半導体等の多様な事業展開を可能にす
る開発力、②エンジニアリングプラスチック部品の設計、加工、評価を含めたトータルな生産技
術力、③グローバルでの顧客対応力、④強固な財務基盤、を強みとしております。
創業以来、当社は設計から加工、評価を含めた高い生産技術をもとに、金型製作から成形加工
までの一貫生産を行い、お客様の高度なニーズに対応してまいりました。その地道な活動を継続
してきたことが、当社の開発力、更には生産技術力の向上へとつながり、現在の幅広い事業領域
への多角化を図ることができた要因となっております。こうした微細加工を可能とした開発力、
生産技術力こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。
また、当社グループは1975年に初めての海外拠点をシンガポールに設立して以来、グローバル展
開を積極的に進めてまいりました。これによって、世界中の幅広いお客様のニーズへの対応、お
客様が求める最適生産拠点の提案等を行っております。このグループ全体のグローバルな対応力
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も、当社の企業価値の源泉の一つになっております。
更に、研究開発や設備投資を可能にする強固な財務基盤は、将来に向けた投資活動を活発にし、
企業価値を向上させることができると考えております。
当社経営の生命線は「新規性の追求」にあると考えており、「新規性の追求」を実践するために
は、顧客との共同開発、秘密保持等、継続的な信頼関係の構築が重要と考えております。こうし
た考えの下、当社は現在中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取
り組んでおり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、その内容や企業価値の源泉
を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を維持、向上することを可能とする
者であることが望まれます。当社の事業を十分に理解していない買付者によって大量買付行為が
実行された場合、当該成長計画を実現困難とするのみならず、顧客との信頼関係が毀損された結
果、既存株主に重大な損害を生じさせる蓋然性が高いと懸念しております。現在も金融商品取引
法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされていますが、株主の皆様への十分な情
報提供や検討期間の確保等の点で有効に機能しないことも考えられ、短期的な利益追求により企
業価値を毀損しかねない大量株式買付行為に対する必要かつ相当な手段として本件方針を継続す
べきであると考えております。
２．企業価値向上のための取組み
近年、当社グループを取り巻く事業環境については、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の
感染拡大による著しい経済活動の停滞から脱し、一部では経済活動再開の動きが見られるととも
にワクチン接種開始により感染拡大収束が期待されますが、米中の対立によるサプライチェーン
の混乱や世界的な半導体不足など依然として先行き不透明な状態が続いております。米国におい
ては、現金給付などの経済対策やワクチンの普及により個人消費は堅調に推移しました。中国に
おいては、活動制限の強化や春節の帰省自粛などにより個人消費の成長ペースが鈍化したもの
の、情報通信機器の需要拡大を背景に輸出は好調に推移しております。日本においては、世界的
な自動車需要の回復などを背景に輸出は大幅に増加したものの、緊急事態宣言の再発令により個
人消費の回復が一服するなど、当社を取り巻く環境は予断を許さない状況が続いております。
こうした中、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大やグローバル競争の激化に
よるマーケット及びサプライチェーンの変化に迅速に対応してまいります。また、世界規模での
社会課題に対して当社の技術やソリューション提案力の強みを繋げることにより、課題の解決を
通した社会貢献を図るとともに、新規事業創出の機会としてまいります。併せて既存事業の強化
にも取り組み、企業価値の向上及び株主価値の最大化を目指してまいります。
具体的には、①エンプラ事業においては、自動車市場は電動化への流れが加速し、電動化でさら
に求められる静音性、効率性向上に繋がるソリューションのお客様への提供と、既存領域における
生産性向上により、収益向上を推進してまいります。また、バイオ関連事業を新たな事業の柱へと
成長させるべく、新製品、新技術の開発を促進するとともにグローバルな顧客ネットワークに、北
米、欧州、日本にある各拠点の技術、サービス、価値を統合したソシューションをお客様に提供す
ることで持続可能な事業成長を目指してまいります。
②半導体機器事業においては、車載、モバイル、サーバー用途の市場が拡大傾向にあり、成長市
場における事業拡大を目指すべく、生産体制及び品質保証体制を含めた事業基盤をより強固なも
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のにするとともに、顧客ニーズを先取りしたソリューション開発を推進してまいります。
③オプト事業においては、データトラフィック量の増加に伴い、データセンター需要は拡大基調
にあるなか、光通信関連の光学デバイスはハイエンド領域での事業拡大とデータセンター以外へ
の事業領域拡大を推進してまいります。ＴＶ用ＬＥＤ拡散レンズは光源の変化など市場の変化に
即応したソリューションの開発を推進してまいります。
④その他、金型製造部門においては、製作リードタイムの短縮に向けた仕組みの改革や新たな金
型加工技術の開発、生産部門においては、国内での生産技術力の強化並びにグローバルでの生産
最適化活動を引き続き推進してまいります。
また、当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）を事業活動の成果を示す重要な経営指標と位
置づけ、自己資本利益率（ＲＯＥ）の維持・向上を図るため、積極的な自己株式の取得や配当政
策を継続的に推進してまいります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、株主の皆様にはもちろんのこと、お客様、取引先、従業
員、地域の関係者の皆様等、全てのステークホルダーのご支援のもと、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益の更なる向上を図ってまいります。
３．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つとして位置付け、経営の透明
性の向上と監督機能の強化に積極的に取り組んでおります。
具体的には、経営に対する監督強化を更に推進するため、2015年６月26日開催の当社第54回定
時株主総会終了時より監査等委員会設置会社へ移行し、当該監査等委員会を常勤監査等委員１名、
東京証券取引所の定める独立性の基準を満たす社外取締役である監査等委員２名により構成して
おります。監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、客観的立場から助言、提言を行い、
経営監視機能を果たすとともに、会計監査人及び内部監査担当者と連携することにより実効性の
高い監査を行っております。
また、取締役会においても、上記社外取締役である監査等委員２名を含む３名の監査等委員を配
置することにより取締役会の監査機能の強化を図った上で、取締役（監査等委員である者を除く。）
の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。更に、本定時株主総会において、
取締役（監査等委員である者を除く。）３名選任の件及び監査等委員である取締役４名選任の件の
議案が承認されますと、取締役総数のうち過半数が独立社外取締役となり、よりコーポレート・ガ
バナンスの強化及び拡充を図る構成となります。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中
長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、独立社外取締役を
中心とした業務執行の監督を行っております。
なお、取締役会は、取締役および執行役員の指名ならびに報酬について、指名・報酬諮問委員会
を本年6月ごろ設置予定です。指名・報酬諮問委員会は、過半数の独立社外取締役で構成され、公正
性および透明性を確保しております。なお、議長は、指名・報酬諮問委員会の決議により独立社外
取締役から選定する予定です。
5
≪コーポレート・ガバナンス強化に関する取り組み状況≫
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年（予定）
各委員会
監査等委員会（議長：社外取締
監査等委員会（議長：社内取締役）
役）
※指名・報酬諮問
指名・報酬諮問委員会（議長：
委員会は任意の
社外取締役）の設置
委員会
取締役 ８名 ７名 ７名 ８名 ６名 ５名 ５名 ６名 ７名 ７名 ７名（予定）
内：社外取締役 - - - ２名 ３名 ２名 ２名 ３名 ３名 ３名 ４名（予定）
社外取締役比率 - - - 25% 50% 40% 40% 50% 42% 42% 57%（予定）
経営と執行の分
執行役員制度導入（2003年～） 監査等委員会設置会社（2015年～）
離
取締役会
自社によるアンケート形式 第三者によるインタビュー形式
実効性評価
取締役への株式
譲渡制限付株式報酬の導入
報酬
基本方針 コーポレート・ガバナンスポリシー制定（2015年～）
≪当社のコーポレート・ガバナンスの基盤となる主要な機関（2021年３月31日現在）≫
名称 目的 権限 構成員
横田 大輔（代表取締役、議長）
藤田 慈也
業務執行に関する意思決 堀川 裕司
取締役会 定及び取締役の職務の執 経営方針の決定権限 風巻 成典（社外取締役）
行の監督 井植 敏雅（社外取締役）
久田 眞佐男（社外取締役）
長谷川 一郎
井植 敏雅（社外取締役）
取締役の職務の執行の監
監査等委員会 監査権限 久田 眞佐男（社外取締役）
査
長谷川 一郎（取締役、議長）
内部監査室 室長
内部監査室 監査等委員会の補助 監査権限
他数名
横田 大輔（代表取締役、議長）
代表取締役が取締役会か
藤田 慈也
ら委任された重要事項に
経営戦略会議 重要事項の決定権限 堀川 裕司
関する意思決定を行うた
長谷川 一郎
めの諮問機関
執行役員
横田 大輔（代表取締役、委員長）
藤田 慈也
堀川 裕司
全社的なリスクの検出及 調査権限
総合リスク管理委員会 長谷川 一郎
び対策の立案 改善命令権限
執行役員
事業執行責任者
間接部門責任者
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≪当社のコーポレート・ガバナンス体制≫
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み
１．本プランの必要性
(1) 本プラン導入の目的
本プランは、自己資本利益率（ＲＯＥ）の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利
益をより一層確保・向上させることを目的として導入されるものです。
当社取締役会は、上記Ⅰ.に記載された基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利
益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務
及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。また、大量買付者は、
大量買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大量買付ルー
ルに従って、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当
社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と
当社は考えております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大量買付行為に対する当社
取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、当社取締役会から独立した第三者（弁護士、公認
会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下
「外部専門家」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたし
ます。さらに、必要と認めれば、大量買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての
株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様
は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大量買付者の提案と（代替案が提示された場合には）そ
の代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとな
7
ります。併せて、大量買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を
定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付行為がなされた場合の
取組みとして、本プランを定めることとしました。
(2) 本プランの必要性
当社経営の生命線は「新規性の追求」にあると考えており、「新規性の追求」を実践するために
は、顧客との共同開発、秘密保持等、継続的な信頼関係の構築が重要と考えております。こうした
考えの下、当社は現在中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取り組
んでおり、当社の事業を十分に理解していない買付者によって大量買付行為が実行された場合、当
該成長計画を実現困難とするのみならず、顧客との信頼関係が毀損された結果、既存株主に重大な
損害を生じさせる蓋然性が高いと懸念しております。また、2021年３月31日現在の当社の株主の状
況は、別紙１に記載のとおりであり、代表取締役社長及びその関係者(２親等以内の親族)が保有す
る株式を合算すると、その持株比率の合計は20％超となります。しかしながら、当該関係者は、そ
れぞれ代表取締役社長とは独立した関係にあることから、今後、その各々の事情に基づき当社の株
式を譲渡、売却等をする可能性も十分に考えられ、その結果、株式の分散化が進んでいく可能性も
十分に想定されます。加えて、当社は上場会社であるため、株主の皆様の自由な意思に基づいて株
式の譲渡等が行われること、また、現時点で具体的な予定はないものの、今後の事業拡大などの目
的のため当社が資本市場から資金調達する可能性もあることから、将来的に当社の発行する株式の
流動性がさらに増加した場合には、当社に対して大量買付行為が行われることとなる現実的な可能
性も否定できないと考えております。このような観点から、当社においては、当社の企業価値・株
主共同の利益を著しく毀損するような大量買付行為に対して適切に対応すべく、本プランが必要で
あると考えております。
２．本プランの内容
(1) 本プランの手続
① 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する行為又はこれらに類似する行為（ただし、当社取
締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大量買付行為」といいます。）を対象と
しております。そして、大量買付行為を行い又は行おうとする者（以下「大量買付者」といいま
す。）は、本プランに定める手続（以下「大量買付ルール」といいます。）に従わなければなら
ないものとします。
1 2 3
(ⅰ) 当社が発行者である株券等 について、保有者 の株券等保有割合 が２０％以上となる買付
け
4 5 6
(ⅱ) 当社が発行者である株券等 について、公開買付け に係る株券等の株券等所有割合 及びそ
7
の特別関係者 の株券等所有割合の合計が２０％以上となる公開買付け
1
金融商品取引法第２７条の２３第１項に定義される「株券等」をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしま
す。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みま
す。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当
該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第２７条の２３第１項に定義される「保有者」をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含
8
みます。
3
金融商品取引法第２７条の２３第４項に定義される「株券等保有割合」をいいます。以下同じとします。
4
金融商品取引法第２７条の２第１項に定義される「株券等」をいいます。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第２７条の２第６項に定義される「公開買付け」をいいます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第２７条の２第８項に定義される「株券等所有割合」をいいます。以下同じとします。
7
金融商品取引法第２７条の２第７項に定義される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者につい
ては、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同
じとします。
② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守
する旨の誓約文言等を含む書面（以下「買付意向表明書」といいます。）とともに、商業登記簿
謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出して
いただきます。具体的には、買付意向表明書には、以下の(ⅰ)から(ⅲ)の内容を記載していただ
きます。
なお、買付意向表明書をはじめ、大量買付者から当社に対して提出していただく書面は、全て
日本語によるものとします。
(ⅰ) 大量買付者の概要等
a. 氏名又は名称及び住所又は所在地
b. 設立準拠法
c. 事業目的・事業の内容
d. 代表者の役職及び氏名
e. 国内連絡先
f. 大量買付ルールを遵守する旨の誓約
(ⅱ) 大量買付者が現に保有する当社株式等の数及び買付意向表明書提出前６０日間における大
量買付者の当社株式等の取引状況
(ⅲ) 大量買付者が提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定
する当社株式等の種類及び数、並びに大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、
純投資若しくは政策投資、大量買付行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、重要提案行為
8
等 又はその他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその
全てを記載していただきます。）を含みます。）
8
金融商品取引法第２７条の２６第１項、金融商品取引法施行令第１４条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の
開示に関する内閣府令第１６条に定義される「重要提案行為等」をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行
為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
9
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から１０営業日 以内に、大量買付
者から当初提供していただくべき情報を記載したリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）
を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストに従って十分な情報を当
社代表取締役に提供していただきます。
9
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び
態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分である
と当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上
で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当
該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して６０日を上限として設定するもの
とします。
大量買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として本
必要情報リストの一部に含まれるものとしますが、本必要情報リストに含まれる情報の具体的
な内容については、当社取締役会が、外部専門家の助言を得た上で、当該大量買付行為の内容
及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大量買付者が本必要情報リストに記載され
た項目に関する情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大量買付者に
対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
10
(ⅰ) 大量買付者及びそのグループ（共同保有者 、特別関係者及びファンドの場合は各組合員そ
の他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、
役員の氏名及び職歴等を含みます。）
(ⅱ) 大量買付行為の目的（買付意向表明書において開示していただいた目的の詳細） 方法及び
、
内容（経営参画の意思の有無、大量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、
関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株券等所有
割合、大量買付行為の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ) 大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大
量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第
三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて
金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ) 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、
調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ) 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合に
はその内容及び当該第三者の概要
(ⅵ) 大量買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約
その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、担保
契約等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の具体的内容
(ⅶ) 大量買付者が大量買付行為において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結若
しくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の
相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ) 大量買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配
当政策の概要
(ⅸ) 大量買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会及びその他の当社に係る
利害関係者への対応方針
10
(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大量買付者から買付意向表明書を受領した旨、及び大量買付者に本必
要情報リストを送付した旨について速やかに開示し、また、大量買付者から提供された情報（大
量買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以
下「大量買付者提供情報」といいます。）のうち、株主の皆様のご判断に必要であると認められ
る情報についても、適切と判断する時点で、当該情報の全部又は一部を開示いたします。
また、当社は、大量買付者提供情報が本必要情報リストにおいて提供を求める情報（以下
「大量買付情報」といいます。）として十分であり、大量買付情報の提供が完了したと当社取
締役会において合理的に判断される場合には、速やかに、その旨を大量買付者に通知（以下
「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を開示いたします。
9
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10
金融商品取引法第２７条の２３第５項に定義される「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき「共同保有者」とみな
されると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為
の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金（円貨）のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする
公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から６０日間、又は(ⅱ)その他の大量買付行為
の場合には、情報提供完了通知の日付から９０日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、
意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し
ます。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、
大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観
点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役
会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に
とりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。ま
た、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、
当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないも
のとします。
⑤ 対抗措置の発動の要件
(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当該大量買付行為を
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損する敵対的買収行為とみなし、原則として、対
抗措置を発動する旨の決議を行います。なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否
11
かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない
場合があること等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が
提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量
買付者が大量買付ルールに従っていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗
措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門
家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限
尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき
株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の
招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集すること
を勧告した場合、又は、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主
の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義
務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であ
ると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代え
て）速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に
行っていただくものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行
為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可
能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。
大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関す
る大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断
いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為
が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締
役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会
は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に
行っていただくものとします。具体的には、以下(a)から(e)の場合には、原則として、大量買
付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められるも
のであるとみなします。
(a) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株
式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っている又は行
おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）である場合
(b) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的
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財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等を大量買付者又はそのグループ
会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っている場合
(c) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大量買付者又はその
グループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っ
ている場合
(d) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係してい
ない不動産、有価証券等の高額資産を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時
的に高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社
株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っている場合
(e) 強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式等の全ての買付けを勧誘することなく、二段
階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の
株式の売買を行うことをいいます。）等、株主に当社株式等の売却を事実上強要するおそ
れがある買付けの場合
⑥ 株主意思確認総会
上記⑤のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動
するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社は、株主意思確
認総会を招集する旨その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたしま
す。
そして、株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決
権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日
の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使する
ことができる株主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とし
ます。なお、株主意思確認総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除
き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会
は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとし、ま
た、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結
時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
(2) 対抗措置の具体的内容
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用
いることもあります。なお、新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙２の「新株予約権無
償割当ての概要」に記載のとおりとします。
(3) 対抗措置の中止又は撤回
13
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止
した場合、又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、
当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相
当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必
要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維
持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持
するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止又は撤回を決
議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いた
します。
ただし、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の割当期日（別
紙２第１項において定義されます。以下同じとします。）に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」
といいます。）の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回する場合があ
りますが、本権利落ち日よりも前に当社株式等を取得された投資家の皆様で、本権利落ち日以降に本
新株予約権の無償割当てによる希釈化を前提として当社株式等を売却された方が、本新株予約権の無
償割当てが中止又は撤回されたことにより損害を被るという事態を回避するために、本権利落ち日の
前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止又は撤回しないものとします。
(4) 本プランの有効期限並びに廃止及び変更
本プランの有効期限は、2024年６月開催予定の当社第63回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プラン
を廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものと
します。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更
又はこれらの解釈・運用の変更又は税制・裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本
プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実（法令等の改正による
文言の変更等の軽微な変更を除きます。）及び変更の内容について、適切に開示いたします。
Ⅳ. 本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位
の維持を目的とするものではないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
１．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針等の内容を踏まえていること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の
14
確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確
保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）に準拠し、かつ、企業
価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」そ
の他買収防衛策に関する近時の議論の内容を踏まえたものとなっております。なお、当社は、買収
防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則１－５及び補充原則１－５①）をい
ずれも実施することとしております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ.１.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるこ
とを目的として、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案
に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当
該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでないかを評
価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉を行うこと
等を可能とするために導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
冒頭に記載のとおり、本プランの導入につきましては、本定時株主総会において出席株主の皆様の
議決権の過半数のご賛成によりご承認をいただくことを条件としており、かかるご承認をいただけな
かった場合には、本プランは導入されないものとし、また、現行プランについても本定時株主総会の
終結時において有効期間の満了により終了いたします。更に、上記Ⅲ.２.(4)に記載のとおり、本プラ
ンには、有効期限を３年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であって
も、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プラン
は、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
更に、上記Ⅲ.２.(1)⑥に記載のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集
し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分
反映される仕組みとなっております。
(4) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランにおける対抗措置は、上記Ⅲ.２.(1)⑤に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的か
つ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣
意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(5) 特別委員会の設置
上記Ⅲ.２.(1)④及び⑤並びに(3)に記載のとおり、当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動
するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び
公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役
会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用又は対抗措置の発動を防止するための
15
仕組みが確保されています。
特別委員会の概要は、別紙３に記載のとおりです。また、本プラン導入時の特別委員会の委員に
は、風巻 成典氏、井植 敏雅氏及び久田 眞佐男氏の合計３名が就任する予定です。なお、各委員
の略歴は、別紙４に記載のとおりですが、風巻 成典氏及び井植 敏雅氏は事業経営、久田 眞佐男
氏は事業経営及び海外事業に関し、それぞれ豊富な経験と専門性を有しております。また、風巻 成
典氏は当社の社外取締役、井植 敏雅氏及び久田 眞佐男氏は当社の監査等委員である社外取締役
であり、いずれも当社からの独立性を有しております。
(6) デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ.２.(4)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取
締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本プランは、
デッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない
買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期が１年であるため、本プランはスローハンド型の買収防衛策（取締役会
の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
２．株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本プ
ランがその導入時に株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具
体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定め
る割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき
１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株
予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈
化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式１株当
たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経
済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、上記Ⅲ.２.(3)に記載のとおり、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る
決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当
てを中止又は撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権
の無償割当てを中止又は撤回することはありません。本新株予約権の無償割り当てを中止または撤
回する場合、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、１株当たりの当社株式の
価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動によ
り不測の損害を被る可能性があります。
16
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際
して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であ
っても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して
直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当ての手続に関して、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主
の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込
みの手続は不要です。
また、当社が取得条項により本新株予約権を取得する場合には、大量買付者以外の株主の皆様に
おかれては、本新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の
取得の対価として当社株式を受領することになるため、本新株予約権に関する払込み等の手続は不
要となります。
もっとも、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただ
く（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）必要が生じる可能性があります。か
かる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づ
き、適時かつ適切に開示いたします。
以上の他、当社は、本新株予約権の無償割当ての手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商
品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知いたしますので、当該開示又は通知の内容を
ご確認ください。
以上
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【別紙１】
当社の大株主の状況（2021年３月31日現在）
持株数 持株比率
株 主 名
（千株） (％)
横田 大輔 1,370 15.58
横田 誠 918 10.45
株式会社埼玉りそな銀行 602 6.85
株式会社みずほ銀行 596 6.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 583 6.64
公益財団法人エンプラス教育振興財団 300 3.41
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 261 2.97
鈴木吉子 175 1.99
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲ 147 1.67
Ｄ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ）
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 138 1.57
※１ 上記以外に、当社が自己株式として4,442,500株を保有しております。
以上
18
【別紙２】
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約
権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」と
いいます。）における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当
社普通株式の数を除きます。）を減じた数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議
において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、
同時点において、当社の所有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で本新株予約権
の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である
株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議におい
て別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を
行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の当社普通株式１株当たりの金額は、１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議にお
いて別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
11 12
(1)特定大量保有者 、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 、(4)特定大量買付者
の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得
13
ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者 （こ
れらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができない
ものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議におい
て別途定めるものとします。
19
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得
し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるもの
とします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、当社取締役会が本新株予約権無償割当
決議において別途定めるものとします。
９．本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間については、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定め
るものとします。
10．その他
その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定めるもの
とします。
11
当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が２０％以上である者、又は、これに該当
することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の
企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役
会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12
公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第２７条の２第１項に定義される「株券等」をいい
ます。 以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第２７条の２第１項に定義される「買付け等」
をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所
有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所
有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して２０％以上となる者、又は、これに該当することとなると当
社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同
の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者
は、これに該当しないこととします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社
取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた
者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第
３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。
以上
20
【別紙３】
特別委員会の概要
１．特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。
２．当社の独立性要件を満たす独立社外取締役から選定された３名以上の特別委員で構成される。特
別委員の任期は、選定された日から買収防衛策の有効期間満了の時までとし、重任を妨げない。
３．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論
に基づき、原則として理由の要旨を付して勧告を行うものとします。
４．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家
の助言を得ることができるものとします。かかる助言の取得に際して要した費用は、原則とし
て、全て当社が負担するものとします。
５．特別委員会の勧告は、特段の事情がない限り、特別委員会の委員の全員が出席し、その過半数を
もって決議するものとします。
以上
21
【別紙４】
特別委員会委員の略歴
風巻 成典（かざまき まさのり）：1949年３月８日生
1971年 ４月 日製産業株式会社（現株式会社日立ハイテク）入社
2008年 ４月 同社 執行役常務
2012年 ４月 同社 特命顧問
2015年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）
2019年 ６月 当社 社外取締役（現任）
井植 敏雅（いうえ としまさ）：1962年12月３日生
1989年 ４月 三洋電機株式会社入社
1996年 ６月 同社 取締役
2002年 ６月 同社 代表取締役副社長
2005年 ６月 同社 代表取締役社長
2007年 ６月 同社 特別顧問
2010年 ２月 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL） 副社長執行役員
2011年 ４月 株式会社LIXIL 取締役副社長執行役員
2016年 ６月 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL） 取締役 執行役副社長
2018年 ６月 当社 社外取締役
2019年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年 ８月 宝印刷株式会社（現株式会社TAKARA & COMPANY） 社外取締役（現任）
2020年 ６月 株式会社酉島製作所 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年 ６月 亀田製菓株式会社 社外取締役（現任）
久田 眞佐男（ひさだ まさお）：1948年12月16日生
1972年 ４月 株式会社日立製作所入社
2007年 ４月 同社 執行役常務
2010年 ４月 株式会社日立ハイテクノロジーズ（現株式会社日立ハイテク）代表執行役 執行役副社長
2010年 ６月 同社 代表執行役 執行役副社長（兼）取締役
2011年 ４月 同社 代表執行役 執行役社長（兼）取締役
2015年 ４月 同社 取締役（兼）執行役
2015年 ６月 同社 取締役会長（兼）執行役
2016年 ４月 同社 取締役会長
2017年 ６月 同社 相談役
2019年 ６月 同社 名誉相談役（現任）
2019年 ６月 アルコニックス株式会社 社外取締役（現任）
2019年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
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【ご参考】
本プランの手続に関するフローチャート
大 量 買 付 者
大量買付ルールを遵守した場合 大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付ルール
（提出しない場合）
買付意向表明書の提出
（提供しない場合）
大量買付者提供情報の提供
取締役会 取締役会
諮問
対抗措置発動の是非
評価、検討、意見形成、 特
交渉及び代替案立案 別
委
員 発動・不発動を判断
会
取締役会評価期間
特別委員会の勧告を
最長６０日間又は９０日間 勧告
最大限尊重
招集 招集
株主意思確認総会
否決 可決
対抗措置の不発動 対抗措置の発動
大量買付行為の提案に
応じるか否か
株主の皆様のご判断
このフローチャートは、あくまでも本プランの概要をわかりやすく説明するための参考資料として作
成されたものです。本プランの詳細については、本文をご参照ください。
以 上
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