6954 ファナック 2021-05-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 24 日
各 位
会 社 名 ファナック株式会社
代表者名 代表取締役社長 山口賢治
（コード番号：6954 東証第一部）
問合せ先 広報・SR 部長 行貞直樹
(連絡先: 0555-84-5555)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、
譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）の導入を決議し、本制度
に関する議案を 2021 年 6 月 24 日開催予定の当社第 52 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。 ）に付議することといたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。なお、本制度の導入は、2021 年 4 月 27 日付の「監査等委員
会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ」で公表しており
ます監査等委員会設置会社への移行が、本株主総会で承認可決されることを条
件としております。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様
と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、
対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するもの
です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債
権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会におい
て、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条
件といたします。また、本株主総会では、監査等委員会設置会社への移行に伴
い別途ご承認をお願いする予定の当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く）の報酬等の額とは別枠として、当社における対象取締役の貢献度等諸般の
事項を総合的に勘案いたしまして、対象取締役に対して譲渡制限付株式に関す
る報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 3 億 5 千万円以内として設
定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に
関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役
は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制
限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とな
らない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意している
ことおよび下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結して
いることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 28,000 株を、各事業年
度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本制度に係る議案の株主総会決議の日以降、当社普通株式の株式分
割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合そ
の他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とす
る場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制
限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契
約は、大要、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日
から当社および当社子会社の取締役、執行役員および正社員のいずれの地位か
らも退任または退職するまでの間（以下、「譲渡制限期間」という。、当該対
）
象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）に
つき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の
開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社お
よび当社子会社の取締役、執行役員および正社員のいずれの地位からも退任ま
たは退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、
本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において
下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないも
のがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の
開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社
または当社子会社の取締役、執行役員または正社員のいずれかの地位にあった
ことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲
渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および正
社員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する
本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整
するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全
子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する
議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組
織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、
「組
織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付
株式の割当てを受けた取締役が当社および当社子会社の取締役、執行役員およ
び正社員のいずれの地位からも退任または退職することとなる場合には、当社
取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日ま
での期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の
効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限
付株式を、当社の執行役員（取締役であるものを除く）に対し、割り当てる予
定です。
以 上