6954 ファナック 2021-04-27 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 27 日
各 位
会 社 名 ファナック株式会社
代表者名 代表取締役社長 山口賢治
(コード番号: 6954 東証第一部)
問合せ先 広報・SR 部長 行貞直樹
(連絡先: 0555-84-5555)
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 24 日開催予定の当社第 52 回定時株主
総会で承認されることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置
会社」に移行する方針を決議するとともに、同株主総会において移行に伴う定款一部変更に
ついて付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の理由
当社では、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充
実を着実に図ってまいりました。今般、監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締
役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員であ
る取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の
決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行し、更なるコーポレート・ガバ
ナンスの充実と企業価値の向上を図ることとするものです。
（２）移行の時期
2021年6月24日開催予定の当社第52回定時株主総会において、必要な定款変更等について
承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の目的
① 「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員
会設置会社への移行に必要な監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、
重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設ならびに監
査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
② 有用かつ多様な人材の確保を可能とし、期待される役割を十分に発揮できる環境を
整備するため、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できるよう、
責任限定契約の対象の変更を行うものです。
③ 執行役員の地位および職責を明確にするため、執行役員に関する規定を新設すると
ともに、柔軟な組織運営を可能とするために、取締役（監査等委員である取締役を
除く）のみならず、執行役員の中から社長を選定することをも可能とするものです。
④ その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものです。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 6 月 24 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年 6 月 24 日（予定）
以 上
（別 紙）
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第14条（招 集） 第14条（招 集）
株主総会は、法令に別段の定めがある場 株主総会は、法令に別段の定めがある場
合を除いて取締役会の決議に基づき社長 合を除いて、予め取締役会において定め
がこれを招集する。社長に事故があると た順序にしたがい、取締役がこれを招集
きは、予め取締役会において定めた順序 する。
により他の取締役がこれを招集する。
第19条（議事録） 第19条（議事録）
株主総会の議事は、その経過の要領およ 株主総会の議事は、その経過の要領およ
び結果ならびにその他法令に定める事項 び結果ならびにその他法令に定める事項
を議事録に記載し、議長ならびに出席し を議事録に記載または記録し、当会社に
た取締役が記名押印してこれを当会社に 保存する。
保存する。
第21条（員 数） 第21条（員 数）
当会社の取締役は18名以内とする。 （1）当会社の取締役（監査等委員である
取締役を除く）は13名以内とする。
（新 設） （2）当会社の監査等委員である取締役は
5名以内とする。
第22条（選 任） 第22条（選 任）
取締役は、株主総会において選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそ
取締役の選任にあたっては、議決権を行 れ以外の取締役とを区別して、株主総会
使することができる株主の議決権の３分 において選任する。取締役の選任にあた
の１以上を有する株主の出席を要する。 っては、議決権を行使することができる
取締役の選任決議は累積投票によらな 株主の議決権の３分の１以上を有する株
い。 主の出席を要する。取締役の選任決議は
累積投票によらない。
第23条（任 期） 第23条（任 期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了 （1）取締役（監査等委員である取締役を
する事業年度のうち最終のものに関する 除く）の任期は、選任後１年以内に
定時株主総会の終結の時までとする。補 終了する事業年度のうち最終のもの
欠または増員のため選任された取締役の に関する定時株主総会の終結の時ま
任期は、他の在任取締役の任期満了の時 でとする。
までとする。
（新 設） （2）監査等委員である取締役の任期は、
選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） （3）任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任され
た監査等委員である取締役の任期
は、退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
第24条（報酬等） 第24条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他職務執行の対 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という）は、株主総会 は、監査等委員である取締役とそれ以外
の決議をもって定める。 の取締役とを区別して、株主総会の決議
をもって定める。
第25条（代表取締役および役付取締役） 第25条（代表取締役・執行役員等）
取締役会の決議により取締役のうちから （1）取締役会は、その決議によって取締
社長1名を定め、他に業務上の必要により 役（監査等委員である取締役を除く）
会長1名、副会長1名、副社長、専務取締 の中から、代表取締役若干名を選定
役、常務取締役各若干名を置くことがで する。
きるものとし、以上のうち社長、ならび
に会長を置く場合の会長を含め若干名を
代表取締役とする。
（新 設） （2）取締役会は、その決議によって取締
役（監査等委員である取締役を除く）
の中から、会長1名を選定することが
できる。
（新 設） （3）当会社は、執行役員を選任し、当会
社の業務を分担して執行させること
ができる。
（新 設） （4）取締役会は、その決議によって取締
役（監査等委員である取締役を除く）
または執行役員の中から、社長1名を
選定する。
第26条（取締役会の招集通知） 第26条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集の通知は、各取締役およ 取締役会の招集の通知は、各取締役に対
び各監査役に対し会日の３日前までに発 し会日の３日前までに発するものとす
するものとする。ただし、緊急を要する る。ただし、緊急を要するときは、この
ときは、この期間を短縮することができ 期間を短縮することができる。
る。
現 行 定 款 変 更 案
第29条（取締役の責任免除） 第29条（取締役の責任免除）
（1）（条文省略） （1）（現行どおり）
（2）当会社は、会社法第427条第１項の （2）当会社は、会社法第427条第１項の
規定により、社外取締役との間に、 規定により、取締役（業務執行取締
任務を怠ったことによる損害賠償責 役等である者を除く）との間に、任
任を限定する契約を締結することが 務を怠ったことによる損害賠償責任
できる。ただし、当該契約に基づく を限定する契約を締結することがで
責任の限度額は、会社法第425条第１ きる。ただし、当該契約に基づく責
項に定める最低責任限度額とする。 任の限度額は、会社法第425条第１項
に定める最低責任限度額とする。
（新 設） 第30条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
第5章 監査役および監査役会 第5章 監査等委員会
第30条（監査役および監査役会の設置） （削 除）
当会社は、監査役および監査役会を置く。
第31条（員 数） （削 除）
当会社の監査役は5名以内とする。
第32条（選 任） （削 除）
監査役は株主総会において選任する。監
査役の選任にあたっては、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主の出席を要する。
第33条 （任 期） （削 除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。任
期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期満了の時までとする。
第34条 （報酬等） （削 除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議をも
って定める。
現 行 定 款 変 更 案
第35条 （常勤の監査役） （削 除）
監査役会は、その決議によって常勤の監
査役を選定する。
第36条 （監査役会の招集通知） （削 除）
監査役会の招集の通知は、各監査役に対
し会日の3日前までに発するものとする。
ただし、緊急を要するときは、この期間
を短縮することができる。
第37条 （監査役会規則） （削 除）
監査役会に関する事項については、法令
または本定款に別段の定めがある場合を
除いて監査役会において定める監査役会
規則による。
第38条 （監査役の責任免除） （削 除）
（1）当会社は、会社法第426条第１項の
規定により、任務を怠ったことによ
る監査役（監査役であった者を含む）
の損害賠償責任を、法令の限度にお
いて、取締役会の決議によって免除
することができる。
（2）当会社は、会社法第427条第１項の （削 除）
規定により、社外監査役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責
任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく
責任の限度額は、会社法第425条第１
項に定める最低責任限度額とする。
（新 設） 第31条（監査等委員会の設置）
当会社は、監査等委員会を置く。
（新 設） 第32条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって監査
等委員の中から常勤の監査等委員を選定
することができる。
（新 設） 第33条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集の通知は、各監査等
委員に対し会日の３日前までに発するも
のとする。ただし、緊急を要するときは、
この期間を短縮することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） 第34条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項については、
法令または本定款に別段の定めがある場
合を除いて監査等委員会において定める
監査等委員会規則による。
第39条～第45条 （条文省略） 第35条～第41条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
第1条（監査等委員会設置会社移行前の監査
役の責任免除等の経過措置）
2021年６月開催の第52回定時株主総会終
結前の会社法第423条第１項の行為に関す
る、監査役（監査役であった者を含む）の
責任免除および社外監査役 （社外監査役で
あった者を含む） と締結済の責任限定契約
については、 なお同定時株主総会の終結に
伴う変更前の本定款第38条の定めるとこ
ろによる。
以 上