6952 カシオ計 2019-05-14 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 カシオ計算機株式会社
代表者名 代表取締役 社長
樫尾 和宏
（コード番号 6952 東証第１部）
問合せ先 取締役 執行役員 財務統轄部長
高野 晋
(TEL 03-5334-4852)
監査等委員会設置会社への移行、役員の異動及び
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月 27 日開催予定の第 63 回定時株主総会で承認可
決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いた
しました。これに伴い監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び定款の一部変更について、同株
主総会へ付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、迅速な意思決定や適切な業務
執行とともに、経営監視機能の強化を重要課題と位置付けております。この課題に適切に対応
すべく、取締役会については、監督機能を強化し、業務執行については、取締役会による適切な
監督のもと執行の迅速化と効率化を図るため、今般、監査等委員会設置会社に移行するもので
あります。
これにより、取締役及び執行役員のミッションを明確にした上でコーポレート・ガバナンス
体制の強化を図り、更なる企業価値の向上に努めて参ります。
（２）移行の時期
2019 年６月 27 日開催予定の第 63 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等につき
ご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２． 役員の異動について
今般の監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきまして、下記のとおり内定いたし
ましたのでお知らせいたします。なお、各取締役候補者の新役職につきましては、第 63 回定時
株主総会並びに同日開催予定の取締役会及び監査等委員会を経て正式に決定される予定でありま
す。
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
（2019 年６月 27 日開催予定の第 63 回定時株主総会に付議）
氏名 現役職 新役職
樫尾 和宏 代表取締役社長 代表取締役社長
取締役執行役員 取締役執行役員
山岸 俊之
経営統轄部長 経営統轄部長
取締役執行役員 取締役執行役員
高野 晋
財務統轄部長 財務統轄部長
上席執行役員 取締役執行役員
樫尾 哲雄
ＣＳ本部長 ＣＳ本部長
尾﨑 元規 （新任）※ 社外取締役
尾﨑 元規氏は、会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役の候補者であります。
※新任取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者について
氏名
現職
（生年月日）
元 花王株式会社 取締役 取締役会会長
おざき もとき
尾﨑 元規 公益財団法人 花王芸術・科学財団 代表理事
（1949 年６月６日） 野村證券株式会社 社外取締役
本田技研工業株式会社 社外取締役
（２）監査等委員である取締役の候補者
（2019 年６月 27 日開催予定の第 63 回定時株主総会に付議）
氏名 現役職 新役職
内山 知之 監査役（常勤） 取締役 監査等委員（常勤）
千葉 通子 社外監査役 社外取締役 監査等委員
阿部 博友 （新任）※ 社外取締役 監査等委員
千葉 通子氏及び阿部 博友氏は、会社法第２条第 15 号に規定する社外取締役の候補者であります。
※新任監査等委員である取締役候補者について
氏名
現職
（生年月日）
あべ ひろとも 一橋大学大学院 法学研究科 教授 （企業法務・国際取引法）
阿部 博友 一橋大学 法務担当役員補佐
（1957 年 11 月１日 ）
（３）退任予定取締役
（2019 年６月 27 日開催予定の第 63 回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名 現役職 退任後役職
取締役 営業本部付
中村 寛 副社長執行役員 エグゼクティブ
営業本部長 アドバイザー
取締役
専務執行役員
専務執行役員
増田 裕一 開発本部長 兼
開発本部長 兼
事業戦略本部 時計ＢＵ 事業部長
事業戦略本部 時計ＢＵ 事業部長
石川 博一 社外取締役 ―
小谷 誠 社外取締役 ―
（４）退任予定監査役
（2019 年６月 27 日開催予定の第 63 回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏名 現役職 退任後役職
内山 知之 監査役（常勤） 取締役 監査等委員（常勤）
戸澤 和彦 社外監査役 ―
千葉 通子 社外監査役 社外取締役 監査等委員
（５）執行役員の異動
（2019 年６月 27 日実施予定）
氏名 現役職 新役職
上席執行役員 常務執行役員
樫尾 隆司
営業本部 国内営業統轄部長 営業本部長 兼 国内営業統轄部長
専務執行役員 執行役員
伊東 重典
カシオアメリカ会長 カシオアメリカ会長
執行役員
寺田 秀昭 （退任）
２．５Ｄ事業部長
執行役員 執行役員
泉 徹郎
人事担当 構造改革担当
執行役員
河合 哲哉 開発本部 時計開発統轄部長
開発本部 時計開発統轄部長
執行役員
青鹿 行男 営業本部 国内営業統轄部 副統轄部長
営業本部 国内営業統轄部 副統轄部長
執行役員
中村 慎一 人事部長
人事部長
（６）新役員体制
（2019 年 6 月 27 日付）
今般の監査等委員会設置会社への移行後の役員体制は以下を予定しております。
① 取締役
氏名 役職
樫尾 和宏 代表取締役
山岸 俊之 取締役
高野 晋 取締役
樫尾 哲雄 取締役
尾﨑 元規 社外取締役
内山 知之 取締役 監査等委員（常勤）
千葉 通子 社外取締役 監査等委員
阿部 博友 社外取締役 監査等委員
② 執行役員
氏名 役職 委嘱事項
樫尾 和宏 社長
開発本部長 兼
増田 裕一 専務執行役員
事業戦略本部 時計ＢＵ 事業部長
樫尾 隆司 常務執行役員 営業本部長 兼 国内営業統轄部長
山岸 俊之 執行役員 経営統轄部長
高野 晋 執行役員 財務統轄部長
樫尾 哲雄 執行役員 ＣＳ本部長
伊東 重典 執行役員 カシオアメリカ会長
持永 信之 執行役員 開発本部 コンシューマ開発統轄部長
中山 仁 執行役員 事業開発センター イメージング開発統轄部長
矢澤 篤志 執行役員 生産本部長
守屋 孝司 執行役員 次世代開発環境構築担当
植原 正幸 執行役員 学販（語学）国内外担当 兼 学びUPコミュニケーションズ担当
稻田 能之 執行役員 生産本部 副本部長 兼 サプライチェーン統轄部 物流部長
井口 敏之 執行役員 事業開発センター長
太田 伸司 執行役員 事業戦略本部 教育関数ＢＵ 事業部長
田村 誠治 執行役員 広報・IR担当 兼 サステナビリティ担当
泉 徹郎 執行役員 構造改革担当
加藤 朋生 執行役員 営業本部 海外営業統轄部長
河合 哲哉 執行役員 開発本部 時計開発統轄部長
青鹿 行男 執行役員 営業本部 国内営業統轄部 副統轄部長
中村 慎一 執行役員 人事部長
３．定款の一部変更について
（１）変更の理由
監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規
定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2019 年６月 27 日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2019 年６月 27 日（予定）
以 上
別紙
（下線は変更部分）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
〈機関〉 〈機関〉
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削 除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第12条 （条文省略） 第６条～第12条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第18条 （条文省略） 第13条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
〈員数〉 〈員数〉
第19条 当会社の取締役は、18名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。）は、18名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、
５名以内とする。
現行定款 変更案
〈選任方法〉 〈選任方法〉
第20条 取締役は、株主総会において選任す 第20条 取締役は、監査等委員である取締役と
る。 それ以外の取締役とを区分して、株主総
会において選任する。
② （条文省略） ② （現行どおり）
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
〈任期〉 〈任期〉
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関 く。）の任期は、選任後１年以内に終了
する定時株主総会の終結の時までとす する事業年度のうち最終のものに関す
る。 る定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選
任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員
である取締役の補欠として選任された
監査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
〈代表取締役〉 〈代表取締役〉
第22条 取締役会は、その決議によって代表取 第22条 取締役会は、その決議によって取締役
締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定する。
〈取締役会の招集通知〉 〈取締役会の招集通知〉
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役及び各監査役に対して までに各取締役に対して発する。ただ
発する。ただし、緊急の必要があるとき し、緊急の必要があるときは、この期間
は、この期間を短縮することができる。 を短縮することができる。
（新 設） ② 取締役全員の同意があるときは、招集
手続きを経ないで取締役会を開催する
ことができる。
現行定款 変更案
第24条～第26条 （条文省略） 第24条～第26条 （現行どおり）
（新 設） 〈重要な業務執行の決定の委任〉
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項
の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行(同条第５項各号に掲げ
る事項を除く。)の決定の全部又は一部
を取締役に委任することができる。
〈取締役の責任免除〉 〈取締役の責任免除〉
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
〈員数〉 （削 除）
第28条 当会社の監査役は５名以内とする。
〈選任方法〉 （削 除）
第29条 監査役は、株主総会において選任す
る。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
〈任期〉 （削 除）
第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までとす
る。
② 任期の満了前に退任した監査役の補
欠として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時まで
とする。
現行定款 変更案
〈常勤の監査役〉 （削 除）
第31条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
〈監査役会の招集通知〉 （削 除）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査役に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
〈監査役会規則〉 （削 除）
第33条 監査役会に関する事項は、法令又は本
定款のほか、監査役会において定める監
査役会規則による。
〈監査役の責任免除〉 （削 除）
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規
定により、監査役（監査役であった者を
含む。）の同法第423条第１項の責任に
ついて、当該監査役が職務を行うにつき
善意でかつ重大な過失がないときは、取
締役会の決議により、賠償責任額から同
法第425条第１項に定める最低責任限度
額を控除して得た額を限度としてその
責任を免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規
定により、監査役との間に、同法第423
条第１項の責任について、当該監査役が
職務を行うにつき善意でかつ重大な過
失がないときは、損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく責任の限度額は、
同法第425条第１項に定める最低責任限
度額とする。
現行定款 変更案
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） 〈常勤の監査等委員〉
第29条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができ
る。
（新 設） 〈監査等委員会の招集通知〉
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発す
る。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会
を開催することができる。
（新 設） 〈監査等委員会規則〉
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令又
は本定款のほか、監査等委員会において
定める監査等委員会規則による。
第６章 計算 第６章 計算
第35条～第38条 （条文省略） 第32条～第35条 （現行どおり）
現行定款 変更案
第７章 附則 第７章 附則
〈その他〉 〈その他〉
第39条 （条文省略） 第36条 （現行どおり）
（新 設） 〈監査役の責任免除に関する経過措置〉
第37条 当会社は、第63回定時株主総会終結前
の行為に関する会社法第423条第１項所
定の監査役（監査役であった者を含む。）
の任務を怠ったことによる損害賠償責
任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。