6952 カシオ計 2020-07-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 21 日
各 位
会社名 カシオ計算機株式会社
代表者名 代表取締役 社長
樫尾 和宏
（コード番号 6952 東証第１部）
問合せ先 取締役 執行役員 財務統轄部長
高野 晋
（TEL 03-5334-4852）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年８月 19 日
処分する株式 の種類
（２） 当社普通株式 39,360 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,872 円
（４） 処分総額 73,681,920 円
当社の取締役（※） ４名 20,329 株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 14 名 19,031 株
※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券届出書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 14 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。）及び当社の執行役員が
業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、
株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、 対象取締役に対し、譲渡制限
付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、ま
た、2019 年６月 27 日開催の当社第 63 回定時株主総会において、本制度に基づき、対象
取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年
額１億円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる
譲渡制限付株式の総数は 80,000 株を上限とすること等につき、ご承認をいただいており
ます。
本日、当社取締役会により、当社第 64 回定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当
社第 65 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である
対象取締役４名及び執行役員 14 名（以下、総称して「割当対象者」という。 ）に対し、金
銭報酬債権合計 73,681,920 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出
資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 39,360
株を割り当てることを決議いたしました。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、
当社との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」と
いう。
）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株
式」という。）につき、払込期日である 2020 年８月 19 日から当社の取締役その他当社
の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下、 「本譲渡制限期間」
という。、譲渡、担保権の設定、その他処分をすることができません（以下、
） 「譲渡制
限」という。。
）
② 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前まで継続して、当社の取締役そ
の他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、
当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除い
たします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制
限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位から退任又は
退職した場合には、2020 年７月から割当対象者が当社の取締役その他当社の取締役会
で定める地位から退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果１を超える場合には１とします。 ）に、当該時点において割当対象者が保有
する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとします。 ）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時
点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていないもの
がある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、これを当然に無償で取得するも
のといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点
より前に到来するときに限る。以下、 「組織再編等承認時」という。）であって、かつ、
当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも
退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2020 年７月から当該承認の
日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１と
する。 に、
） 当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （た
だし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2020 年７月 20 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 1,872 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上