6946 日アビオ 2020-01-27 09:00:00
ＮＡＪホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ [pdf]
2020 年１月 27 日
各 位
会 社 名 日 本 ア ビ オ ニ ク ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役執行役員社長 竹内 正人
（コード番号 6946 東証第二部）
問 合 せ 先 執 行 役 員 橋 本 隆
（TEL. 03-5436-0600）
ＮＡＪホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ
ＮＡＪホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2019 年 12 月 20 日よ
り実施しておりました当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。
）に対する公開買付
け（以下「本公開買付け」といいます。
）が 2020 年１月 24 日をもって終了いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2020 年１月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当
社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお
知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、2020 年１月 25 日、公開買付者より、添付資料「日本アビオニクス株式会社（証
券コード 6946）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの
結果の報告を受けました。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
(１) 異動予定日
2020 年１月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）
(２) 異動に至った経緯
当社は、2020 年１月 25 日に、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社普通株式
1,415,100 株の応募があり、買付予定数の下限（1,415,100 株）以上、買付予定数の上限
1
（1,556,500 株）以下となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得すること
となった旨の報告を受けました。
この結果、2020 年１月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行
われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権割合が 50％を超えることとなるため、公開
買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
一方、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であった日本電気株式会社（以下「ＮＥ
Ｃ」といいます。）は、その所有する全ての当社普通株式 1,415,100 株について本公開買付け
に応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、ＮＥＣは 2020 年１月
31 日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
(３) 異動する株主の概要
ア 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
(1) 名 称 ＮＡＪホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目 1 番 1 号明治安田生命ビ
(2) 所 在 地
ル 15 階
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 山本 知弘
次の事業及びその関連事業を営むこと、並びに次の事
業及びその関連事業を営む会社の株式又は持分を所有
することにより当該会社の事業活動を支配、管理する
こと
①情報処理システムの開発、設計及び販売
②情報処理機器、航空宇宙機器、通信機器、画像機
器、接合機器、医療用機器、電気計測器等の電気機器
の製造及び販売
(4) 事 業 内 容 ③プリント配線板、混成集積回路等の電子部品の製造
及び販売
④情報処理システム及び電子計算機に係るソフトウェ
アの作成及び販売
⑤電気工事、電気通信工事の設計、管理及び請負
⑥前各号に付帯又は関連する各種機器並びに部品の製
造及び販売
⑦前各号に付帯又は関連する一切の業務
⑧前各号の業務に関連する事業に対する投資
(5) 資 本 金 923,730,000 円
(6) 設 立 年 月 日 2019 年 7 月 16 日
(7) 大株主及び持株比率 日本産業第五号投資事業有限責任組合 24.11％
2
シェパーズ ヒル ファンド スリー エルピー
（Shepherds Hill Fund III, L.P.） 24.11％
マナスル ファンド スリー エルピー（Manaslu Fund
III, L.P.） 24.08％
ソノラ ファンド スリー エルピー（Sonora Fund
III, L.P.） 23.92％
日本産業第五号パラレル投資事業有限責任組合
3.78％
(8) 当社と当該株主の関係
① 資 本 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき資本関係はありません。
② 人 的 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき人的関係はありません。
③ 取 引 関 係 当社と当該株主との間には、記載すべき取引関係はありません。
（注）ＮＡＪホールディングス株式会社は、2019 年７月 16 日に設立された会社であ
り、確定した事業年度を迎えていないため、純資産及び総資産については記載し
ておりません。
イ 親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
(1) 名 称 日本電気株式会社
(2) 所 在 地 東京都港区芝五丁目７番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長兼 CEO 新野 隆
パブリック事業、エンタープライズ事業、ネットワー
(4) 事 業 内 容 クサービス事業、システムプラットフォーム事業、グ
ローバル事業
(5) 資 本 金 397,199 百万円（2019 年９月 30 日現在）
(6) 設 立 年 月 日 1899 年 7 月 17 日
(7) 連 結 純 資 産 1,057,963 百万円（2019 年９月 30 日現在）
(8) 連 結 総 資 産 2,983,735 百万円（2019 年９月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
7.88％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
6.67％
大株主及び持株比率
(9) STATE STREET BANK WEST CLIENT TREATY 505234（常
（2019 年９月 30 日現在）
任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） 2.19％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）
2.18％
住友生命保険相互会社 2.16％
3
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
1.91％
ＮＥＣ従業員持株会 1.77％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）
1.77％
NIHK A/C CLIENT (OWNED BY KKR FUNDS)（常任代理人
野村證券株式会社） 1.73％
JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部） 1.54％
(10) 当社と当該株主との関係
ＮＥＣは、本日現在、当社普通株式を 1,415,100 株、当社の第１
種優先株式 800,000 株、当社の第２種優先株式 1,500,000 株を所
① 資 本 関 係
有しております。ただし、ＮＥＣは所有する当社普通株式全てを
本公開買付けに応募しております。
ＮＥＣのグループ会社であるＮＥＣネットワーク・センサ株式会
社の取締役執行役員である伊藤茂樹氏並びにＮＥＣの従業員及び
ＮＥＣのグループ会社であるＮＥＣキャピタルソリューション株
② 人 的 関 係
式会社の社外監査役である大久保智史氏は、当社の取締役であり
ます。また、ＮＥＣの従業員である大貫篤繁氏は、当社の監査役
であります。
当社は、ＮＥＣ及びＮＥＣグループ内各社に対して、当社製品を
③ 取 引 関 係 販売するとともに、当社が使用する一部の部品等を購入しており
ます。
（注）当社の第１種優先株式及び第２種優先株式（以下総称して「本優先株式」といい
ます。）に議決権はなく、本日現在、その全てをＮＥＣが所有しております。本
優先株式には、普通株式の交付と引き換えに本優先株式の取得を請求できる転
換請求権がありますが、当社の2019年12月19日付プレスリリース「ＮＡＪホール
ディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの開始に関する意
見表明のお知らせ」において公表しましたとおり、公開買付者及びＮＥＣによれ
ば、公開買付者とＮＥＣは、ＮＥＣが、本公開買付けの決済開始日(2020年１月
31日)から５年が経過するまでの間は、公開買付者が事前に書面で承諾する場合
を除いて、本優先株式の普通株式への転換を請求せず、また、本優先株式を第三
者に譲渡その他の処分をしない旨の内容を含む株主間契約を締結しているとの
ことです。
4
３. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）ＮＡＪホールディングス株式会社
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 計 順位
異動前 ― ― ― ― ―
親会社及び 14,151 個 14,151 個
異動後 ― 第１位
主要株主である筆頭株主 （50.11％） （50.11％）
（２）日本電気株式会社
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 計 順位
親会社及び 14,151 個 14,151 個
異動前 ― 第１位
主要株主である筆頭株主 （50.11％） （50.11％）
異動後 ― ― ― ― ―
（注）異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が2019年11月１日付で提出した
第70期第２四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済普通
株式総数（2,830,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（6,052株）
を控除した株式数（2,823,948株）に係る議決権数（28,239個）を分母として計
算しております（小数点以下第三位を四捨五入。）。
４. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
今回の異動により、公開買付者は、当社における非上場の親会社等に該当し開示対象とな
ります。
５. 今後の見通し
当社は、本公開買付けにより公開買付者の連結子会社となる予定です。また、当社普通株
式は、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、当社は引き続き当社普通株式の
上場を維持する方針です。
なお、取締役 伊藤茂樹、取締役 大久保智史及び監査役 大貫篤繁の３氏は、2020 年
１月 31 日付で辞任する予定です。
（添付資料）
「日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
以 上
5
2020 年１月 25 日
各 位
会 社 名 ＮＡＪホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役 山本 知弘
日本アビオニクス株式会社（証券コード 6946）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
ＮＡＪホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2019 年 12 月 19 日、日本ア
ビオニクス株式会社（コード番号：6946、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
市場第二部、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を金融
商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）及び関係法令
に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2019 年 12 月
20 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2020 年１月 24 日をもって終了いたしま
したので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
ＮＡＪホールディングス株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル 15 階
（２）対象者の名称
日本アビオニクス株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
1,556,500 株 1,415,100 株 1,556,500 株
（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数
の下限（1,415,100 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券
等の総数が買付予定数の上限（1,556,500 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付
1
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」と
いいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の
決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法令津
第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された
場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
（ⅰ）届出当初の買付け等の期間
2019 年 12 月 20 日（金曜日）から 2020 年１月 24 日（金曜日）まで（20 営業日）
（ⅱ）対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされ
た意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2020 年２月７日（金曜日）まで（30 営
業日）となる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,100 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（1,415,100 株）が買付予定数の下限（1,415,100 株）
に達し、かつ、買付予定数の上限（1,556,500 株）を超えなかったため、公開買付開始公告及び公開
買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を
含みます。
）第９条の４及府令第 30 条の２に規定する方法により、2020 年１月 25 日に本公開買付け
の結果を報道機関に対して公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株券 1,415,100株 1,415,100株
新株予約権証券 －株 －株
新株予約権付社債券 －株 －株
株券等信託受益証券（ ） －株 －株
2
株券等預託証券（ ） －株 －株
合計 1,415,100株 1,415,100株
（潜在株券等の数の合計） （－株） （－株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
－個
所有株券等に係る議決権の数 －％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
－個
所有株券等に係る議決権の数 －％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
14,151 個
所有株券等に係る議決権の数 50.11％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
－個
所有株券等に係る議決権の数 －％）
対象者の総株主の議決権の数 28,158 個
（注１）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2019 年 11 月１日付で提出した第 70 期第２四半期
報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。
）記載の総株主の議決権の数です。但し、本
公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前にお
ける株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２
四半期報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の発行済普通株式総数（2,830,000 株）
から同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,052 株）を控除した株式数（2,823,948 株）に係る
議決権の数（28,239 個）を分母として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
（ⅰ）買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（ⅱ）決済の開始日
2020 年１月 31 日（金曜日）
（ⅲ）決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券
3
等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といい
ます。（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。
） ）
の場合にはその日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）の住所又は所在地宛に
）
郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、
電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主
等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応
募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付者が 2019 年 12 月 20 日提出した公開買付届出書に
記載した内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＮＡＪホールディングス株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル 15 階
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
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