6944 Ｊ－アイレックス 2021-02-18 15:00:00
ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 18 日
各 位
会 社 名 株式会社アイレックス
代表者名 代表取締役社長 野川 浩道
（JASDAQ・コード 6944）
問合せ先 取締役業務管理部長 松家 一貴
電話 03-3419-5111
ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2021 年２月９日付「ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに
親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社
の支配株主（親会社）であるＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」とい
います。
）の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社（以下「ＴＣＳカンパニーズ」といい、Ｔ
ＣＳカンパニーズ及びＴＣＳホールディングスを総称して、以下「ＴＣＳカンパニーズら」といいま
す。
）は、2020 年 12 月 17 日から当社の普通株式（以下「本普通株式」といいます。
）に対する公開買
付け（以下「本公開買付け」といいます。 を行い、
） その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2021
年２月 16 日をもって、本普通株式 2,803,811 株（議決権所有割合（注）にして 95.35％）を所有する
に至り、ＴＣＳカンパニーズは当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下
同じです。
）に定める特別支配株主となっております。
（注）
「議決権所有割合」は、当社が 2020 年 11 月 13 日に提出した「第 79 期第２四半期報告書」に
記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済普通株式総数（2,941,740 株）から、当社が 2020
年 11 月 12 日に公表した「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記
載された 2020 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（1,098 株）を控除した株式数
（2,940,642 株）に係る議決権の数（29,406 個）を分母として計算し、また、小数点以下第三
位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について同じとします。
ＴＣＳカンパニーズは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の 90％以上を所有する
に至ったことから、当社が 2020 年 12 月 16 日に公表いたしました「親会社であるＴＣＳホールディン
グス株式会社の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株券等に対する公開買付け
に関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」
（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。 の
） 「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、本普通株式の全て（ただし、ＴＣＳカンパニーズ
が所有する本普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、本普通株式を非公開化す
るための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、会社法第 179 条の規定に基づき、
当社の株主（ただし、ＴＣＳカンパニーズ及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といい
ます。
）に対し、その所有する本普通株式及び当社のＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。
）
1
の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）をＴＣＳカンパニーズに売り渡す旨の請求（以下「本売渡
請求」といいます。
）を行うことを本日決定したとのことです。
当社は、本日付でＴＣＳカンパニーズより本売渡請求に係る通知を受領し、当社取締役会は、本日、
本売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本売渡請求の承認により、本普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いいます。
）の上場廃止基準に該当することになり、本日から 2021 年３月 21 日まで整理銘柄に指定さ
れた後、同年３月 22 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、本普通株式を東京証券取引
所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。
）において取引することは
できなくなりますので、併せてお知らせいたします。
１．本売渡請求の概要
（１）特別支配株主の概要
① 名 称 ＴＣＳカンパニーズ株式会社
② 所 在 地 東京都中央区日本橋本町四丁目８番 14 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 髙山 芳之
④ 事 業 内 容 当社、アンドール株式会社（以下「アンドール」といいます。
）及び株
式会社テクノ・セブン（以下「テクノ・セブン」といいます。
）の株式
を取得及び所有すること
⑤ 資 本 金 10,000 千円
⑥ 設 立 年 月 日 1986 年 12 月 18 日
⑦ 大株主及び持株比率 ＴＣＳホールディングス株式会社 100.00％
⑧ 当社と特別支配株主の関係
ＴＣＳカンパニーズは、本日現在、本普通株式 2,803,811 株（議決権所
有割合 95.35％）を所有しております。
また、ＴＣＳカンパニーズの完全親会社であるＴＣＳホールディングス
資 本 関 係
は、本日現在、本優先株式 830,000 株を所有しております。なお、本優
先株式には株主総会における議決権はありませんので、議決権所有割合
の計算において本優先株式は考慮しておりません。
本日現在、当社の取締役会長である髙橋譲治氏及び取締役である髙山正
大氏はＴＣＳカンパニーズらの取締役を、当社の取締役である齊藤晴亨
氏はＴＣＳホールディングスの完全子会社であるコンピュートロン株
人 的 関 係
式会社の事業統括本部営業推進部部門長を、当社の社外取締役（監査等
委員）である鴨居和之氏はＴＣＳホールディングスの関連会社であるＭ
ＵＴＯＨホールディングス株式会社の取締役を兼務しております。
該当事項はありません。
ただし、ＴＣＳカンパニーズの完全親会社であるＴＣＳホールディング
取 引 関 係
スに対して経理等の間接業務の一部を委託しており、また、同社からの
長期借入金（本日現在の元本残高：190,000 千円）が存在します。
関 連 当 事 者 へ の ＴＣＳカンパニーズらは、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該
該 当 状 況 当します。
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（２）本売渡請求の日程
売 渡 請 求 日 2021 年２月 18 日（木曜日）
当 社 取 締 役 会 決 議 日 2021 年２月 18 日（木曜日）
売 買 最 終 日 2021 年３月 19 日（金曜日）
上 場 廃 止 日 2021 年３月 22 日（月曜日）
取 得 日 2021 年３月 24 日（水曜日）
（３）売渡対価
① 普通株式 １株につき 2,100 円
② Ａ種優先株式 １株につき 1,000 円
２．本売渡請求の内容
ＴＣＳカンパニーズは、会社法第 179 条第１項に定める当社の特別支配株主として、本売渡株主
に対し、本売渡株式をＴＣＳカンパニーズに売り渡すことを請求することを決定したとのことであ
り、当社は、本日付でＴＣＳカンパニーズから以下の内容の通知を受領いたしました。
（１）特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別
支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
（２）本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当
てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号及び第３号）
ＴＣＳカンパニーズは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）
として、本普通株式を有する本売渡株主に対し、その有する本普通株式１株につき 2,100 円の割
合をもって金銭を割当交付し、本優先株式を有する本売渡株主に対し、その有する本優先株式１株
につき 1,000 円の割合をもって金銭を割当交付いたします（以下、本普通株式の対価を「本普通株
式売渡対価」といい、本優先株式の対価を「本優先株式売渡対価」といいます。。
）
（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４）特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。（会社法第 179 条の２第
）
１項第５号）
2021 年３月 24 日
（５）本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行
規則第 33 条の５第１項第１号）
ＴＣＳカンパニーズは、本売渡対価を、同社の現預金によりお支払いたします。ＴＣＳカンパニ
ーズは、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しており（公開買付届出書の
添付書類として 2020 年 12 月 16 日時点の同社の預金残高証明書を提出しております。、また、同
）
日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識
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しておりません。
（６）その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33
条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は
記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財
産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場
合には、当社の本店所在地にて当社の指定した方法により（本売渡対価の交付についてＴＣＳカン
パニーズが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）
、本売渡株主
に対して本売渡対価を支払うものとします。
３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等
（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本普通株式売渡対価は、本公開買付け
における本普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一
の価格に設定されております。また、本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されてお
り、当該取得請求権行使時に取得と引き換えに株主に交付する金銭の額は 1,000 円（本優先株式
１株当たりの発行価額と同額）とされているところ、本優先株式売渡対価はこれと同一の価格に設
定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の （２）
「 意見の根拠及び理由」 「③ 当社における意思決定の過程及び理由」
の に記載のとおり、
本取引により当社がＴＣＳカンパニーズの完全子会社となることは、当社の企業価値の一層の向
上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「
（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020 年９月
下旬、ＴＣＳホールディングスから本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを受け、社内体
制の整備及び当該提案の初期的検討を開始し、その後、2020 年 10 月 16 日にＴＣＳホールディン
グスから本取引に関する提案書が提出されたことを踏まえ、本公開買付価格の公正性その他の本
公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020 年 10 月 28 日付で、ＴＣＳカンパニーズら
及び当社から独立した第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田
コンサル」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ
選任するとともに、同日付で、本取引を検討するための当社の諮問機関として特別委員会（以下
「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本
意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（６）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」 「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の
の
取得」をご参照ください。
）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、本特
別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサル及び
シティユーワ法律事務所の助言を受けながら、2020 年 10 月下旬よりＴＣＳカンパニーズらとの間
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で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。
当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を
含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受ける
とともに、2020 年 12 月 15 日のＴＣＳカンパニーズの最終提案を受け、本特別委員会から 2020 年
12 月 15 日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要及
び本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付
けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」 「③ 当
の
社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。。その上で、当社
）
は、2020 年 12 月 16 日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法
律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルから 2020 年 12 月 15 日付で
取得した本普通株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏
まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当
社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当
なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としても、以下のとおり、本取引により当社がＴＣＳカンパニーズの完全子会社
となることは、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社の属する事業領域であるＩＴ・ソフトウェア業界においては、自動運転、ＩｏＴ、ビッグデ
ータ、ＡＩ及び５Ｇ等に関する革新的な技術開発等が進む中、顧客ニーズはより多様化し、かつ高
度化しつつあります。かかる状況に加え、新型コロナウイルスの感染拡大による経済状況の悪化や
経済社会における様々な変革に伴い、顧客におけるＩＴ・ソフトウェアへの投資に対する姿勢や方
針等にも変化が生じていると認識しております。当社の取り組む事業分野においても、足下の状況
として、拡大することが見込まれる領域と今後の転換が見込まれる領域が生じており、具体的に
は、
「通信系システム開発」
「官公庁、社会インフラ系システム開発」
「ＩＴインフラ設計・構築・
運用」においては、５Ｇに代表される通信システム開発及び官公庁・自治体を中心とするクラウド
を活用したデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）案件の拡大が想定される一方で、特に「評
価・検証業務」においては、家電等に関連する業務縮退の影響が生じている状況にあります。
このように急激に変化する事業環境下において、当社が持続的な成長を実現するためには、最先
端の技術分野において、より複雑に多様化する顧客ニーズに的確に応えるための確かな技術力が
必要不可欠であり、当社がこれまでに通信ソフト、業務アプリ及び組込みソフト等の開発やインフ
ラ構築等を通じて蓄積した既存の技術力を活用するだけではなく、既存技術の転換や先端技術の
習得、需要のある領域へのスキルチェンジや専門性の拡大等を含む更なる技術力の向上が重要な
課題となります。
当社においては、2023 年３月期を最終年度とする中期経営計画の公表とともに、技術者人材の
能力の底上げを目的として、新たに人財開発部を設置し、体系的な研修制度を導入することを公表
いたしましたが、よりスピード感をもって高度な技術力の習得を実現するためには、内部的な育成
体制の構築に加えて、更に積極的な施策が必要であると考えております。
この点、ＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス及びＴＣＳカンパニーズ並びに当社を含む連
結子会社 22 社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。 は、
） ＩＴソリューション事
業を中核とし、基幹・業務システムの構築技術、各システムを支えるネットワーク・サーバ・セキ
ュリティ関連の技術、ハードウェア制御に欠かせない組込み技術等の幅広い技術分野をカバーし
ており、約 9,000 人のエンジニアを擁する総合エンジニアリング企業群です（なお、当社の 2020
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年 3 月末日時点の従業員数は 378 名です。。このような豊富かつ多様な技術者を有するＴＣＳグ
）
ループにおいて、グループ各社との各種連携を強化することは、当社の技術力の向上を実現し、ひ
いてはその企業価値の向上に資するものであると考えられます。
ＴＣＳグループにおける製品開発ノウハウ、当社グループにおける顧客基盤等を相互に有効活
用することで、当社における事業基盤の強化や両者の企業価値向上を図ることを目的として、東京
コンピュータサービス株式会社（ＴＣＳホールディングス株式会社への商号変更前のＴＣＳホー
ルディングス）及び北部通信工業株式会社並びにシグマトロン株式会社と当社との間で 2004 年３
月に締結した資本業務提携契約において、相互の業務提携の内容として、ビジネスチャンスの拡大
を目的とし、それぞれの企業の有する経営資源を相互に有効活用することにより、事業基盤の強化
と拡大を図るべく努力することが合意されているものの、当社が上場会社としての独立性及び自
主性を維持しながら事業運営を行う必要があり、かつ、ＴＣＳホールディングスと当社の少数株主
との間の利益相反に配慮する必要があるという利益状況においては、相互の経営資源・ノウハウ等
の活用や情報の共有を積極的に進めることに一定の制約を受けざるを得ません。
かかる状況を踏まえ、本取引により当社がＴＣＳカンパニーズの完全子会社となることにより、
ＴＣＳカンパニーズらと当社の利害関係を完全に一致させ、ＴＣＳグループ一体での経営体制を
実現することで、当社として下記のメリットを最大限享受することが可能になると考えておりま
す。なお、当社は、本取引とアンドールの普通株式に対する公開買付け（以下「アンドール公開買
付け」といいます。
）及びテクノ・セブンの普通株式に対する公開買付け（以下「テクノ・セブン
公開買付け」といいます。
）とはそれぞれ独立した取引であるという認識の下、当該判断に際して
は、アンドール公開買付け及びテクノ・セブン公開買付けについては特段考慮しておりません。
（ｉ）技術者人材の技術力の向上及び高スキルビジネスの展開による利益拡大の実現等
豊富かつ多様な技術者を有するＴＣＳグループにおいて、当社を含むグループ各社との間での
積極的な人材交流を含む経営資源・ノウハウ等の相互活用や、グループ間でのシームレスな情報共
有等を進めることにより、最先端の技術分野における技術革新を迅速かつ正確に捕捉し、技術者人
材の技術力の向上を図ることが可能になると考えられます。そして、技術力の向上を背景に、課題
解決を求める顧客に対する訴求力や提案力を強化し、より付加価値のある高スキルビジネスへの
転換・拡大を実現することにより、案件ごとの収益性を向上させ、確固たる収益基盤の構築へとつ
なげることができると考えております。
さらに、ＴＣＳグループ全体での技術力及び営業ネットワーク等を積極的に活用することによ
り、これまで当社単独では対応することの難しかった大型案件等にも取り組むことが可能となり、
更なる事業基盤の拡大及び新たな業務分野における開発経験等を通じた技術者の能力向上にも資
すると捉えております。
以上のとおり、本取引によるＴＣＳグループとしての一体経営の実現により、当社の技術者人材
の技術力の向上とそれを背景とする高スキルビジネスの展開・拡充、さらに新たな業務分野におけ
る開発経験の蓄積等を通じた更なる能力向上を図ることが可能となり、かかる好循環を通じた当
社の持続的な発展・成長に寄与するものと判断しております。
（ⅱ）迅速な意思決定体制の構築
ＩＴ・ソフトウェア業界における急速な技術革新の進展と事業環境の急激な変化に即応し、多様
化する顧客ニーズに柔軟に対応していくためには、技術者人材の技術力の向上等のみならず、当社
としての迅速な意思決定体制を構築することが必要となります。本取引を通じて当社がＴＣＳカ
ンパニーズの完全子会社となることにより、ＴＣＳグループとしての共通の事業ビジョンや経営
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戦略を直接的に共有しつつ、中長期的な視点に立った機動的な意思決定が可能になると考えてお
ります。
（ⅲ）上場維持コスト等の削減
本取引を通じた本普通株式の上場廃止により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告
書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託
に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のため
の費用その他のコスト等、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の
集中を図ることが可能になると考えております。
また、当社は、
（ⅰ）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関
する意見の内容、根拠及び理由」の「
（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のと
おり、山田コンサルによる本普通株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果
の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」
といいます。 に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、
） （ⅱ）本公開買付価格
が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日
である 2020 年 12 月 15 日の本普通株式の終値 1,554 円に対して 35.14％（小数点以下第三位を四
捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。、同日までの過去１ヶ月間（2020 年
）
11 月 16 日から同年 12 月 15 日まで）の終値の単純平均値 1,593 円（小数点以下を四捨五入。以
下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 31.83％、同日までの過去３ヶ月
間（2020 年９月 16 日から同年 12 月 15 日まで）の終値の単純平均値 1,694 円に対して 23.97％、
同日までの過去６ヶ月間（2020 年６月 16 日から同年 12 月 15 日まで）の終値の単純平均値 1,692
円に対して 24.11％のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社の完全子会
社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレ
ミアムが付されていると考えられること、
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プ
レスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ⅳ）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とＴＣＳカン
パニーズらとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具
体的には山田コンサルによる本普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協
議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として決定された価格であるこ
と、
（ⅴ）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、
交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である
旨の意見を述べていること等を踏まえ、2020 年 12 月 16 日開催の取締役会において、本公開買付
けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での株式の売却の機会を提供
するものであると判断し、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆
様に応募を推奨することを決議いたしました。
その後、当社は、2021 年２月９日、ＴＣＳカンパニーズより、本公開買付けの結果について、
本普通株式 2,803,811 株の応募があり、
その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2021 年２月 16 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ＴＣＳカンパニーズの所有す
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る本普通株式の議決権所有割合は 95.35％となり、ＴＣＳカンパニーズは、当社の特別支配株主に
該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、ＴＣＳカンパニーズより、本日付で、本意見表明プレスリリー
スの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（４）本公開買付け後の組織再
編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、本取引の一環として、本売渡
請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか
否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、
（ⅰ）本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、
当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更
すべき特段の事情が見受けられないこと、
（ⅱ）本普通株式１株につき 2,100 円という本普通株式
売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、本優先株式売渡対価は、本優先株式に付さ
れている取得請求権の行使時に取得と引き換えに株主に交付する金銭の額と同一に設定されてい
ること及び下記「
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載
のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとっ
て相当な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ⅲ）ＴＣＳカ
ンパニーズの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出されたＴＣＳカンパニー
ズの預金残高証明書を確認した結果、2020 年 12 月 16 日時点でＴＣＳカンパニーズが本売渡対価
の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、また、ＴＣＳカンパニーズによれ
ば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認
識されていないとのこと等から、ＴＣＳカンパニーズによる本売渡対価の支払のための資金の準
備状況は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、
（ⅳ）本売渡対価の交
付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引
条件は相当であると考えられること、
（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価
値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したもの
であり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、本日、ＴＣＳカンパニーズからの通知のとお
り、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、審議及び決議に参加した当社の取締役（髙橋譲治氏、髙山正大
氏、齊藤晴亨氏及び鴨居和之氏を除く取締役５名（野川浩道氏、鈴木久茂氏、松家一貴氏、小林和
弘氏及び福田純一氏）
、監査等委員１名（福田純一氏）を含む。
）の全員一致により本売渡請求を承
認する旨の決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、取締役会長である髙橋譲治氏及び取締役である髙山正大氏はＴＣＳ
カンパニーズらの取締役を、取締役である齊藤晴亨氏はＴＣＳホールディングスの完全子会社で
あるコンピュートロン株式会社の事業統括本部営業推進部部門長を、社外取締役（監査等委員）で
ある鴨居和之氏はＴＣＳホールディングスの関連会社であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会
社の取締役をそれぞれ兼任しているため、当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を
高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関す
る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてＴＣＳカンパニーズらとの
協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（２）算定に関する事項
本売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるもので
あり、本普通株式売渡対価は本公開買付価格と同一の価格であること及び本優先株式売渡対価は
8
本優先株式に付されている取得請求権の行使時に取得と引き換えに株主に交付する金銭の額と同
一の価格であることから、当社は、本売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書
を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
本普通株式は、本日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しておりますが、本売渡請求
の承認により、本普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2021
年３月 19 日まで整理銘柄に指定された後、同年３月 22 日をもって上場廃止となる予定です。上
場廃止後は、本普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできなくな
ります。
（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本売渡請求は、本取引において、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続とし
て、本普通株式売渡対価を本公開買付価格と同一の価格に設定して行われるものであるところ、本
意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（６）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付け
の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及びＴＣＳカンパニーズは、本取引の公正
性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しました。なお、以下の記載のうち、Ｔ
ＣＳカンパニーズにおいて実施した措置については、同社から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、ＴＣＳカンパニーズから提示された
本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、ＴＣＳカン
パニーズら及び当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対し、本普通株式の株
式価値の算定を依頼し、2020 年 12 月 15 日付で本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、山田コンサルは、ＴＣＳカンパニーズら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買
付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山田コンサ
ルの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等
を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会にお
いて、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承
認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認
しております。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの
前提の下、本普通株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、本普通株
式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場していることから市場株価法を、当社の将来の事
業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を、それぞれ算定方法として採用し、本普通株
式の株式価値の算定を行いました。なお、当社は山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関
する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
山田コンサルによれば、上記の各手法に基づいて算定された本普通株式１株当たりの株式価
値の範囲は以下のとおりです。
9
市場株価法 ：1,554 円～1,694 円
ＤＣＦ法 ：1,817 円～2,265 円
市場株価法では、2020 年 12 月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場
における本普通株式の基準日終値 1,554 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,593 円、直近３
ヶ月間の終値単純平均値 1,694 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,692 円を基に、本普通
株式の１株当たりの価値の範囲を 1,554 円から 1,694 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年３月期から 2025 年３月期までの５期分の事業計画に
おける財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年３月期第３四
半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、本普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,817 円
から 2,265 円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average
Cost of Capital）とし、4.82％～5.89％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、
永久成長率法を採用し、永久成長率を０％としております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下の
とおりです。当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具
体的には、2022 年３月期から 2023 年３月期にかけて、案件の内製化等による技術力の向上を背
景とした契約単金上昇等の施策により、大幅な増益を見込んでおります。また、本取引実行によ
り実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もる
ことが困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
（単位：百万円）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 1,628 3,200 3,500 3,900 4,300
営業利益 180 290 400 470 530
ＥＢＩＴＤＡ 180 291 401 471 531
フリー・
キャッシュ・フ 285 281 275 307 346
ロー
山田コンサルは、本普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に
公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全
なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりま
せん。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して
独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加
えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予
測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、山田コンサルは、算
定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当
社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理
性を確認しております。山田コンサルの算定は、2020 年 12 月 15 日までの上記情報を反映した
ものであります。
10
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を
担保するため、ＴＣＳカンパニーズら及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシテ
ィユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の
過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する
法的助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、ＴＣＳカンパニーズら及び当社の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係
るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであ
り、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、
第１回の特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないこと
から、当社のリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて
専門的助言を受けることができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を
排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2020 年 10 月 28 日開催の当社取締役会
において、ＴＣＳカンパニーズら及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成
される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役（監査等委員 独立役員）
・
である福田純一氏、並びに外部の有識者である多田光毅氏（弁護士、隼あすか法律事務所）及び
鷹箸有宏氏（株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー執行役員）を選定しております。当社は、当初
からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実
はありません。
）を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員の互選により、当社の社外取
締役（監査等委員・独立役員）である福田純一氏が本特別委員会の委員長に就任しております。
また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであ
り、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、
（ａ）本取引の目的の正
当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。、
）（ｂ）本取引に係る交渉過程及び
意思決定に至る手続の公正性、
（ｃ）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性・妥
当性、
（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえ、本取引及び当社による本取引の手続に係る決定が
当社の少数株主にとって不利益なものではないか、
（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえ、本公
開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買
付けへの応募を推奨することの是非（以下、
（ａ）乃至（ｅ）の事項を「本諮問事項」といいま
す。 について諮問し、
） これらの点についての答申書を当社に提出することを嘱託いたしました。
また、併せて、当社は、本特別委員会に対し、当社が選任した外部アドバイザー等について事後
承認を行う権限を付与するとともに、本特別委員会として当該アドバイザー等を信頼して専門
的助言を求めることができると判断した場合には、本特別委員会としても、当該アドバイザー等
を利用することができるものとする旨を決議いたしました。
本特別委員会は、2020 年 11 月９日より同年 12 月 15 日までの間に合計７回開催され、本諮問
事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特別委員会は、まず第１回
の特別委員会において、当社が選任した第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーにつき、い
ずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガ
11
ル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
ことができることを確認しております。また、ＴＣＳカンパニーズとの交渉過程への関与方針と
して、直接の交渉は当社の社内者やアドバイザーが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担
当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどによ
り、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認しております。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、
本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、並びに当社の事業計画の作成経緯等に
ついて説明を受け、質疑応答を行いました。また、ＴＣＳカンパニーズらに対して本取引の目的
等に関する質問状を事前に送付した上で、ＴＣＳカンパニーズらから、本取引を提案するに至っ
た理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響
の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応
答を行っております。また、当社の第三者算定機関である山田コンサルから、本普通株式の株式
価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討し
ております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委
員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引
に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容
について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社とＴＣＳカンパニーズらとの間における本取引に係る
協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本
公開買付価格につき、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「
（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定
するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「
（ア）公
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のと
おりの交渉が行われ、ＴＣＳカンパニーズらから本公開買付価格を１株当たり 2,100 円とする
旨の提案を受けるに至るまで、ＴＣＳカンパニーズらに対して本公開買付価格の増額を要請す
べき旨を当社に複数回意見するなどして、ＴＣＳカンパニーズとの交渉過程に実質的に関与し
ております。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2020 年 12 月 15 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書
を提出いたしました。
（ａ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。
）
当社及びＴＣＳカンパニーズらへのヒアリング等によれば、自動運転、ＩｏＴ、ビッグデ
ータ、ＡＩ及び５Ｇ等に関する革新的な技術開発等が進み、また、新型コロナウイルスの感
染拡大による経済状況の悪化や経済社会における様々な変革が生じるなど、急激に変化する
事業環境下において、当社が持続的な成長を実現するためには、最先端の技術分野において、
より複雑に多様化する顧客ニーズに的確に応えるための確かな技術力が必要不可欠であり、
既存技術の転換や先端技術の習得、需要のある領域へのスキルチェンジや専門性の拡大等を
含む更なる技術力の向上が重要な課題となっているとのことである。かかる課題に対して、
当社においては、新たに人財開発部を設置し、体系的な研修制度の導入等に着手しているも
のの、よりスピード感をもって高度な技術力の習得を実現するためには、内部的な育成体制
の構築に加えて、更に積極的な施策が必要であるとのことである。
12
この点、ＴＣＳグループは、ＩＴソリューション事業を中核とし、約 9,000 人のエンジニ
アを擁する総合エンジニアリング企業群として、豊富かつ多様な技術者を有するところ、そ
のグループ各社との各種連携を強化することは、当社の技術力の向上を実現することに資す
るものと考えられる。しかしながら、当社が上場会社としての独立性及び自主性を維持しな
がら事業運営を行う必要があり、かつ、ＴＣＳホールディングスと当社の少数株主との間の
利益相反に配慮する必要があるという利益状況においては、相互の経営資源・ノウハウ等の
活用や情報の共有を積極的に進めることに一定の制約を受けざるを得ないとのことであり、
かかる懸念点は首肯し得るところである。
このような中、本取引を通じて当社がＴＣＳカンパニーズの完全子会社となることにより、
ＴＣＳカンパニーズらと当社の利害関係を完全に一致させ、ＴＣＳグループ一体での経営体
制を実現することで、
（ⅰ）ＴＣＳホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反性に
配慮することなく、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や情報の共有により積極的かつ果敢
に取り組むことができるようになり、その結果として、最先端の技術分野における技術革新
を迅速かつ正確に捕捉し、当社の技術者人材の技術力の向上を図ることが可能となり、それ
を背景とした高スキルビジネスの展開及び収益基盤の構築が実現されるとの判断には十分
な合理性が認められ、
（ⅱ）ＴＣＳグループとしての共通の事業ビジョンや経営戦略を直接的
に共有しつつ、中長期的な視点に立った機動的な意思決定が可能になるとの説明にも特段不
合理な点は認められない。
（ⅲ）また、本普通株式の上場廃止により、上場を維持するために
必要な費用を削減することができ、かつ、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事
業成長への経営資源の集中を図ることが可能になるとの説明にも不合理な点は認められな
い。
（Ⅳ）他方、当社の非上場化に伴い、一般には、取引先に対する信用力の低下や、今後の
人材採用への影響及び既存従業員の士気の低下等が想定されるものの、ＩＴ・ソフトウェア
業界における取引実態や当社における採用状況等を踏まえると、いずれに関しても、当社に
とって特段の悪影響が生じることは想定されないとのことであり、その説明内容に不合理な
点は認められない。
以上を総合的に考慮すると、本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値の向上に資す
るものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
（ｂ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
（ⅰ）当社がＴＣＳカンパニーズの完全親会社であるＴＣＳホールディングスの連結子会
社であり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社取締役会の意
思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、ＴＣＳ
カンパニーズら及び当社から独立した本特別委員会が設置されているところ、本特別委員会
は、①ＴＣＳカンパニーズらから本取引に係る提案書が当社に提出された後、合理的な期間
内に設置されていること、②各委員の独立性を疑うべき事由は認められないこと、③交渉担
当者から適時に状況の報告を受け、当社に対してＴＣＳカンパニーズらとの交渉方針につい
ての意見を述べており、本公開買付価格に係るＴＣＳカンパニーズらとの交渉過程に実質的
に関与したこと、④当社が選任した第三者算定機関である山田コンサルとリーガル・アドバ
イザーであるシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、
それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認していることなど、
特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られていることから、本特別委
員会は公正性担保措置として有効に機能していると考えられる。
（ⅱ）当社は、本取引に関す
13
る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、ＴＣＳカンパニーズら及び
当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開
買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを
含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているほか、ＴＣ
Ｓカンパニーズら及び当社から独立した第三者算定機関として山田コンサルを選任し、株式
価値算定書を取得している。
（ⅲ）当社は、上記の検討体制のもと、本公開買付価格が最終的
に当社とＴＣＳカンパニーズらとの間で合意に至るまでの間、交渉過程への本特別委員会の
実質的な関与の下、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な交
渉をＴＣＳカンパニーズらとの間で行っており、当社とＴＣＳカンパニーズらの間では、独
立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたものと評価することが
できる。
（ⅳ）本取引に特別の利害関係を有する取締役は本公開買付けに対する意見表明等の
決議を行う当社の取締役会の審議及び決議には参加しないことが予定されているほか、本取
引に関し、当社の立場においてＴＣＳカンパニーズらとの協議及び交渉にも参加しておらず、
その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、本取引に特別な利害関係を有する者が
当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
（ⅴ）本公開買付けにお
いては、公開買付期間が法令に定められた最短期間である 20 営業日より長期の 33 営業日に
設定されるとともに、ＴＣＳカンパニーズ及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触する
ことを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗
的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されてい
る。
（ⅵ）本公開買付けに係る開示書類においては、本特別委員会に関する情報、株式価値算
定書の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等につ
いて、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等について
の判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
（ⅶ）本公開買付けに
おいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定され
ていないものの、上記の各措置が講じられていること等を踏まえると、かかる対応も著しく
不合理であるとまではいえない。
以上を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続においては、
少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が採られて
いると評価できる。
（ｃ）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性
（ⅰ）当社及びＴＣＳカンパニーズらから独立した第三者算定機関である山田コンサルに
よる本普通株式の株式価値算定結果によれば、本普通株式の１株当たりの株式価値は、市場
株価法によると 1,554 円から 1,694 円、ＤＣＦ法によると 1,817 円から 2,265 円とされてい
るところ、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、
また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであることが認められる。
この点、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値算定における算定過程について詳細な
説明を受けるとともに、山田コンサル及び当社との間で、算定手法の選択、市場株価法にお
ける算定過程、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成過程及び内容、継続
価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、山田コ
ンサルによる上記の算定結果には一定の合理性が認められると考えられ、本公開買付価格は、
上記の算定結果に照らし、合理的な水準にあると評価できる。
（ⅱ）本公開買付価格は、2020
14
年 12 月 15 日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における本普通株式の終値 1,554 円に対し
て 35.14％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,593 円に対して
31.83％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,694 円に対して
23.97％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,692 円に対して
24.11％のプレミアムを加えた価格となっているところ、近年の親会社による連結子会社の
完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較におい
ても相応のプレミアムが付されていると評価することができる。
（ⅲ）上記（ｂ）に記載のと
おり、本取引に係る交渉過程等の手続は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性
を担保するために十分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かか
る交渉過程を経た上で決定されたものであることが認められる。
（ⅳ）本公開買付け後のスク
イーズアウト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれに
おいても、本公開買付けの決済の完了後速やかに各手続を進めることが予定されているほか、
①株式売渡請求の場合は、本普通株式１株当たりの対価として本公開買付価格と同額の金銭
を、また、本優先株式１株当たりの対価として本優先株式１株当たりの発行価額と同額の金
銭を、それぞれ売渡株主に対して交付すること、②株式併合の場合は、併合の結果生じた端
数の合計数に相当する本普通株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応
募しなかった当社の株主（ただし、ＴＣＳカンパニーズ及び当社は除く。 に交付される金銭
）
の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた本普通株式の数を乗じた価格と同一と
なるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている
ことから、手続として合理性が認められる。
以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当性が
認められると考えられる。
（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえ、本取引及び当社による本取引の手続に係る決定が当社の
少数株主にとって不利益なものではないか
上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえると、本取引及び当社による本取引の手続に係る決定は、
当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明す
ること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を
表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行う
ことは相当と考えられる。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
当社は、山田コンサルから取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助
言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買
付けを含む本取引の諸条件について、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、本
意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（２）
意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引
について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるととも
に、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当
15
であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するもの
であると判断し、2020 年 12 月 16 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当
社の取締役（髙橋譲治氏、髙山正大氏、齊藤晴亨氏及び鴨居和之氏を除く取締役５名（野川浩道
氏、鈴木久茂氏、松家一貴氏、小林和弘氏及び福田純一氏）
。監査等委員２名（小林和弘氏及び
福田純一氏）を含む。
）の全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の取締役のうち、取締役会長である髙橋譲治氏及び取締役である髙山正大氏はＴＣ
Ｓカンパニーズらの取締役を、取締役である齊藤晴亨氏はＴＣＳホールディングスの完全子会
社であるコンピュートロン株式会社の事業統括本部営業推進部部門長を、社外取締役（監査等委
員）である鴨居和之氏はＴＣＳホールディングスの関連会社であるＭＵＴＯＨホールディング
ス株式会社の取締役をそれぞれ兼任しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思
決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の上記取締
役会における本公開買付けに係る全ての議題について、それらの審議及び決議には参加してお
らず、また、当社の立場においてＴＣＳカンパニーズらとの協議及び交渉にも一切参加しており
ません。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
ＴＣＳカンパニーズは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるとこ
ろ、33 営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することによ
り、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
に、本普通株式についてＴＣＳカンパニーズ以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）
にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保するこ
とを企図しているとのことです。
また、ＴＣＳカンパニーズと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止する
ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを
制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわ
せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮して
おります。
４．今後の見通し
本売渡請求に対する当社による承認の決定後における当社の経営体制の予定、方針・計画等につき
ましては、今後、当社及びＴＣＳカンパニーズらとの間で協議・検討する予定です。
５．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ＴＣＳカンパニーズは当社の支配株主（親会社）であるため、当社取締役会による本売渡請求に
関する承認は、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2020 年６月 19 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、
「支配株主と
の取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、グループ各社との取引条
件については、一般取引先との取引金額との比較を実施する等により、取引の妥当性を確認する旨
を示しております。
当社は、上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「
（４）公正性
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を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引に関する公
正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合して
いると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「
（４）公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
当社は、2020 年 12 月 15 日付で、本特別委員会より、本公開買付けを含む本取引及び当社によ
る本取引の手続に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、当社
取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開
買付けへの応募を推奨することは相当であると考えられる旨を内容とする本答申書を入手してお
ります。詳細は、上記「３．本売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「
（４）
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立し
た特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。なお、本答申書は、本売渡請求を含む
本取引に関するものであることから、当社は、本売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関係
のない者からの意見を改めて取得しておりません。
以 上
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