6944 Ｊ－アイレックス 2021-02-09 16:00:00
ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 株式会社アイレックス
代表者名 代表取締役社長 野川 浩道
（JASDAQ・コード 6944）
問合せ先 取締役業務管理部長 松家 一貴
03-3439-5111
ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社の支配株主（親会社）であるＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホー
ルディングス」といいます。）の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社（以下「公
開買付者」といい、公開買付者及びＴＣＳホールディングスを総称して、以下「公開買付
者ら」といいます。）が 2020 年 12 月 17 日から実施しておりました当社の普通株式（以下
「当社普通株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）
が、2021 年２月８日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年２月 16 日付で下記のとおり当社の親会社及び主要
株主である筆頭株主の異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社アイレックス株式（証券コード：
6944）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの
結果について報告を受けました。
Ⅱ．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動予定年月日
2021 年２月 16 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社 普通株式
2,803,811 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年２月 16 日（本公開買
付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有
1
割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社及び主要株主
である筆頭株主に該当することとなります。
また、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主のＴＣＳホールディングスは、そ
の所有する全ての当社普通株式について本公開買付けに応募した結果、2021 年２月 16
日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の主要株主である筆頭株主に該当しな
いこととなります。
３．異動する株主の概要
（１）ＴＣＳカンパニーズ株式会社（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当
することとなる株主）
① 名 称 ＴＣＳカンパニーズ株式会社
② 所 在 地 東京都中央区日本橋本町四丁目８番 14 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 髙山 芳之
④ 事 業 内 容 当社、アンドール株式会社及び株式会社テクノ・セブンの
株式を取得及び所有すること
⑤ 資 本 金 10,000 千円
⑥ 設 立 年 月 日 1986 年 12 月 18 日
⑦ 大株主及び持株比率 ＴＣＳホールディングス株式会社 100.00％
⑧ 当社と当該株主（公開買付者）の関係
該当事項はありません。
ただし、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディ
ングスは、本日現在、当社普通株式 1,670,000 株に加え、
当社のＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）
830,000 株（所有割合（注１）
：68.61（注２）％）を直接所
有し、また、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び
子会社８社（以下ＴＣＳホールディングス並びに当社普通
資 本 関 係 株式を所有するＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社
及び子会社８社を総称して「ＴＣＳホールディングスら」
といいます。）を通じて当社普通株式 428,500 株（所有割
合 ： 10.59％ ） を 所 有 し て お り 、 合 わ せ て 当 社 普 通 株 式
2,098,500 株（所有割合：51.85％）及び本優先株式 830,000
株（所有割合：27.34％、ＴＣＳホールディングスらが所有
する当社普通株式及び本優先株式の所有割合の合計：
79.19％）を所有しております。
本日現在、当社の取締役会長である髙橋譲治氏及び取締役
である髙山正大氏は公開買付者らの取締役を、当社の取締
人 的 関 係
役である齊藤晴亨氏はＴＣＳホールディングスの完全子
会社であるコンピュートロン株式会社 の事業統括本部営
2
業推進部部門長を、当社の社外取締役（監査等委員）であ
る鴨居和之氏はＴＣＳホールディングスの 関連会社であ
るＭＵＴＯＨホールディングス株式会社 の取締役を兼務
しております。
該当事項はありません。
ただし、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディ
取 引 関 係 ングスに対して経理等の間接業務の一部を委託しており、
また、同社からの長期借入金（本日現在の元本残高：
190,000 千円）が存在します。
公開買付者の完全親会社である ＴＣＳホールディングス
関 連 当 事 者 へ の
は、当社の親会社であり、公開買付者らは当社の関連当事
該 当 状 況
者に該当します。
（注１）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 13 日に提出した「第 79 期第２四半期報
告書」
（以下「当社第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月 30
日現在の発行済普通株式総数（2,941,740 株）から、当社が 2020 年 11 月 12 日に
公表した「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」
（以下「当
社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社
が所有する自己株式数（1,098 株）を控除した株式数（2,940,642 株）に、本日現
在の発行済みの本優先株式 830,000 株に係る本取得請求権（本優先株式の取得と
引換えに当社普通株式を交付することを請求できる取得請求権を意味します。以
下同じとします。）を考慮して、本優先株式の全てを当社普通株式に換算（注３）
し た 株 式 数 （ 1,106,666 株 （ １ 株 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 て ） を 加 算 した 株 式 数
）
（4,047,308 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しておりま
す。以下、所有割合の記載について同じとします。
（注２）本日現在、ＴＣＳホールディングスが所有する当社普通株式数（ 1,670,000 株）
に、ＴＣＳホールディングスが所有する発行済みの本優先株式（830,000 株）に
係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを当社普通株式に換算（注３）
し た 株 式 数 （ 1,106,666 株 （ １ 株 未 満 の 端 数 を 切 り 捨 て ） を 加 算 した 株 式 数
）
（2,776,666 株）を分子として計算しております。以下、他の取扱いを定めない
限り同じとします。
（注３）本取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、本優先株式の発行
要項において、本優先株式を所有する株主が取得請求のために提出した本優先株
式の発行価額の総額（注４）を取得価額で除することで算出されると規定されて
おります（交付される当社普通株式の数に１株に満たない端株があるときは、こ
れを切り捨てるものとします。 。本日現在における取得価額は 750 円であり、本
）
プレスリリースにおいては、ＴＣＳホールディングスが所有する発行済みの本優
先株式（830,000 株）に係る本取得請求権の対価として交付される当社普通株式
の数を、本優先株式の発行総額（８億 3,000 万円）を当該取得価額（750 円）で除
3
して算出される株式数（1,106,666 株（１株未満の端数を切り捨て））としており
ます。
（注４）本優先株式の 1 株当たりの発行価額は 1,000 円であり、発行済みの本優先株式
の全部（830,000 株）に係る発行価額の総額は８億 3,000 万円となります。
（２）ＴＣＳホールディングス株式会社（主要株主である筆頭株主に該当しないことと
なる株主）
① 名 称 ＴＣＳホールディングス株式会社
② 所 在 地 東京都中央区日本橋本町四丁目８番 14 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙山 芳之
④ 事 業 内 容 不動産賃貸、株式の所有及び管理
⑤ 資 本 金 100,000 千円（2020 年３月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1974 年９月９日
⑦ 純 資 産 43,543,167 千円（2020 年３月 31 日現在）
⑧ 総 資 産 48,737,782 千円（2020 年３月 31 日現在）
⑨ 大株主及び持株比率 豊栄実業株式会社 41.13％
（2020 年３月 31 日 髙山 芳之 29.82％
現在） 髙山 正大 27.55％
髙山 和子 0.95％
新栄実業株式会社 0.28％
高栄商産株式会社 0.14％
礼栄商産株式会社 0.14％
４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）ＴＣＳカンパニーズ株式会社
議決権の数（議決権所有割合） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
異動前 ― ― ― ― ―
親会社及び主要株 28,038 個 28,038 個
異動後 ― 第１位
主である筆頭株主 （95.35％） （95.35％）
（２）ＴＣＳホールディングス株式会社
議決権の数（議決権所有割合）（注５） 大株主
属性
直接所有分 合算対象分 合計 順位
親会社及び主要株 16,700 個 4,285 個 20,985 個
異動前 第１位
主である筆頭株主 （56.79％） （14.57％） （71.36％）
4
28,038 個 28,038 個
異動後 親会社 ― ―
（95.35％） （95.35％）
（注５）
「議決権所有割合」は、当社第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現
在の発行済普通株式総数（2,941,740 株）から、当社第２四半期決算短信に記載
された 2020 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（1,098 株）を控除し
た株式数（2,940,642 株）に係る議決権の数（29,406 個）を分母として計算し、
また、小数点以下第三位を四捨五入しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象とな
ります。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社普通株式 2,803,811 株の応募があったも
のの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社普通株式の全て（ただし、当社が所
有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2020 年 12 月 16
日に公表した「親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴ
ＣＳカンパニーズ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及
び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」
の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載のとおり、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施する
ことを予定しているとのことです。当社普通株式は、現在、株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡ
ＳＤＡＱ市場」といいます。 に上場されていますが、
） 当該手続が実行された場合には、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引するこ
とはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等につきましては、公開買付者と協議の上、決定
次第速やかに公表いたします。
以 上
（参考）
2021 年２月９日付「株式会社アイレックス株式（証券コード：6944）に対する公開買付け
の結果に関するお知らせ」（別添）
5
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 ＴＣＳカンパニーズ株式会社
代表者名 代表取締役 髙山 芳之
問合せ先 取締役 岡本 哲夫
（ＴＥＬ.03-3245-2411）
株式会社アイレックス株式（証券コード：6944）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
ＴＣＳカンパニーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。 ）は、2020 年 12 月 16 日開催の取締
役会において、株式会社アイレックス（証券コード：6944、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。）の開設するＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といい
ます。
）上場、以下「対象者」といいます。 ）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。 ）を金
融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。 ）による公
開買付け（以下「本公開買付け」といいます。 ）により取得することを決議し、2020 年 12 月 17 日より
本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年２月８日をもって終了いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
ＴＣＳカンパニーズ株式会社
東京都中央区日本橋本町四丁目８番 14 号
（２）対象者の名称
株式会社アイレックス
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（注）対象者は、対象者普通株式以外にＡ種優先株式（830,000 株） （以下「本優先株式」といい
ます。）を発行しています。本優先株式には、株主総会における議決権はありませんが、本
優先株式の取得と引換えに対象者普通株式を交付することを請求できる取得請求権（以下
「本取得請求権」といいます。 ）が付されており、発行済みの本優先株式（830,000 株）の
全てを公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホ
ールディングス」といいます。 が所有しております。
） 公開買付者は、 本優先株式について、
本公開買付けにおける買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことに
同意する旨の書面をＴＣＳホールディングスより受領しておりますので、 法第 27 条の２第
５項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下
「令」といいます。）第８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務の対象外とすることので
きる株券等について規定した発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。 ）
第５条第３項第２号に該当するため、本公開買付けにおいて買付け等の申込み又は売付け
1
等の申込みの勧誘の対象としておりません。
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
2,940,642 株 1,960,400 株 ― 株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。 ）の数の合計が買付
予定数の下限（1,960,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
せん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,960,400 株）以上の場合は、応募株
券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は
本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行 う対象者普通株式の最大数である
2,940,642 株を記載しております。これは、対象者が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 79
期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。 ）に記載された 2020
年９月 30 日現在の発行済普通株式総数（2,941,740 株）から、対象者が 2020 年 11 月 12
日に公表した「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕 （非連結）（以下「対象
」
者第２四半期決算短信」といいます。 ）に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所
有する自己株式数（1,098 株）を控除した株式数（2,940,642 株）です。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17
年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求
権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の
期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020 年 12 月 17 日(木曜日)から 2021 年２月８日(月曜日)まで（33 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,100 円
２． 買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,960,400 株）に満たな
い場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の
合計（2,803,811 株）が買付予定数の下限（1,960,400 株）以上となりましたので、本公開買付け
に係る公開買付開始公告及び公開買付届出書（以下「本公開買付届出書といいます。 ）に記載のと
おり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法によ
り、2021 年２月９日に、東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたし
ました。
2
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 2,803,811 株 2,803,811 株
新 株 予 約 権 証 券 ― 株 ― 株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ― 株 ― 株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
― 株 ― 株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
― 株 ― 株
（ ）
合 計 2,803,811 株 2,803,811 株
（潜 在株 券等 の数 の 合計 ） ― （ ― 株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
― 個
所有株券等に係る議決権の数 ― ％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
28,397 個
所有株券等に係る議決権の数 70.16％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
28,038 個
所有株券等に係る議決権の数 69.28％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
11,066 個
所有株券等に係る議決権の数 27.34％）
対象者の総株主の議決権の数 29,389 個
（注１）
「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後にお
ける特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者
のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第
２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。 が所有する株券等に係る
）
議決権の数の合計を記載しております。
（注２）
「買付等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後におけ
る特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」には、ＴＣＳホールディングスが所有す
る本日現在の発行済みの本優先株式 830,000 株に係る本取得請求権を考慮して、本優先
株式の全てを対象者普通株式に換算（注５）した株式数（1,106,666 株（１株未満の端数
を切り捨て） ）に係る議決権の数（11,066 個）が含まれております。
（注３）
「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された 2020 年９月
30 日現在の総株主の議決権の数 （１単元の株式数を 100 株として記載されたもの） です。
ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。 ）に
ついても本公開買付けの対象としていたため、 「買付け等前における株券等所有割合」及
び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書
に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済普通株式総数（2,941,740 株）から、対象者
第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数
3
（1,098 株）を控除した株式数（2,940,642 株）に係る議決権の数（29,406 個）に、本日
現在の発行済みの本優先株式 830,000 株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の
全てを対象者普通株式に換算（注５）した株式数（1,106,666 株（１株未満の端数を切り
捨て） ）に係る議決権数（11,066 個）を加算した議決権数（40,472 個）を分母として計
算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注５）本取得請求権の対価として交付される対象者普通株式の数は、本優先株式の発行要項に
おいて、本優先株式を所有する株主が取得請求のために提出した本優先株式の発行価額
の総額（注６）を取得価額で除することで算出されると規定されております（交付され
る対象者普通株式の数に１株に満たない端株があるときは、これを切り捨てるものとし
ます。。対象者によれば、本日現在における取得価額は 750 円であり、本プレスリリー
）
スにおいては、ＴＣＳホールディングスが所有する発行済みの本優先株式（830,000 株）
に係る本取得請求権の対価として交付される対象者普通株式の数を、本優先株式の発行
総額 （８億 3,000 万円）を当該取得価額（750 円） で除して算出される株式数 （1,106,666
株（１株未満の端数を切り捨て） ）としております。
（注６）本優先株式の１株当たりの発行価額は 1,000 円であり、発行済みの本優先株式の全部
（830,000 株）に係る発行価額の総額は８億 3,000 万円となります。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 決済の開始日
2021 年２月 16 日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募
した株主（以下「応募株主等」といいます。（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。
）
以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付
けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の
応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとするための
一連の手続を実施することを予定しております。対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所Ｊ
ＡＳＤＡＱ市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃
止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券
取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。今後の手続につきましては、対象者
と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
4
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＴＣＳカンパニーズ株式会社
（東京都中央区日本橋本町四丁目８番 14 号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
5