6944 Ｊ－アイレックス 2020-12-16 15:30:00
親会社であるＴＣＳホールディングス(株)の完全子会社であるＴＣＳカンパニーズ(株)による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社アイレックス
代表者名 代表取締役社長 野川 浩道
（JASDAQ・コード 6944）
問合せ先 取締役業務管理部長 松家 一貴
電話 03-3419-5111
親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社である
ＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株券等に対する
公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の支配株主（親会社）であ
るＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。）の完
全子会社であるＴＣＳカンパニーズ株式会社（以下「公開買付者」といい、公開買付者及
びＴＣＳホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）による当社の
普通株式（以下「当社普通株式」といいます。 に対する公開買付け
） （以下「本公開買付け」
といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公
開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により
当社を非公開化することを企図しており、当社普通株式が上場廃止となる予定であること
を前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 ＴＣＳカンパニーズ株式会社
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋本町四丁目８番 14 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 髙山 芳之
（４） 事 業 内 容 当社、アンドール株式会社（以下「アンドール」といいま
す。）及び株式会社テクノ・セブン（以下「テクノ・セブ
ン」といい、当社、アンドール及びテクノ・セブンを総称
して「本対象３社」といいます。）の株式を取得及び所有
すること
（５） 資 本 金 10,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 1986 年 12 月 18 日
1
（７） 大株主及び持株比率 ＴＣＳホールディングス株式会社 100.00％
（８） 当社と公開買付者の関係
該当事項はありません。
ただし、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールデ
ィングスは、本日現在、当社普通株式 1,670,000 株に加
え、当社のＡ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）
830,000 株（所有割合（注１）：68.61（注２）％）を直接
所有し、また、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及
び子会社８社（以下ＴＣＳホールディングス並びに当社
資 本 関 係 普通株式を所有するＴＣＳホールディングスの兄弟会社
２社及び子会社８社を総称して「ＴＣＳホールディング
スら」といいます。 を通じて当社普通株式 428,500 株
） （所
有割合：10.59％）を所有しており、合わせて当社普通株
式 2,098,500 株（所有割合：51.85％）及び本優先株式
830,000 株（所有割合：27.34％、ＴＣＳホールディング
スらが所有する当社普通株式及び本優先株式の所有割合
の合計：79.19％）を所有しております。
本日現在、当社の取締役会長である髙橋譲治氏及び取締
役である髙山正大氏は公開買付者らの取締役を、当社の
取締役である齊藤晴亨氏はＴＣＳホールディングスの完
全子会社であるコンピュートロン株式会社の事業統括本
人 的 関 係
部営業推進部部門長を、当社の社外取締役（監査等委員）
である鴨居和之氏はＴＣＳホールディングスの関連会社
であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社の取締役を
兼務しております。
該当事項はありません。
ただし、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールデ
取 引 関 係 ィングスに対して経理等の間接業務の一部を委託してお
り、また、同社からの長期借入金（本日現在の元本残高：
190,000 千円）が存在します。
公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングス
関 連 当 事 者 へ の
は、当社の親会社であり、公開買付者らは当社の関連当事
該 当 状 況
者に該当します。
（注１）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 13 日に提出した「第 79 期第２四半期報
告書」
（以下「当社第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月
30 日現在の発行済普通株式総数（2,941,740 株）から、当社が 2020 年 11 月 12
日に公表した「2021 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」
（以
下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現
2
在の当社が所有する自己株式数（1,098 株）を控除した株式数（2,940,642 株）
に、本日現在の発行済みの本優先株式 830,000 株に係る本取得請求権（本優先
株式の取得と引換えに当社普通株式を交付することを請求できる取得請求権を
意味します。以下同じとします。）を考慮して、本優先株式の全てを当社普通株
式に換算（注３）した株式数（1,106,666 株（１株未満の端数を切り捨て））を
加算した株式数（4,047,308 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨
五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
（注２）本日現在、ＴＣＳホールディングスが所有する当社普通株式数（1,670,000 株）
に、ＴＣＳホールディングスが所有する発行済みの本優先株式（830,000 株）
に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを当社普通株式に換算（注
３）した株式数（1,106,666 株（１株未満の端数を切り捨て））を加算した株式
数（2,776,666 株）を分子として計算しております。以下、他の取扱いを定めな
い限り同じとします。
（注３）本取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は、本優先株式の発行
要項において、本優先株式を所有する株主が取得請求のために提出し た本優先
株式の発行価額の総額（注４）を取得価額で除することで算出されると規定さ
れております（交付される当社普通株式の数に１株に満たない端株があるとき
は、これを切り捨てるものとします。 。本日現在における取得価額は 750 円で
）
あり、本プレスリリースにおいては、ＴＣＳホールディングスが所有する発行
済みの本優先株式（830,000 株）に係る本取得請求権の対価として交付される
当社普通株式の数を、本優先株式の発行総額（８億 3,000 万円）を当該取得価
額（750 円）で除して算出される株式数（1,106,666 株（１株未満の端数を切り
捨て））としております。
（注４）本優先株式の 1 株当たりの発行価額は 1,000 円であり、発行済みの本優先株式
の全部（830,000 株）に係る発行価額の総額は８億 3,000 万円となります。
２．買付け等の価格
当社普通株式１株につき、2,100 円
（注）当社は、当社普通株式以外に本優先株式を発行しています。本優先株式には、
株主総会における議決権はありませんが、本取得請求権が付されており、発行
済みの本優先株式（830,000 株）の全てを公開買付者の完全親会社であるＴＣ
Ｓホールディングスが所有しております。公開買付者は、本優先株式について、
本公開買付けにおける買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われ
ないことに同意する旨の書面をＴＣＳホールディングスより受領（当該同意の
概要につきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間に
おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「（２）本優先株
式に係る同意に関する事項」をご参照ください。）しておりますので、金融商品
取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 27 条の２第５
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項及び金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みま
す。 第８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務の対象外とすることのできる
）
株券等について規定した、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第５
条第３項第２号に該当するため、本公開買付けにおいて買付け等の申込み又は
売付け等の申込みの勧誘の対象としておりません。
なお、本公開買付けの成立後における本優先株式の取扱いについては、 「３．
下記
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の
根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の
承認」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本 （２）
「 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、
公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、1986 年 12 月に設立され、ＴＣＳホールディングスがその発行済
株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社であり、株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場であるＪＡＳＤ
ＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場している当
社普通株式並びにアンドール及びテクノ・セブンの普通株式を取得及び所有するこ
とを主たる目的とする株式会社とのことです。本日現在、公開買付者は当社普通株
式を所有しておりませんが、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディング
スは、当社普通株式 1,670,000 株に加え、本優先株式 830,000 株（所有割合 68.61％）
：
を直接所有し、また、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び子会社８社を通
じて当社普通株式 428,500 株（所有割合：10.59％）を所有しており、合わせて当社
普通株式 2,098,500 株（所有割合：51.85％）及び本優先株式 830,000 株（所有割
合：27.34％、ＴＣＳホールディングスらが所有する当社普通株式及び本優先株式の
所有割合の合計：79.19％）を所有することにより、当社を連結子会社としておりま
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す。なお、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び子会社８社が所有する当社
普通株式の内訳としては、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社であり当社の第６位
株主であるエヌ ティ ティ システム開発株式会社が 22,200 株
・ ・ ・ （所有割合 0.55％）
：
及びＴＣＳホールディングスの兄弟会社であるハイテクシステム株式会社が 9,500
株（所有割合：0.23％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり当社の第２位
株主である北部通信工業株式会社（以下「北部通信工業」といいます。）が 221,600
株（所有割合：5.48％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり当社の第３位
株主であるシグマトロン株式会社（以下「シグマトロン」といいます。）が 134,300
株（所有割合：3.32％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である医療システム
ズ株式会社が 4,900 株（所有割合：0.12％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社
であるインターネットウェア株式会社が 10,400 株（所有割合：0.26％）及びＴＣＳ
ホールディングスの完全子会社である金融システムソリューションズ株式会社が
1,000 株（所有割合：0.02％）、並びにＴＣＳホールディングスの連結子会社である
コムシス株式会社が 15,300 株（所有割合：0.38％）、ＴＣＳホールディングスの連
結子会社であるユニシステム株式会社が 9,000 株（所有割合：0.22％）及びＴＣＳ
ホールディングスの連結子会社であるアンドールが 300 株（所有割合：0.01％）と
なっているとのことです。また、本日現在におけるＴＣＳグループ（ＴＣＳホール
ディングス及び公開買付者並びに当社を含む連結子会社 22 社で構成される企業集
団をいいます。以下同じとします。）の資本関係図（注１）は大要以下のとおりとの
ことです。
（Ａ）創業家の資産管理会社及び創業家一族（注２）
TCSホールディングス㈱ （Ｂ）エヌ・ティ・ティ・システム開発㈱ （Ｂ）ハイテクシステム㈱
（Ｃ）東京コンピュータサービス㈱ （Ｃ）コンピュートロン㈱ （Ｃ）シグマトロン㈱ （Ｃ）インターネットウェア㈱ （Ｃ）北部通信工業㈱ （Ｄ）コムシス㈱
（Ｃ）TCSカンパニーズ㈱
（Ｃ）金融システムソリューションズ㈱ （Ｃ）TCSビジネスソリューションズ㈱ （Ｃ）医療システムズ㈱ （Ｄ）ユニシステム㈱ （Ｄ）㈱サイプレス・ソリューションズ （Ｄ）㈱明成商会
（公開買付者）
（Ｃ）日東通信機㈱ （Ｄ）TCS商事㈱ （Ｄ）ソーラー・エレクトロ・パワー㈱
54.27% 59.19% 79.19%
（Ｄ）アンドール㈱ （Ｄ）㈱テクノ・セブン （Ｄ）㈱アイレックス （当社）
（Ｄ）ニッポー㈱
（注１）ＴＣＳグループの資本関係図において、
（Ａ）はＴＣＳホールディングスの親会
社及び創業家一族、（Ｂ）はＴＣＳホールディングスの兄弟会社、（Ｃ）はＴＣ
Ｓホールディングスの完全子会社（孫会社を含みます。 、
）（Ｄ）はＴＣＳホール
ディングスの連結子会社にそれぞれ該当します。
（注２）ＴＣＳホールディングスに対する議決権所有割合は、豊栄実業株式会社が
41.13％、新栄実業株式会社が 0.28％、高栄商産株式会社が 0.14％、礼栄商産
5
株式会社が 0.14％、髙山芳之氏が 29.82％、髙山正大氏が 27.55％及び髙山和
子氏が 0.95％となるとのことです。
今般、公開買付者は、本日開催の取締役会において、当社普通株式の全て（ただ
し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社普通株式を非公開化する
ための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実
施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けと同様に、ア
ンドール及びテクノ・セブンの２社を公開買付者の完全子会社とするために、アン
ドール及びテクノ・セブンそれぞれの普通株式を公開買付け（以下、アンドールの
普通株式に対する公開買付けを「アンドール公開買付け」、テクノ・セブンの普通株
式に対する公開買付けを「テクノ・セブン公開買付け」といいます。）により取得す
ることも併せて決議しているとのことです（詳細は、公開買付者による 2020 年 12
月 16 日付「アンドール株式会社株式（証券コード：4640）に対する公開買付けの開
始に関するお知らせ」及び 2020 年 12 月 16 日付「株式会社テクノ・セブン株式（証
券コード：6852）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をそれぞれご参照
ください。 。
）
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、その完全親会社であり、当社の親
会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、2020 年 12 月 16 日付で、ＴＣＳホー
ルディングスが所有する当社普通株式の全て（所有株式数：1,670,000 株、所有割
合：41.26％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 1,960,400 株（所有
割合：48.44％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」
といいます。 の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、
） 応募株券等の全
部の買付け等を行わないとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けにおい
て、当社普通株式を非公開化することを目的としており、下記「（４）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） に記載されている株式
」
併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に規定する株主総会における
特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付
け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとな
るようにするため、買付予定数の下限については、当社第２四半期報告書に記載さ
れた 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済普通株式総数（2,941,740 株）から、当
社第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株
式数（1,098 株）を控除した株式数（2,940,642 株）に係る議決権数（29,406 個）の
３分の２以上となる議決権数（19,604 個）に当社株式１単元（100 株）を乗じた株
式数（1,960,400 株）としているとのことです。一方、公開買付者は、当社普通株式
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の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当
社普通株式を非公開化することを企図しているため、本公開買付けにおいては、買
付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限
（1,960,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社普通株式の全て（ただし、当社が所有す
る自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、
下記 （４）
「 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
に記載のとおり、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続（以下「本
スクイーズアウト手続」といいます。 を実施することを予定しているとのことです。
）
また、公開買付者は、アンドール及びテクノ・セブンについても本スクイーズアウ
ト手続と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の手続をそれぞれ
実施する予定とのことです。なお、本対象３社に対してスクイーズアウト手続を実
施した後におけるＴＣＳグループの資本関係図は大要以下のとおりとのことです。
（Ａ）創業家の資産管理会社及び創業家一族
TCSホールディングス㈱ （Ｂ）エヌ・ティ・ティ・システム開発㈱ （Ｂ）ハイテクシステム㈱
（Ｃ）東京コンピュータサービス㈱ （Ｃ）コンピュートロン㈱ （Ｃ）シグマトロン㈱ （Ｃ）インターネットウェア㈱ （Ｃ）北部通信工業㈱ （Ｄ）コムシス㈱
（ Ｃ） TCSカンパニーズ㈱
（Ｃ）金融システムソリューションズ㈱ （Ｃ）TCSビジネスソリューションズ㈱ （Ｃ）医療システムズ㈱ （Ｄ）ユニシステム㈱ （Ｄ）㈱サイプレス・ソリューションズ （Ｄ）㈱明成商会
（ 公開買付者）
（Ｃ）日東通信機㈱ （Ｄ）TCS商事㈱ （Ｄ）ソーラー・エレクトロ・パワー㈱
100.00% 100.00% 100.00%
（ Ｄ） アンドール㈱ （ Ｄ） ㈱テ クノ・ セブン （ Ｄ） ㈱アイレッ クス （ 当社）
（Ｄ）ニッポー㈱
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程、並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程
公開買付者は、ＴＣＳホールディングス（当時の商号：東京コンピュータサービ
ス株式会社。なお、ＴＣＳホールディングス株式会社への商号変更前のＴＣＳホー
ルディングスを以下「ＴＣＳ」といいます。）により、1986 年 12 月に、ソフトウェ
ア開発を目的として、エヌ・ティ・ティ・システム技研株式会社の商号で設立され、
2020 年９月にＴＣＳカンパニーズ株式会社へ商号変更したとのことです。また、公
開買付者は、ＴＣＳホールディングスがその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホ
ールディングスの完全子会社とのことです。公開買付者の完全親会社であるＴＣＳ
ホールディングスは、1971 年３月にＴＣＳホールディングスの代表取締役社長であ
る髙山芳之氏の父親である髙山允伯氏により創業され、1974 年９月に東京都中央区
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日本橋茅場町に設立されたＴＣＳを原点としているとのことです。その後、2005 年
10 月にＴＣＳは会社分割を行い持株会社体制へと移行し、商号を現在のＴＣＳホー
ルディングス株式会社へと変更、従来の事業であるソフトウェア開発を新設された
東京コンピュータサービスへ継承したとのことです。本日現在、ＴＣＳホールディ
ングスは株式の所有によるＴＣＳグループ全体の事業活動の支配及び管理、不動産
賃貸及び管理、金融業等を主な事業内容として運営しているとのことです。
ＴＣＳグループは、
「我々は情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人
類社会の福祉向上に貢献する」を社是に掲げ、
（ⅰ）常に時代の変化を先取りし、現
状に挑戦を続けＴＣＳグループの永続的な繁栄を目指す、
（ⅱ）組織の確立と充実に
努める、（ⅲ）技術の向上と蓄積に努める、（ⅳ）健全な財務体質の実現とグループ
企業価値の向上に努める、
（ⅴ）自助の精神と進取の精神をもった熱意ある経営に徹
する、（ⅵ）社員の社員による社員のための創意ある経営に徹する、（ⅶ）合理主義
と堅実主義の誠意ある経営に徹するを経営姿勢とし、また、
「自分で学び自分で努力
し自分で自分を鍛えて、気骨稜々たる人間に成長し、確固たる信念の礎に、健康で
価値ある人生を築く」を信条としているとのことです。ＴＣＳグループは、これら
の社是、経営姿勢及び信条を企業理念として、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣ
Ｓグループ各社間における強固な協業体制の構築とＴＣＳグループの中核事業であ
るＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サ
ービス産業に的確に対応し成長に結び付けていくことを経営方針としているとのこ
とです。また、ＴＣＳグループは、特定の資本系列に属さない独立系企業グループ
ならではの柔軟な体制のもと、顧客のご要望を誠実に受け止め、ソフトウェア開発
を行ってきたとのことです。更に、1999 年からのアライアンス戦略によって、様々
な事業を行う企業をグループに加えることとなり、電子機器製造、商社、土木建設
プラント事業を始めとし、多岐にわたる事業分野において多様な顧客のニーズに向
き合い続けてきたとのことです。
ＴＣＳグループは、長年の実績を有するコンピュータソフトウェアの開発及び企
業の情報システムの構築を請け負うシステムインテグレーション事業に加え、情報
画像関連機器や精密計測器等ハードウェアの開発・製造事業を行うメーカーから部
材調達・提供を行う商社までを傘下に収めている総合エンジニアリング集団として
事業を運営しており、ＴＣＳグループに所属する企業群は、ＩＴソリューション事
業、アライアンス事業、アセットマネジメント事業の３つの事業セグメントに分か
れて活動を行っているとのことです。具体的には、ＴＣＳグループの中核事業であ
るＩＴソリューション事業では、長年の実績により培った確固たる技術力と品質、
幅広い業務ノウハウを活かし、情報システムの設計・構築から、導入・運用・保守
までの総合的なワンストップサービスを提供しているとのことです。先進技術を取
り込み、顧客目線での開発・運用姿勢、国内全域に広がる拠点ネットワークを最大
限活用して、顧客の成長戦略を支えるとともに、社会課題の解決に貢献していると
のことです。アライアンス事業においては、業務用インクジェットプリンタ、３Ｄ
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プリンタ、露出計、穀物の粉砕機を中心とした機械設備及びプラントを生産・建設
する産業機械の製造及び販売、プリント基板への部品実装やセキュリティ機器の完
成品組立・保守のサービスの提供、太陽光発電所の販売及び施工、高速デジタル光
通信技術・テレビ放送映像信号処理技術を駆使した社会インフラ機器の設計、部材
調達及び製造、化学品及び電子材料の卸売を行っているとのことです。アセットマ
ネジメント事業においては、主にＴＣＳグループに所属する企業を取引先として、
不動産業務、リース業務及び保険代理店業務を行っているとのことです。
一方、当社は、1948 年 11 月に金属表面処理事業を目的に愛工電化株式会社とし
て設立され、1963 年３月にプリント配線板の製造を開始し、1988 年５月にはその商
号を株式会社アイレックスに変更いたしました。また、当社は、当社普通株式につ
いて、1988 年９月に日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、2004 年 12 月に株式
会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）が創
設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証
券取引所に株式を上場した後、2010 年４月に行われたジャスダック証券取引所と株
式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）の合併に伴い大阪証
券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場し、2013 年７月に行われた東京証券
取引所と大阪証券取引所の経営統合に伴い、本日現在は東京証券取引所ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場に株式を上場しております。
当社は、「Ｉ・Ｄｏ・Ｍｕ～挑む～ その先の未来へ」という経営理念の下、人と
技術を磨き確かな技術の提供により、ダイナミックかつスピーディーに変化してい
く社会環境の中で、新しい価値を創造し、豊かな社会の実現に挑戦し続けておりま
す。本日現在において、当社は、「大企業向けアプリケーション開発」「官公庁、社
会インフラ系システム開発」
「組込みシステム開発」
「通信系システム開発」
「ＩＴイ
ンフラ設計・構築・運用」
「評価・検証業務」の６つの事業分野におけるシステム開
発を軸として、ソフト開発から、評価・検証、運用・保守業務までのトータルソリ
ューションをワンストップで提供できる体制を構築しております。なお、当社の事
業は、
「システム事業」の単一セグメントであり、上記事業分野に関わる主なサービ
スは、以下のとおりです。
事業分野 主なサービス
大企業向けアプリケーシ 物流業向け受発注システム、流通業向け受発注
（ⅰ） ョン開発 システム、流通業向け施設／設備監視システム、
（エンタープライズ部門） 製造業向け生産管理システム
官公庁、社会インフラ系シ 地方自治体向け住民基本台帳管理システム、地
ステム開発 方自治体向け防災システム、地方自治体向け固
（ⅱ）
（ソーシャル＆パブリッ 定資産管理システム、太陽光発電監視システム
ク部門） のインフラ構築
組込みシステム開発 医療機器用の組込みソフトウェア、自動運転シ
（ⅲ） （ エ ン ベ デ ッ ド ＆ プ ラ ッ ステム、携帯電話の組込みデバイスドライバー、
トフォーム部門） カーナビシステム開発
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ＩｏＴサービスシステム、次世代移動通信関連
通信系システム開発
システム、ＩＭＳ（ＩＰ Ｍｕｌｔｉｍｅｄｉａ
（ⅳ） （ ネ ッ ト ワ ー ク ＆ コ ミ ュ
Ｓｕｂｓｙｓｔｅｍ）（注１）関連システム、通
ニケーション部門）
信伝送装置拡張ボード開発
ＩＴインフラ設計・構築・ 製造メーカー向けサーバ構築、 運用保守管理、公
運用 共系、小売業向けネットワーク構築、ＥＣサイ
（ⅴ）
（ Ｉ Ｔ イ ン フ ラ サ ー ビ ス ト、通販システム運用管理、企業向け社内システ
部門） ムの維持管理
評価・検証業務 電機メーカー向け評価・検証（デジタルスチルカ
（ⅵ） （ ベ リ フ ィ ケ ー シ ョ ン サ メラ、デジタルビデオカメラ）、通信事業者向け
ービス部門） 評価・検証（携帯電話機、スマートフォン）
（注１）ＩＭＳとは、「IP Multimedia Subsystem」の略で、携帯電話の通信網で
ＩＰ電話等の各種ＩＰ技術を用い、音声・映像の送受信を含む多様なマ
ルチメディアサービスを実現するための次世代の技術基盤のことをいい
ます。
ＴＣＳホールディングスらと当社との資本関係については、2004 年３月、ＴＣＳ
グループにおける製品開発ノウハウ、当社グループにおける顧客基盤等を相互に有
効活用することで、当社における事業基盤の強化や両者の企業価値向上を図ること
を目的として、ＴＣＳ及び北部通信工業並びにシグマトロンと当社との間で資本業
務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しました。本資本業
務提携契約により、ＴＣＳは、2004 年３月９日に当社の当時の役員からの譲渡によ
り当社普通株式 2,700,000 株（当社の当時の発行済普通株式数（10,717,400 株）に
対する割合：25.19％（小数点以下第三位を四捨五入））を取得するとともに、同年
３月 26 日には、第三者割当の方法による新株（発行価格：当社普通株式１株当たり
211 円）の引受けにより、ＴＣＳが当社普通株式 1,000,000 株を、北部通信工業が
当社普通株式 2,200,000 株を、シグマトロンが当社普通株式 1,500,000 株をそれぞ
れ取得し、ＴＣＳグループが所有する当社普通株式の数は 7,400,000 株（当社の当
時の発行済普通株式数（15,417,400 株）に対する割合：48.00％（小数点以下第三位
を四捨五入））となり、当社はＴＣＳの持分法適用関連会社となりました。更に、Ｔ
ＣＳグループは、市場内外において複数回に渡り当社普通株式を取得したため、2005
年５月 25 日には当社の発行済普通株式数の過半数以上にあたる計 7,725,000 株（当
社の当時の発行済普通株式数（15,417,400 株）に対する割合：50.11％（小数点以下
第三位を四捨五入））を所有するに至り、当社はＴＣＳの連結子会社となりました。
その後、当社は、2006 年３月期中間連結会計期間に債務超過となり、財務体質の
改善を図るため 99％の無償減資の実施並びにＴＣＳホールディングスに対し第三
者割当の方法による総額 30 億円の新株発行（発行価格：当社普通株式及び本優先株
式それぞれ１株当たり 100 円）を決議したことから、ＴＣＳホールディングスは、
2006 年２月 28 日、当該新株の引受けにより、当社普通株式 14,000,000 株及び本優
先株式 16,000,000 株を取得したため、ＴＣＳグループは、当社普通株式 21,730,000
10
株（当社の当時の発行済普通株式数（29,417,400 株）に対する割合：73.87％（小数
点以下第三位を四捨五入） 及び本優先株式 16,000,000 株を所有するに至りました。
）
そして、ＴＣＳホールディングスらは、当該取得日以降から 2018 年６月にかけて市
場内外において複数回に渡り当社普通株式の売買を行ったこと、また、2018 年 10
月１日に当社が当社普通株式及び本優先株式 10 株を１株の割合による株式併合を
実施したこと、更に、当社が本優先株式を 2018 年 10 月 30 日に 220,000 株、2019
年７月 31 日に 550,000 株をそれぞれ取得及び消却したことにより、本日現在、ＴＣ
Ｓホールディングスらは、当社普通株式 2,098,500 株及び本優先株式 830,000 株（所
有割合：79.19％）を所有するに至りました。
また、当社は、５Ｇ（第５世代移動通信システム）、ＡＩ（人工知能）、ＩｏＴ
（「Internet of Things」の略で、「モノ」に通信機能を持たせネットワークを通じ
て相互に連携する技術）の急速な進歩による産業構造や社会生活の変化及び世界的
規模での新型コロナウイルス感染拡大による経済状況の悪化を踏まえ、2020 年８月
13 日付「中期経営計画の修正に関するお知らせ」において、2018 年１月 24 日及び
2019 年５月 16 日に公表した中期経営計画を見直し、2023 年３月期を最終年度とす
る中期経営計画（以下「当社中期経営計画」といいます。）を策定いたしました。当
社中期経営計画において、当社は、各従業員が主体性を発揮できるキャリア形成を
支援・促進し、時代の要請に適った人材育成（専門性の深耕、多才技能者の育成、
次世代リーダーの育成）を図り、今後の少子化・労働人口減少も見据え、働き方改
革等を進めながら生産性を高め、高付加価値ビジネス及び高スキルビジネスへとリ
ソースをシフトすることにより、当社技術力を最適かつ最大に供給できる組織的成
長企業を目指すことを基本戦略として、当社が属するシステム開発業界で急速に加
速するＩＴ技術の変革等の状況を的確に捉え、事業の拡大を図るべく、高度な技術
力を備えた収益力の高い企業を目指しております。また、当社は、各事業分野の見
通しについて、「ネットワーク＆コミュニケーション部門」（事業分野：通信系シス
テム開発）「ソーシャル＆パブリック部門」
、 （事業分野：官公庁、社会インフラ系シ
ステム開発）及び「ＩＴインフラサービス部門」
（事業分野：ＩＴインフラ設計・構
築・運用）においては、５Ｇに代表される通信システム開発及び官公庁系を中心に
クラウドを活用したデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）
（注２）案件の拡大
により、新型コロナウイルスの影響による投資計画縮退が少ないものの、
「エンベデ
ッド＆プラットフォーム部門」
（事業分野：組込みシステム開発）「ベリフィケーシ
、
ョンサービス部門」
（事業分野：評価・検証業務）及び「エンタープライズ部門」
（事
業分野：大企業向けアプリケーション開発）においては、自動車産業における車載
系・自動運転系案件の縮小傾向の影響は大きく、今後の再生にも時間を要する見通
しであり、特に「ベリフィケーションサービス部門」（事業分野：評価・検証業務）
の領域は、家電系も含め急速な縮退の影響を受けていると認識しております。
そのため、当社は、新型コロナウイルス感染拡大に伴い社会全般の状況が急激に
11
変化する中、当社の従来からの取組みによる事業展開だけでは今後の急激な変化に
対応することは不十分と考え、事業分野を再点検し、５Ｇを含む新たな通信技術の
開発やデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）案件等の新たな需要が発生する
分野に対して経営資源を傾注する必要があると考えております。
（注２）デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）とは、ＩＴやデジタル技術
を活用し、ビジネスモデルや業務の変革を行うことをいいます。
他方、ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソリューション事業が属する情報通
信サービス産業においては、自動車産業・社会インフラ事業分野をはじめとする、
幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革命が加速度を増しながら
進展しているとのことです。特に、あらゆる産業や社会経済の分野において、Ｉｏ
Ｔの取込みの加速、ＡＩ、ロボット導入等の技術革新、或いは広く収集・蓄積され
たビッグデータの活用によるデジタル化の進展により、社会課題の解決や新たな価
値創造をもたらす社会に向けての多方面での開発が活発化しており、ＴＣＳグルー
プとしては、総力を挙げて高度化する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くこと
が求められているとのことです。
また、長期的なトレンドとしては、少子高齢化による生産年齢人口の減少に伴い、
労働需給が引き締まることにより、情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くため、
優秀な人材の獲得競争が増すことが懸念されるとのことです。更に、昨今の新型コ
ロナウイルス感染症の影響により、各国で出入国規制や外出制限、店舗の閉鎖等が
行われ、世界経済に大きな影を落とし、その先行きに不透明感が増している状況に
あるとのことです。
ＴＣＳホールディングスとしては、情報通信サービス産業を取り巻く事業環境の
変化に対応すべく、本対象３社を含むＴＣＳグループのＩＴソリューション事業に
属する各社間においてそれぞれが得意とする事業分野ごとにこれまで連携してきた
とのことですが、上記のような環境変化が予想される中、本対象３社を含むＴＣＳ
グループの企業価値の更なる向上のためには、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣ
Ｓグループ各社間における強固な協業体制の構築とＴＣＳグループの中核事業であ
るＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サ
ービス産業に的確に対応し成長に結び付ける必要があり、当社を含む本対象３社と
のより一層の緊密な連携により迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制の構築
が不可欠であると考えているとのことです。
しかしながら、上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある
本対象３社との連携には、親会社であるＴＣＳホールディングスと本対象３社の各
少数株主との間の利益相反の問題、一例として、ＴＣＳホールディングスが適切と
判断する本対象３社からのエンジニア派遣が本対象３社の現体制の状況に照らし必
ずしも最適であるとは限らず、結果、本対象３社の各少数株主に不利益が生じ、本
対象３社各社の意思決定に際しては、かかる利益相反の問題を解消するための措置
12
を講じる等慎重な対応が求められることや、ＴＣＳホールディングスとしても本対
象３社の上場会社としての経営の独立性の維持に配慮する必要が生じ、事業環境の
急激な変化及び大型の開発案件に対して、ＴＣＳグループ一体としての迅速かつ機
動的な対応が困難になることから、ＴＣＳグループ及び本対象３社それぞれの経営
資源、ノウハウ等を効率的かつ積極的に相互に活用すること等に制約が生じる場合
があり、ＴＣＳグループと本対象３社の一体的な協業体制の構築を必ずしも十分に
行うことができなかったとのことです。
ＴＣＳホールディングスとしては、今後、ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴ
ソリューション事業での技術的な優位性、独自性を高めることによりエンドユーザ
ーからの安定した高い評価を得るという点でマーケット ポジションを確立しつつ、
・
中長期的な視点からビジネスモデルを進化させ持続的に企業価値向上を実現してい
くためには、
（ⅰ）車載系システム開発、クラウド関連システム開発のノウハウを持
つ当社、
（ⅱ）ＣＡＤ（コンピュータによる設計支援ツール）関連製品に高度な技術
力・開発力を有するアンドール、
（ⅲ）ＩｏＴ、ビッグデータ及びＡＩ等の先端技術
を駆使したシステム開発、産業用ロボット関連及び医療系装置関連の組込みシステ
ム開発、事務機器事業をはじめとした各種ハードウェアへの組込みシステム開発に
強みを持つテクノ セブンとＴＣＳグループ各社との連携や補完関係を更に強化し、
・
ＴＣＳグループ全体が日々進歩する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜く技術力
を高めていくことが急務であり、上記の施策を実行するためには、他のＴＣＳグル
ープ各社とのより一層の協業を推進し、グループ全体最適となる戦略的経営判断の
迅速化が必要であると考えているとのことです。
これらの検討の結果、ＴＣＳホールディングスとしては、上記の課題に対処して
いくためには、本対象３社を公開買付者の完全子会社とすることでＴＣＳホールデ
ィングスと本対象３社の各少数株主との潜在的な利益相反を回避しつつ、柔軟で機
動的な意思決定の下、ＴＣＳグループが一丸となって短期的な収支にとらわれない
中長期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことが不可欠であると考えるに至
ったとのことです。あわせて、本対象３社それぞれの普通株式を非公開化すること
により、本対象３社における上場維持コスト等の上場会社としての負担の解消や間
接部門の業務効率化が実現でき、本対象３社の経営の効率化も図ることができると
考え、2020 年８月中旬、本対象３社を完全子会社化することが、本対象３社を含む
ＴＣＳグループの企業価値向上に資するものと判断したとのことです。また、ＴＣ
Ｓホールディングスは、本対象３社の普通株式に対する公開買付けを異なる時期に
実施した場合、公開買付けを実施しない残りの会社に対し今後非公開化されるので
はないかとの憶測を呼び市場株価に影響が生じかねないため、本対象３社の普通株
式に対する公開買付けを同時に実施することが望ましいと判断したとのことです。
なお、ＴＣＳホールディングスとしては、本対象３社の普通株式に対する公開買付
けのいずれかが不成立となった場合であっても、公開買付けが成立した会社につい
ては、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
13
る事項）」に記載の本スクイーズアウト手続により、また、アンドール及びテクノ・
セブンについても本スクイーズアウト手続と同様の方法により、それぞれ完全子会
社化を実施する予定とのことです。公開買付けが不成立となった会社に関するその
後の対応については、現時点でＴＣＳホールディングスの方針として確定している
ものはなく、当該会社について完全子会社化を実施しない可能性があるとのことで
す。
公開買付者らは、当社が公開買付者の完全子会社となることで、より強固で緊密
な連携のとれた事業運営体制の下、下記（Ａ）乃至（Ｅ）の当社との連携による事
業シナジーの極大化により、当社を含むＴＣＳグループ全体の更なる企業価値向上
に資するものと考えているとのことです。また、これにより、ＴＣＳグループは、
競争力の源泉となる情報システム開発体制の更なる強化による確固たる技術力と品
質を確保しつつ、様々な情報画像関連機器や精密計測器等の製造事業を行うメーカ
ーや部材調達・提供を行う商社までを傘下に収める総合エンジニアリング集団とし
て各事業分野に対するより最適な情報システムをお客様に提供できるものと考えて
いるとのことです。
（Ａ）ＴＣＳグループとしての柔軟で機動的な意思決定体制の構築
当社の意思決定にあたっては、当社の一般株主の利益に配慮する必要がある等、
親会社によるガバナンスに様々な制約が課せられるため、現状、ＴＣＳホールデ
ィングスと当社との間では、共通の経営戦略の推進に相応の時間、プロセスを要
しているとのことです。本取引を通じて当社を完全子会社化することにより、当
該制約を解消し、ＴＣＳグループとしての経営理念及び経営方針等を、より直接
的に当社に浸透させつつ、柔軟で機動的な意思決定が可能となるものと考えてい
るとのことです。かかる体制の構築は、以下の各シナジー効果を発生させるため
の連携を行う前提になるものと考えているとのことです。
（Ｂ）公開買付者らをはじめとするＴＣＳグループとの人材交流の活性化
ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業は、受託開発による
顧客の要望に寄り沿ったシステム設計を行っており、提供役務の品質及び速度は
個々のエンジニアの技術力によって大きく左右される形となるとのことです。従
来、ＴＣＳホールディングスが適切と判断するＴＣＳグループ内の出向や転籍等
を伴う中核的人材の配置転換が当社の現体制の状況に照らし必ずしも最適である
とは限らないことから、成長分野へ機動的に人材リソースを集中することには制
約があったとのことですが、完全子会社化による当社との連携の緊密化により、
ＴＣＳグループとしての全体最適の観点から大胆かつ効果的な人材の交流を実施
し、適材適所の人員配置を行うことによって、ＴＣＳグループの競争力の源泉と
なるシステム開発体制の規模及び技術面の強化を行うことができると考えている
とのことです。
14
（Ｃ）システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化
公開買付者らは、急激な発展を遂げる情報通信サービス産業において、エンジ
ニアの継続的な技術力向上による顧客ニーズの捕捉は不可欠であると考えている
とのことです。当社は、組込みシステム開発領域における車載系システム開発、
通信系システム開発領域におけるクラウド関連システム開発等の今後成長が見込
まれる分野におけるシステム開発を強化しており、当該分野に関する独自のノウ
ハウを保有しており、他方で、ＴＣＳグループにおいても当社が課題としている
自動車・公共インフラ等の分野におけるシステム開発のノウハウを保有している
ものの、当社の上場会社としての経営の独立性の維持に対する配慮もあり、全面
的なノウハウ共有には至っていないとのことです。当社の完全子会社化により、
上記（Ｂ）の人材交流の活性化とも相まって、ＴＣＳグループと当社との間で法
人の枠を超えてシステム開発のノウハウを制限なく共有・相互活用することで、
両者において各製品の付加価値の向上及びより高単価な案件へのシフトが可能と
なり、システム開発事業運営体制の盤石化が図れるものと考えているとのことで
す。
（Ｄ）ＴＣＳグループのアライアンス事業に所属する企業群と当社の連携による商
品開発力の強化
ＴＣＳグループは、アライアンス事業において業務用インクジェットプリンタ、
３Ｄプリンタ、露出計、産業機械をはじめとする製品の製造及び販売を行ってい
るとのことです。一方、当社は組込みシステム開発領域における車載系システム
開発、通信系システム開発領域におけるクラウド関連システム開発を得意として
います。当社の完全子会社化により、当社とＴＣＳグループのアライアンス事業
に所属する企業群との間における技術連携の更なる強化を図ることで、上記分野
を中心とする当社の高度なシステム開発能力を、アライアンス事業に所属する企
業群の製品と結合することがこれまで以上に可能となり、上記（Ｃ）のシステム
開発ノウハウの共有と併せて、多様なハードウェアに対する最適なソフトウェア
の開発を促進し、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータの活用による産業のデジタル化が
引き起こす第４次産業革命におけるコア技術を開発することに繋がると考えてい
るとのことです。
（Ｅ）上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化
当社普通株式の上場廃止に伴い、当社における上場維持コスト（有価証券報告
書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事
務委託に要する費用等）の削減が見込まれるとのことです。また、当社を公開買
付者の完全子会社とし、当社の間接部門の機能をＴＣＳグループとして集約する
ことで、主に経理・総務等の管理部門における業務効率化が可能になると考えて
いるとのことです。
15
以上の検討や判断を踏まえ、ＴＣＳホールディングスは、本取引により当社普通
株式を非公開化することが望ましいと判断し、2020 年８月中旬から本取引の検討を
開始したとのことです。なお、ＴＣＳホールディングスらは、当社普通株式
2,098,500 株（所有割合：51.85％）及び本優先株式 830,000 株（所有割合：27.34％、
ＴＣＳホールディングスらが所有する当社普通株式及び本優先株式の所有割合の合
計：79.19％）を所有しているため、本公開買付けを行わず、本優先株式を当社普通
株式に転換した上でスクイーズアウト手続を実施し、当社を完全子会社化する方法
も検討したとのことですが、この方法による場合、当社普通株式の大幅な希釈化が
生じ、当社の少数株主に不利益が生じる懸念があることから、当該方法は採用しな
いこととしたとのことです。
その後、ＴＣＳホールディングスは、2020 年９月中旬、公開買付者ら及び当社を
含む本対象３社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株
式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして田辺
総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。なお、田辺総合法律事務所に所
属する弁護士である北脇俊之氏はＴＣＳホールディングスの子会社であるアンドー
ル及びテクノ・セブンの社外取締役を務めているとのことですが、同氏は本公開買
付けにおける公開買付者らのリーガル・アドバイザーとしての業務には一切関与し
ておらず、また、同法律事務所内部で厳格な情報遮断措置が講じられていることか
ら、同法律事務所のリーガル・アドバイザーとしての独立性には問題はないものと
考えているとのことです。
ＴＣＳホールディングスは、2020 年９月下旬、当社に対して本取引に関する協議
を開始したい旨の申し入れを行い、同年 10 月上旬、当社から協議に応じる旨の連絡
を受けた上で、当社との間で本取引に向けた協議・交渉を開始するため、同年 10 月
16 日に当社に対して本取引に関する提案書（以下「本提案書」といいます。）を提
出しました。ＴＣＳホールディングスは、本提案書の提出以降、当社との間で、本
公開買付けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、
本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を複数回にわたっ
て重ねてきました。
本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開
買付価格」といいます。）については、公開買付者は、当社から提供を受けた事業計
画を含む、当社の事業及び財務の状況、当社普通株式の市場価格の推移、並びに当
社普通株式の取引状況の推移を踏まえ、2020 年 11 月 17 日、当社に対して本公開買
付価格を 1,760 円とする旨の正式な提案を行いました。その後、2020 年 11 月 27 日、
当社より、本特別委員会（下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」にて
定義いたします。以下同じです。）からの意見も踏まえて慎重に検討した結果、本公
開買付価格の増額を検討するよう要請を受けたため、公開買付者は、2020 年 12 月
２日、本公開買付価格を 1,900 円とする旨の再提案を行いました。当該提案後、公
開買付者は、2020 年 12 月４日、当社より、本特別委員会からの意見並びに当社の
16
第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に検討し
た結果、本公開買付価格を 2,150 円として再検討するよう要請を受けました。かか
る要請を受け、公開買付者は 2020 年 12 月９日、当社に対して本公開買付価格を
2,050 円とする旨の再提案を行ったところ、2020 年 12 月 10 日、当社より、当社の
少数株主の利益に最大限配慮するという観点から本公開買付価格を改めて 2,150 円
として再検討するよう要請を受けました。以上の交渉を経て、公開買付者は、2020
年 12 月 15 日、当社に対して本公開買付価格を 2,100 円とする旨の最終提案を行い、
同日付で当社から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、当社を公開買付者の完全子会社と
することが公開買付者ら及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向
上に資する最善の方策であるとの結論に至ったことから、公開買付者は、本日開催
の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を 2,100 円として、本
公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、株式情報・財務情報の客観的な資料及び過去に行われた本
公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による
上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）におけるプレミアム率
を参考にした上で、当社普通株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、か
つ、当社との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関か
らの株式価値算定書は取得していないとのことです。
（イ）本公開買付け後の経営方針
公開買付者らは、当社を完全子会社とすることで、経営基盤の安定及び財務体質
の強化を図るとともに、公開買付者ら及び当社の事業の強みを活かしつつ、情報通
信サービス産業における業務連携をより一層、強力に推進することにより、収益性
の改善及び競争力の強化を進め、更なる企業価値の向上を図っていくとのことです。
なお、本日現在、当社の取締役９名のうち２名が公開買付者らの役員を兼任してお
りますが、本公開買付け後の当社の経営体制については、現在の経営体制を尊重す
ることを基本方針としており、特段の変更は予定していないとのことです。なお、
当社の商号及びブランドの変更は予定しておらず、当社を公開買付者又はその他の
ＴＣＳグループの各社と統合する予定も現時点ではないとのことです。また、現状、
当社の従業員の雇用条件の変更は予定していないとのことです。
③ 当社における意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020
年９月下旬、ＴＣＳホールディングスから本取引に関する協議を開始したい旨の申
し入れを受け、社内体制の整備及び当該提案の初期的検討を開始し、その後、2020
年 10 月 16 日にＴＣＳホールディングスから本提案書が提出されたことを踏まえ、
17
本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、
2020 年 10 月 28 日付で、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関として
山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、
リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するととも
に、同日付で、本取引を検討するための当社の諮問機関として特別委員会（以下「本
特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等につ
いては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当
社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。 を設
）
置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件
について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基
づいた上で、山田コンサル及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、2020
年 10 月下旬より公開買付者らとの間で、複数回にわたる協議・検討を重ねました。
当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に
関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点につい
て、必要な法的助言を受けるとともに、2020 年 12 月 15 日の公開買付者の最終提案
を受け、本特別委員会から 2020 年 12 月 15 日付で答申書（以下「本答申書」といい
ます。 の提出を受けました
） （本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容
等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」 「③
の
当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。 。
）
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーである
シティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサ
ルから 2020 年 12 月 15 日付で取得した当社普通株式に係る株式価値算定書（以下
「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出さ
れた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上
を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なもの
か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社としても、以下のとおり、本取引により当社が公開買付者の完全
子会社となることは、当社の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に
至りました。
当社の属する事業領域であるＩＴ・ソフトウェア業界においては、自動運転、Ｉ
ｏＴ、ビッグデータ、ＡＩ及び５Ｇ等に関する革新的な技術開発等が進む中、顧客
ニーズはより多様化し、かつ高度化しつつあります。かかる状況に加え、新型コロ
ナウイルスの感染拡大による経済状況の悪化や経済社会における様々な変革に伴い、
顧客におけるＩＴ・ソフトウェアへの投資に対する姿勢や方針等にも変化が生じて
いると認識しております。当社の取り組む事業分野においても、足下の状況として、
18
拡大することが見込まれる領域と今後の転換が見込まれる領域が生じており、具体
的には、
「通信系システム開発」
「官公庁、社会インフラ系システム開発」
「ＩＴイン
フラ設計・構築・運用」においては、５Ｇに代表される通信システム開発及び官公
庁 自治体を中心とするクラウドを活用したデジタルトランスフォーメーション
・ （Ｄ
Ｘ）案件の拡大が想定される一方で、特に「評価・検証業務」においては、家電等
に関連する業務縮退の影響が生じている状況にあります。
このように急激に変化する事業環境下において、当社が持続的な成長を実現する
ためには、最先端の技術分野において、より複雑に多様化する顧客ニーズに的確に
応えるための確かな技術力が必要不可欠であり、当社がこれまでに通信ソフト、業
務アプリ及び組込みソフト等の開発やインフラ構築等を通じて蓄積した既存の技術
力を活用するだけではなく、既存技術の転換や先端技術の習得、需要のある領域へ
のスキルチェンジや専門性の拡大等を含む更なる技術力の向上が重要な課題となり
ます。
当社においては、当社中期経営計画の公表とともに、技術者人材の能力の底上げ
を目的として、新たに人財開発部を設置し、体系的な研修制度を導入することを公
表いたしましたが、よりスピード感をもって高度な技術力の習得を実現するために
は、内部的な育成体制の構築に加えて、更に積極的な施策が必要であると考えてお
ります。
この点、ＴＣＳグループは、ＩＴソリューション事業を中核とし、基幹・業務シ
ステムの構築技術、各システムを支えるネットワーク・サーバ・セキュリティ関連
の技術、ハードウェア制御に欠かせない組込み技術等の幅広い技術分野をカバーし
ており、 9,000 人のエンジニアを擁する総合エンジニアリング企業群です
約 （なお、
当社の 2020 年 3 月末日時点の従業員数は 378 名です。 。このような豊富かつ多様
）
な技術者を有するＴＣＳグループにおいて、グループ各社との各種連携を強化する
ことは、当社の技術力の向上を実現し、ひいてはその企業価値の向上に資するもの
であると考えられます。
既に本資本業務提携契約において、相互の業務提携の内容として、ビジネスチャ
ンスの拡大を目的とし、それぞれの企業の有する経営資源を相互に有効活用するこ
とにより、事業基盤の強化と拡大を図るべく努力することが合意されているものの、
当社が上場会社としての独立性及び自主性を維持しながら事業運営を行う必要があ
り、かつ、ＴＣＳホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反に配慮する
必要があるという利益状況においては、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や情報
の共有を積極的に進めることに一定の制約を受けざるを得ません。
かかる状況を踏まえ、本取引により当社が公開買付者の完全子会社となることに
より、公開買付者らと当社の利害関係を完全に一致させ、ＴＣＳグループ一体での
経営体制を実現することで、当社として下記のメリットを最大限享受することが可
能になると考えております。なお、当社は、本取引とアンドール公開買付け及びテ
クノ・セブン公開買付けとはそれぞれ独立した取引であるという認識の下、当該判
19
断に際しては、アンドール公開買付け及びテクノ・セブン公開買付けについては特
段考慮しておりません。
（ｉ）技術者人材の技術力の向上及び高スキルビジネスの展開による利益拡大の実
現等
豊富かつ多様な技術者を有するＴＣＳグループにおいて、当社を含むグループ
各社との間での積極的な人材交流を含む経営資源・ノウハウ等の相互活用や、グ
ループ間でのシームレスな情報共有等を進めることにより、最先端の技術分野に
おける技術革新を迅速かつ正確に捕捉し、技術者人材の技術力の向上を図ること
が可能になると考えられます。そして、技術力の向上を背景に、課題解決を求め
る顧客に対する訴求力や提案力を強化し、より付加価値のある高スキルビジネス
への転換・拡大を実現することにより、案件ごとの収益性を向上させ、確固たる
収益基盤の構築へとつなげることができると考えております。
さらに、ＴＣＳグループ全体での技術力及び営業ネットワーク等を積極的に活
用することにより、これまで当社単独では対応することの難しかった大型案件等
にも取り組むことが可能となり、更なる事業基盤の拡大及び新たな業務分野にお
ける開発経験等を通じた技術者の能力向上にも資すると捉えております。
以上のとおり、本取引によるＴＣＳグループとしての一体経営の実現により、
当社の技術者人材の技術力の向上とそれを背景とする高スキルビジネスの展開・
拡充、さらに新たな業務分野における開発経験の蓄積等を通じた更なる能力向上
を図ることが可能となり、かかる好循環を通じた当社の持続的な発展・成長に寄
与するものと判断しております。
（ⅱ）迅速な意思決定体制の構築
ＩＴ・ソフトウェア業界における急速な技術革新の進展と事業環境の急激な変
化に即応し、多様化する顧客ニーズに柔軟に対応していくためには、技術者人材
の技術力の向上等のみならず、当社としての迅速な意思決定体制を構築すること
が必要となります。本取引を通じて当社が公開買付者の完全子会社となることに
より、ＴＣＳグループとしての共通の事業ビジョンや経営戦略を直接的に共有し
つつ、中長期的な視点に立った機動的な意思決定が可能になると考えております。
（ⅲ）上場維持コスト等の削減
本取引を通じた当社普通株式の上場廃止により、上場を維持するために必要な
費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会
の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、
かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、
上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図
ることが可能になると考えております。
また、当社は、（ⅰ）本公開買付価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「②
20
算定の概要」に記載のとおり、山田コンサルによる当社普通株式の株式価値の算定
結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく
算定結果のレンジの中央値を上回るものであること、
（ⅱ）本公開買付価格が、東京
証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の前
営業日である 2020 年 12 月 15 日の当社普通株式の終値 1,554 円に対して 35.14％
（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。 、
）
同日までの過去１ヶ月間（2020 年 11 月 16 日から同年 12 月 15 日まで）の終値の単
純平均値 1,593 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算におい
て同じとします。）に対して 31.83％、同日までの過去３ヶ月間（2020 年９月 16 日
から同年 12 月 15 日まで）の終値の単純平均値 1,694 円に対して 23.97％、同日ま
での過去６ヶ月間（2020 年６月 16 日から同年 12 月 15 日まで）の終値の単純平均
値 1,692 円に対して 24.11％のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社によ
る連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミア
ム水準との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、 ⅲ）
（
本公開買付価格の決定に際しては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされている
と認められること、
（ⅳ）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が
採られた上で、当社と公開買付者らとの間で独立当事者間の取引における協議・交
渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には山田コンサルによる当社普通株式
の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯
かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として決定された価格であること、
（ⅴ）本
特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、
交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格につ
いて妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本日開催の取締役会におい
て、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格
での株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同
の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に応募を推奨することを決議いたし
ました。
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者ら及び当社
から独立した第三者算定機関として、山田コンサルに当社普通株式の株式価値の算
定を依頼し、2020 年 12 月 15 日に本株式価値算定書を取得いたしました。なお、山
田コンサルは、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを
21
含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係る山田
コンサルの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本
取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
② 算定の概要
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企
業であるとの前提の下、当社普通株式について多面的に評価することが適切である
との考えに基づき、当社普通株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場してい
ることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために
ＤＣＦ法を、それぞれ算定方法として採用し、当社普通株式の株式価値の算定を行
いました。なお、当社は山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フ
ェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
山田コンサルによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社普通株式１株当
たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,554 円～1,694 円
ＤＣＦ法 ：1,817 円～2,265 円
市場株価法では、2020 年 12 月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所ＪＡＳ
ＤＡＱ市場における当社普通株式の基準日終値 1,554 円、直近１ヶ月間の終値単純
平均値 1,593 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,694 円及び直近６ヶ月間の終値
単純平均値 1,692 円を基に、当社普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,554 円か
ら 1,694 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年３月期から 2025 年３月期までの５期分の
事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社
が 2021 年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロ
ーを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当
社普通株式の１株当たりの価値の範囲を 1,817 円から 2,265 円までと算定しており
ます。割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）
とし、4.82％～5.89％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成
長率法を採用し、永久成長率を０％としております。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予
測は以下のとおりです。当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度
が含まれております。具体的には、2022 年３月期から 2023 年３月期にかけて、案
件の内製化等による技術力の向上を背景とした契約単金上昇等の施策により、大幅
な増益を見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待される各
種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるた
め、当該財務予測には加味しておりません。
22
（単位：百万円）
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 1,628 3,200 3,500 3,900 4,300
営業利益 180 290 400 470 530
ＥＢＩＴＤＡ 180 291 401 471 531
フリー・
キャッシュ・ 285 281 275 307 346
フロー
山田コンサルは、当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた
情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び
情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの
正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておら
ず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当社の財務
予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と
判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、山田コンサ
ルは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、当社と質疑応答を行い、
その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという
観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。山田コンサルの算定は、
2020 年 12 月 15 日までの上記情報を反映したものであります。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に
記載のとおり、本公開買付けにより当社普通株式の全て（ただし、当社が所有する自
己株式を除きます。 を取得することができなかった場合には、
） 本公開買付けが成立し、
本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、以下の方法による本スクイーズ
アウト手続を行うよう要請することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合
計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第
１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、
会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（ただし、公開買付者及
び当社を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する
当社普通株式及び本優先株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」と
いいます。）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社普通株式１株当た
りの対価として本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式１株当たりの対価
23
として本優先株式１株当たりの発行価額（１株あたり 1,000 円。2018 年 10 月１日を
効力発生日とする株式併合後のもの。以下同じです。）と同額（注）の金銭を、それぞ
れ売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者
は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。
当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定め
る手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡
請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社普通株式
及び本優先株式の全部を取得するとのことです。この場合、公開買付者は、当該各売
渡株主に対し、売渡株主がそれぞれ所有していた当社普通株式１株当たりの対価とし
て本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式１株当たりの対価として本優先
株式１株当たりの発行価額と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社の
取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求
を承認する予定です。
（注）本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されており、当該取得請
求権行使時に取得と引き換えに株主に交付する金銭の額は 1,000 円（本優先
株式１株当たりの発行価額と同額）とされていることから、株式売渡請求に
おける本優先株式１株当たりの対価の額はこれと同額としているとのことで
す。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、
会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（ただし、
公開買付者及び当社を除きます。）は、裁判所に対して、その所有する当社普通株式の
売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記申
立てがなされた場合の当社普通株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断すること
になります。なお、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスから、2020 年 12 月 16 日
付で、本公開買付けが成立し公開買付者が株式売渡請求を行った場合、その所有する
本優先株式 830,000 株の全てについて、裁判所に対し売買価格の決定の申立てを行わ
ないことの同意を得ているとのことです。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当
社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条
に基づく、当社普通株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式
併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 、
） 並びに、
会社法第 322 条に基づく、株式併合を付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株
主総会」といいます。）の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に要請
する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に
賛成する予定であり、また、ＴＣＳホールディングスから、2020 年 12 月 16 日付で、
本公開買付けが成立し本種類株主総会が開催された場合、上記各議案に賛成すること
の同意を得ているとのことです。また、本日現在においては、本臨時株主総会の開催
24
日は、2021 年４月中旬を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株
式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承
認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社普通株式を所有することとなります。
株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生
じた当社の株主に対して、会社法第 235 条及び第 234 条第２項乃至第５項その他の関
係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数が
ある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社普通株
式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることにな
ります。当該端数の合計数に相当する当社普通株式の売却価格については、当該売却
の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（ただし、公開買付者及び当社
を除きます。 に交付される金銭の額が、
） 本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有し
ていた当社普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
て任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社普
通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、当社の発行済
普通株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとな
るよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（ただし、公開買付者及び当社を
除きます。）の所有する当社普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定す
るよう当社に対して要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合
には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式
併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない
端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定め
に従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数
となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
に対して当社普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められていま
す。上記申立てがなされた場合の当社普通株式の買取価格は、最終的には裁判所が判
断することになります。
なお、本スクイーズアウト手続を株式併合の方法により実施する場合には、ＴＣＳ
ホールディングスが所有する本優先株式については対象外とし、ＴＣＳホールディン
グスにおいて引き続きこれを所有する予定とのことです。この点、本スクイーズアウ
ト手続を売渡請求の方法により実施する場合には、会社法第 179 条に基づき、公開買
付者が本優先株式を含む当社の発行済株式の全てを取得することになるため、株式売
渡請求による場合と株式併合による場合とで本優先株式の取扱いが異なることとなり
ますが、本優先株式は議決権のない株式であり、また、公開買付者の完全親会社であ
るＴＣＳホールディングスが所有を継続しても本公開買付けの目的を阻害することは
ないため、株式併合による場合には所有を継続することとしたとのことです。なお、
ＴＣＳホールディングスは、本スクイーズアウト手続後に本優先株式を当社普通株式
25
に転換することは予定していないとのことです。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、
施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性
があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の
各株主（ただし、公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付
する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社普通株式の数を乗じた価格
と同一になるよう算定される予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、
決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総
会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公
開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主
の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いい
たします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されています
が、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、
本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社普通株式
は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公
開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） に記載された本
」
スクイーズアウト手続が実行された場合には、当社普通株式は、東京証券取引所の上
場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、
当社普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することができなくな
ります。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本日現在、当社が公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホ
ールディングスの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が
支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、当社における本取引の検討にお
いて構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概
要」に記載のとおり、本日現在、ＴＣＳホールディングスらが当社普通株式 2,098,500
株及び本優先株式 830,000 株（所有割合：79.19％）を所有しているため、本公開買付
26
けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
（majority of minority）
の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえっ
て本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性も
あるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」
（majority of minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買
付者及び当社において以下の①乃至⑤の措置を講じていることから、当社の少数株主
の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付
者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示さ
れた本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するため
に、公開買付者ら及び当社から独立した第三者算定機関である山田コンサルに対し、
当社普通株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年 12 月 15 日付で本株式価値算定書
を取得いたしました。
なお、山田コンサルは、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当せず、本公
開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引
に係る山田コンサルの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみ
であり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、
本特別委員会は、第１回の特別委員会において、山田コンサルの独立性及び専門性
に問題がないことから、当社の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会
としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
本株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 算
定の概要」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及
び適正性を担保するため、公開買付者ら及び当社から独立したリーガル・アドバイ
ザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する
当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する
意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者ら及び当社の関連当事者には該当
せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。ま
た、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支
払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含ま
れておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、シティユ
ーワ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アド
27
バイザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受
けることができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程にお
ける恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2020 年 10 月
28 日開催の当社取締役会において、公開買付者ら及び当社から独立した、外部の有
識者を含む委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、
当社の社外取締役（監査等委員・独立役員）である福田純一氏、並びに外部の有識
者である多田光毅氏（弁護士、隼あすか法律事務所）及び鷹箸有宏氏（株式会社Ｊ
－ＴＡＰアドバイザリー執行役員）を選定しております。当社は、当初からこの３
名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実
はありません。）を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員の互選により、当
社の社外取締役（監査等委員・独立役員）である福田純一氏が本特別委員会の委員
長に就任しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかか
わらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報
酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、
（ａ）本取引
の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。 、
）（ｂ）本取
引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、
（ｃ）本取引の取引条件（本公
開買付価格を含む。）の公正性・妥当性、（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえ、本
取引及び当社による本取引の手続に係る決定が当社の少数株主にとって不利益なも
のではないか、
（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえ、本公開買付けに対して当社取
締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募
を推奨することの是非（以下、
（ａ）乃至（ｅ）の事項を「本諮問事項」といいます。）
について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを嘱託いたし
ました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対し、当社が選任した外部アドバ
イザー等について事後承認を行う権限を付与するとともに、本特別委員会として当
該アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、
本特別委員会としても、当該アドバイザー等を利用することができるものとする旨
を決議いたしました。
本特別委員会は、2020 年 11 月９日より同年 12 月 15 日までの間に合計７回開催
され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本
特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選任した第三者算定機関
及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないこと
から、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し
た上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができること
を確認しております。また、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の
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交渉は当社の社内者やアドバイザーが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担
当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこ
となどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認しており
ます。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、現
在の経営課題、本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、並びに当社
の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、公開
買付者らに対して本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、公開買付
者らから、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によっ
て見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後
に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行っております。
また、当社の第三者算定機関である山田コンサルから、当社普通株式の株式価値の
算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について
検討しております。また、当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律
事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担
保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程そ
の他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者らとの間における本取引に
係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会に
おいて協議し、本公開買付価格につき、上記 （２）
「 意見の根拠及び理由」 「②
の 公
開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決
定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりの交渉が行われ、
公開買付者らから本公開買付価格を１株当たり 2,100 円とする旨の提案を受けるに
至るまで、公開買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に複
数回意見するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
ねた結果、2020 年 12 月 15 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要
以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ａ）本取引の目的の正当性 合理性
・ （本取引による当社の企業価値の向上を含む。）
当社及び公開買付者らへのヒアリング等によれば、自動運転、ＩｏＴ、ビッグ
データ、ＡＩ及び５Ｇ等に関する革新的な技術開発等が進み、また、新型コロナ
ウイルスの感染拡大による経済状況の悪化や経済社会における様々な変革が生
じるなど、急激に変化する事業環境下において、当社が持続的な成長を実現する
ためには、最先端の技術分野において、より複雑に多様化する顧客ニーズに的確
に応えるための確かな技術力が必要不可欠であり、既存技術の転換や先端技術
の習得、需要のある領域へのスキルチェンジや専門性の拡大等を含む更なる技
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術力の向上が重要な課題となっているとのことである。かかる課題に対して、当
社においては、新たに人財開発部を設置し、体系的な研修制度の導入等に着手し
ているものの、よりスピード感をもって高度な技術力の習得を実現するために
は、内部的な育成体制の構築に加えて、更に積極的な施策が必要であるとのこと
である。
この点、ＴＣＳグループは、ＩＴソリューション事業を中核とし、約 9,000 人
のエンジニアを擁する総合エンジニアリング企業群として、豊富かつ多様な技
術者を有するところ、そのグループ各社との各種連携を強化することは、当社の
技術力の向上を実現することに資するものと考えられる。しかしながら、当社が
上場会社としての独立性及び自主性を維持しながら事業運営を行う必要があり、
かつ、ＴＣＳホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反に配慮する
必要があるという利益状況においては、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や情
報の共有を積極的に進めることに一定の制約を受けざるを得ないとのことであ
り、かかる懸念点は首肯し得るところである。
このような中、本取引を通じて当社が公開買付者の完全子会社となることに
より、公開買付者らと当社の利害関係を完全に一致させ、ＴＣＳグループ一体で
の経営体制を実現することで、（ⅰ）ＴＣＳホールディングスと当社の少数株主
との間の利益相反性に配慮することなく、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や
情報の共有により積極的かつ果敢に取り組むことができるようになり、その結
果として、最先端の技術分野における技術革新を迅速かつ正確に捕捉し、当社の
技術者人材の技術力の向上を図ることが可能となり、それを背景とした高スキ
ルビジネスの展開及び収益基盤の構築が実現されるとの判断には十分な合理性
が認められ、（ⅱ）ＴＣＳグループとしての共通の事業ビジョンや経営戦略を直
接的に共有しつつ、中長期的な視点に立った機動的な意思決定が可能になると
の説明にも特段不合理な点は認められない。（ⅲ）また、当社普通株式の上場廃
止により、上場を維持するために必要な費用を削減することができ、かつ、上場
維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図る
ことが可能になるとの説明にも不合理な点は認められない。（Ⅳ）他方、当社の
非上場化に伴い、一般には、取引先に対する信用力の低下や、今後の人材採用へ
の影響及び既存従業員の士気の低下等が想定されるものの、ＩＴ・ソフトウェア
業界における取引実態や当社における採用状況等を踏まえると、いずれに関