6942 Ｊ－ソフィアＨＤ 2019-04-09 13:30:00
当社連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月９日
各 位
会 社 名 株式会社ソフィアホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 林 哲也
（コード番号 6942 ジャスダック）
問い合わせ先 取締役財務・IR 担当 巣山 貴裕
（ TEL : 03-6758-0455 ）
当社連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるルナ調剤株式会社（以下、
「ルナ調剤」という。）が、当社親会社である株式会社 E-BOND ホールディングス（以下、「E-
BOND ホールディングス」という。）の孫会社である有限会社長東薬局（以下、「長東薬局」という。）
及び子会社である有限会社三榮 （以下、「三榮」という。） の発行済み株式全部を取得し子会社
化し、当社の孫会社化することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 株式取得の理由
当社連結子会社であるルナ調剤は、積極的な M&A を活用し事業の拡大を図っております。こ
の度、スケールメリット及びシナジー効果の追及を加速するため、長野県１店舗の調剤薬局を運
営している長東薬局及び富山県１店舗の調剤薬局を運営している三榮の発行済み株式全部を取
得することといたしました。長東薬局の異動に伴い、同社の子会社である群馬県４店舗、東京都１
店舗、神奈川県５店舗の調剤薬局を運営している株式会社長東（以下、「長東」という。）について
も当社の子会社となる予定であります。各社とも E-BOND ホールディングスにグループ化された
のち、従前の各社の体制の抜本的な見直しをおこなってきました。今回、上場会社である当社が
取得することによって、スケールメリットを活用した薬剤仕入れの実施や更なる人件費等を含めた
販管費の削減等で、大幅な利益改善を実施できるものと考えております。引き続き M&A 等によ
り、調剤薬局事業の拡大を図ってまいります。
2. 株式取得を実施する当社子会社の概要
（１） 商 号 ルナ調剤株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区下宮比町２番 26 号
（３） 代 表 者 代表取締役 萩原 光朗
（４） 事 業 内 容 調剤薬局の運営等
（５） 設 立 年 月 日 2003 年 11 月７日
（６） 資 本 金 99 百万円
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（７） 株 主 株式会社ソフィアホールディングス 100％
3. 異動する孫会社の概要
(1) 有限会社長東薬局の概要
（１） 商 号 有限会社長東薬局
（２） 所 在 地 長野県長野市大字栗田 1020 番地１
（３） 代 表 者 代表取締役 加島 弘之
（４） 事 業 内 容 調剤薬局事業
（５） 設 立 年 月 日 1978 年 11 月７日
（６） 資 本 金 ３百万円
（７） 株 主 株式会社ウィーズ 100.0%
（８） 上場会社と当該 資 本 関 係 当該事項はありません。
会社との関係 人 的 関 係 当該事項はありません。
取 引 関 係 当該事項はありません。
（９） 当 該 会 社 の 最 近 の ３ 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況
（単位：千円）
決算期 2016 年 10 月期 2017 年 10 月期 2018 年５月期
純 資 産 39,544 35,532 △25,717
総 資 産 72,536 66,771 61,568
1 株当たり純資産 13 11 △８
売 上 高 120,351 108,249 61,164
営 業 利 益 △3,250 △8,388 △73,232
ま た は 損 失 （ △ ）
経 常 利 益 △5,440 △3,950 △61,208
ま た は 損 失 （ △ ）
当 期 純 利 益 △5,512 △4,022 △61,249
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり当期純利益 △１ △１ △20
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり配当金 ０ ０ ０
※ 2018 年５月期は、決算期変更に伴い、2017 年 11 月～2018 年５月までの７ヶ月間の数字
となっております。
※ 長東薬局は、2017 年 12 月に E-BOND ホールディングス傘下となったのち、抜本的な体制
の見直しをおこない、黒字を見込んでおりましたが、同期に役員退職金の支払いをおこなっ
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ているため、一過性の大幅な赤字となっております。ただし、「１．株式取得の理由」に記載い
たしましたとおり、今後は黒字を見込んでおります。
(2) 株式会社長東（有限会社長東薬局の子会社）の概要
（１） 商 号 株式会社長東
（２） 所 在 地 群馬県高崎市北原町 29 番地１
（３） 代 表 者 代表取締役 加島 弘之
（４） 事 業 内 容 調剤薬局事業
（５） 設 立 年 月 日 2011 年８月４日
（６） 資 本 金 220 百万円
（７） 株 主 有限会社長東薬局 100.0%
（８） 当 該 会 社 の 最 近 の ３ 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況
（単位：千円）
決算期 2016 年７月期 2017 年７月期 2018 年７月期
純 資 産 83,920 76,520 52,376
総 資 産 844,402 762,086 704,471
1 株当たり純資産 19 17 11
売 上 高 1,787,562 1,706,023 1,636,823
営 業 利 益 △9,986 6,527 △11,164
ま た は 損 失 （ △ ）
経 常 利 益 △17,832 △2,188 △18,544
ま た は 損 失 （ △ ）
当 期 純 利 益 △66,335 △7,399 △24,144
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり当期純利益 △15 △１ △５
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり配当金 ０ ０ ０
(3) 有限会社三榮の概要
（１） 商 号 有限会社三榮
（２） 所 在 地 岐阜県安八郡神戸町大字神戸 167 番地
（３） 代 表 者 代表取締役 平光 誠司
（４） 事 業 内 容 調剤薬局事業
（５） 設 立 年 月 日 1996 年 11 月 27 日
（６） 資 本 金 10 百万円
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（７） 株 主 株式会社 E-BOND ホールディングス 100.0%
（８） 上場会社と当該 資 本 関 係 当該事項はありません。
会社との関係 人 的 関 係 当該事項はありません。
取 引 関 係 当該事項はありません。
（９） 当 該 会 社 の 最 近 の ３ 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況
（単位：千円）
決算期 2016 年５月期 2017 年５月期 2018 年５月期
純 資 産 15,739 30,039 42,875
総 資 産 54,138 51,454 71,843
1 株当たり純資産 78 150 214
売 上 高 125,126 111,566 111,802
営 業 利 益 16,099 14,117 17,533
ま た は 損 失 （ △ ）
経 常 利 益 16,639 14,065 17,530
ま た は 損 失 （ △ ）
当 期 純 利 益 16,566 14,300 12,835
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり当期純利益 82 71 64
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり配当金 ０ ０ ０
4. 株式取得の相手先の概要
(1) 有限会社長東薬局の株式取得先
（１） 商 号 株式会社ウィーズ
（２） 所 在 地 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地 795 番１
（３） 代 表 者 代表取締役 塩月 清和
（４） 事 業 内 容 調剤薬局の運営等
（５） 設 立 年 月 日 1995 年８月 29 日
（６） 資 本 金 99 百万円
（７） 株 主 株式会社 E-BOND ホールディングス 100.0％
（８） 上場会社と当該 資 本 関 係 当該事項はありません。
会社との関係 人 的 関 係 当該事項はありません。
取 引 関 係 当該事項はありません。
（９） 当 該 会 社 の 最 近 の ３ 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況
（単位：百万円）
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決算期 2016 年５月期 2017 年５月期 2018 年５月期
純 資 産 7,817 8,720 9,581
総 資 産 13,327 13,984 19,476
1 株当たり純資産 ３ ４ ４
売 上 高 16,522 15,456 15,521
営 業 利 益 1,365 1,210 1,289
ま た は 損 失 （ △ ）
経 常 利 益 1,355 1,284 1,346
ま た は 損 失 （ △ ）
当 期 純 利 益 877 902 911
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり当期純利益 １ １ １
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり配当金 ０ ０ ０
(2) 有限会社三榮の株式取得先
（１） 商 号 株式会社 E-BOND ホールディングス
（２） 所 在 地 埼玉県北葛飾郡松伏町築比地 795 番１
（３） 代 表 者 代表取締役 塩月 清和
（４） 事 業 内 容 グループの経営戦略の立案・遂行
グループ会社の事業戦略支援・事業活動の管理
（５） 設 立 年 月 日 2008 年７月 30 日
（６） 資 本 金 99 百万円
（７） 株 主 塩月 清和 100％
（８） 上場会社と当該 資 本 関 係 当該会社が当社の発行済株式の 18.59％
会社との関係 （自己株式を除く）、当該会社の 100％子会
社である株式会社アイソプラが当社の発行
済株式の 54.03％（自己株式を除く）を保有
しております。
人 的 関 係 当社の取締役８名のうち５名が、当該会社
の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 2018 年２月２日付で業務提携契約書を締結
しております。なお、本開示日現在におい
て、同契約書に定められた報酬支払額は発
生しておりません。
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（９） 当 該 会 社 の 最 近 の ３ 年 間 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況
（単位：百万円）
決算期 2016 年５月期 2017 年５月期 2018 年５月期
純 資 産 1,917 2,073 2,324
総 資 産 7,010 2,791 7,606
1 株当たり純資産 １ １ １
△127
売 上 高 19 311 107
営 業 利 益 22 △42
△251
ま た は 損 失 （ △ ）
経 常 利 益 38 ７
ま た は 損 失 （ △ ）
当 期 純 利 益 537 156 250
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり当期純利 １ １ １
ま た は 損 失 （ △ ）
1 株当たり配当金 ０ ０ ０
5. 取得株式数、取得価額及び株式取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 0株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合 0.0％）
（２） 取 得 株 式 総 数 3,000 株
（議決権の数：3,000 個）
（３） 取 得 価 額 長 東 薬 局 の普 通 株 式 30,000 千円
合 計 （ 概 算 額 ） 30,000 千円
（４） 異動後の所有株式数 3,000 株
（議決権の数： 3,000 個）
（議決権所有割合： 100.0％）
（１） 異動前の所有株式数 0株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合 0.0％）
（２） 取 得 株 式 総 数 200 株
（議決権の数：200 個）
（３） 取 得 価 額 三 榮 の 普 通 株 式 10,000 千円
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合 計 （ 概 算 額 ） 10,000 千円
（４） 異動後の所有株式数 200 株
（議決権の数： 200 個）
（議決権所有割合： 100.0％）
6. 日程
取 締 役 会 決 議 2019 年４月９日
株 式 譲 渡 契 約 締 結 2019 年４月９日
株 式 譲 渡 実 行 日 2019 年５月１日（予定）
7. 今後の見通し
当社の連結業績に与える影響は現在精査中ですが、E-BOND ホールディングスグループのノ
ウハウを最大限に活用可能な環境が整っており、将来に渡って各社の企業価値の向上が図れる
と考えております。なお、業績に重大な影響を与えることが明らかになった場合には、速やかに開
示にてお知らせいたします。
8. 支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件取引は、支配株主との取引等に該当いたします。当社が 2018 年９月 27 日開示したコー
ポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主保護の
方策に関する指針」として、「支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取
引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めること
により、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、
取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引
を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しておりま
す。」と記載しております。本件取引においては、2019 年４月９日開催の当社取締役会において
審議した上で、取引価額等を決議しており、当該指針に則って決定しております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件取引価額の算定は、公正性・妥当性を確保するため、当社及び E-BOND ホールディング
スから独立した第三者算定機関である宇賀村・澤田法律事務所の株式価値算定を勘案し、他の
同種の取引の場合と同様に取引価額を決定しております。また、後記（３）のとおり、当社の独立
役員から本件取引の合理性や当該手続きの公正性について意見書を入手しております。
本件取引に係る決議に際し、当該取締役会においては、取得先である E-BOND ホールディン
グスの取締役を兼務している当社代表取締役林哲也、取締役巣山貴裕、大内貴裕、萩原光朗及
び飯塚秀毅については、構造的に利益相反状態にあることに鑑みて、本件取引に関する議案の
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審議および決議には一切参加しておりません。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
本件取引につき、2019 年４月９日開催の当社取締役会において、独立した立場にある社外監
査役２名が出席しており、本取引の意思決定が適正に行われていることを確認しております。当
社の独立役員のうち、支配株主と利害関係のない社外取締役石井絵梨子及び社外監査役伊藤
雅浩から、①ルナ調剤は、本事業年度において、新規開設又は事業取得・株式譲受による M&A
によって、運営する調剤薬局の数を増やしており、スケールメリット及びシナジー効果の追求を加
速する方針であるところ、本件取引はかかるルナ調剤の経営方針、事業計画に合致するものであ
り、その目的において一定の合理性が認められること、②長東薬局及び三榮の経営状況を精査
した結果、ルナ調剤の有する調剤薬局経営のノウハウ、資源を投下することで、さらなる収益を得
て黒字化を実現することが可能と考えられ、これを前提として当社が策定した両社の事業計画は
妥当であり、加えて、長東薬局及び三榮に係る各株式価値算定報告書、及び法務・財務調査報
告書は、法務・財務の専門家が適正に作成したものと考えられ、これらを前提とすれば、本件取
引における株式譲渡の対価（以下「取引価額」という。）は、財務の専門家が算定した額よりも低い
額となっており、当社にとって不利益な金額と認められる事情は発見されていないこと、③②に記
載したとおり、本件取引後の長東薬局及び三榮の事業計画は妥当であり、合理的期間内に本件
取引にかかる投資を回収することができる見込みがあると言え、さらなる収益を得ることで、親会
社である当社の企業価値の向上が期待され、本件取引が当社グループの企業価値向上、ひいて
は株主全員の利益に資するという判断には、一定の合理性があること、④本件取引は、準備段階
において適宜、取締役会、経営会議等で取引の概要や進捗が報告されるなどの情報共有がなさ
れ、取引実行を行った 2019 年４月９日の臨時取締役会において、E-BOND ホールディングスの
取締役を兼務している取締役５名については審議及び決議に参加せず、社外取締役２名を含む
本件取引について利害関係を有しない取締役によって決議されことから、本件取引に関する意思
決定に至る手続において特段不公正な点は見当たらないことから、本件の決定は、少数株主にと
って不利益なものではないと判断される旨の意見書を 2019 年４月９日に入手しております。社外
取締役赤羽根秀宜は E-BOND ホールディングスと取引関係があるため、意見書の提出を見送り
ました。
以上
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