6941 山一電機 2021-06-25 16:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 25 日
各 位
会 社 名 山 一 電 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 亀谷 淳一
（コード番号 6941 東証第一部）
問合せ先 総務人事グループ長 山下 徹
（電話 03－3734－0115）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の
処分（以下、
「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（２） 処 分 す る 株 式
当社普通株式 25,000 株
の 種 類 お よ び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,698 円
（４） 処 分 総 額 42,450,000 円
（５） 処分先およびその人数
当社の取締役（社外取締役を除く。
）５名 25,000 株
ならびに処分株式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出し
（６） そ の 他
ております。
２．処分の目的および理由
当社は、2017年５月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」
といいます。）に対する中長期的な業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与ならびに
株主価値の一層の共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制
度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2017年６月28日開催の第62期定
時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下、「譲渡
制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額90百万円以内（ただし、使用人兼務取締
役の使用人分給与を含みません。）の金銭報酬を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１
年間から３年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行または処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
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発行しまたは処分する普通株式の総数は、 70,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
ならない範囲において、取締役会において決定します。
本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割
当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一
定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をして
はならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれること
といたします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権
合計42,450,000円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式合計25,000株を付与すること
といたしました。また、本制度の導入目的である中長期的な業績および企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブの付与ならびに株主価値の一層の共有を通じた株主重視の経営意識を高めることを目的とするため、
譲渡制限期間を２年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役５名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
当社と対象取締役は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間 2021年７月21日～2023年７月21日
上記期間は、2021年５月14日に公表した当社グループの中期経営計画（2021年３月期～2023年３月
期）の対象期間に準じて設定しております。
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社および当社の子会社の取締役または取締役を兼務しな
い執行役員の地位にあること。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、または定年その他の正当な事由により退任または退職し
た場合の取り扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社および当社の子会社の取締役または取締役を兼務しない執行役員の地位から、任
期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く。）により
退任または退職した場合には、譲渡制限期間満了後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による
退任または退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解
除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株数に、対象取締役の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の
株数（単元未満株は切り捨て）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは（3）に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連
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して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内
容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単
元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第67期～第68期事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。そのため、現時点において、第68期
事業年度における譲渡制限付株式報酬の支給は行わない予定です。処分価額につきましては、恣意性を排除し
た価額とするため、2021年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式
の終値である1,698円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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