6938 双信電機 2020-05-29 15:40:00
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ（転換価額修正条項付） [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
上場会社名 双 信 電 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 上 岡 崇
（ コ ー ド 番 号 ： 6938 東 証 第 1 部 ）
問合せ先 経営推進本部長 中西 港二
（TEL.０３－５７３０－４５００）
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の
募集に関するお知らせ（転換価額修正条項付）
当社は、2020年５月29日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される転
換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新
株予約権部分を「本新株予約権」という。）の募集について決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
記
１. 募集の概要
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１）払込期日 2020 年６月 29 日
（２）新株予約権の総数 15 個
（３）社債及び新株予約権 各社債の払込金額：100,000,000 円（各社債の金額 100 円につき 100
の発行価額 円）。
本新株予約権と引き換えに金銭の払込みは要しません。
（４）当該発行による 当初転換価額及び下限転換価額における潜在株式数：2,504,173 株
潜在株式数 （新株予約権 1 個につき 166,944 株）
上限転換価額はありません。
（５）調達資金の額 金 1,500,000,000 円
（６）転換価額及び 当初転換価額：599 円
その修正条項 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに
当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、本日開催
された取締役会決議の前日（2020 年５月 28 日）における東京証券
取引所の当社普通株式の普通取引の終値の 150％（1 円未満の端数
を切り上げた金額）にあたる 599 円とします。但し、転換価額
は、以下に定めるところに従い調整されることがあります。
転換価額は、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が当社に
提出された日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の 1 円未満の端
数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、修正日の
直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、
転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記
の計算の結果算出される金額が 599 円（以下「下限転換価額」とい
う。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額としま
す。
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８）割当予定先 日本碍子株式会社：６個
釜屋電機株式会社：９個
（９）譲渡制限及び行使 ６．(３)に記載の通り、日本碍子株式会社及び釜屋電機株式会社と
数量制限の内容 締結する総数引受契約書（以下「本引受契約」という。）にて、東
京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項、同施行
規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等
の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従
い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行
使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で
金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株
式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部
分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436
条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
（10）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく、有価証券届出書の
効力が発生することが条件となります。
２. 募集の目的及び理由
当社は、１９３８年に天然鉱物の雲母を原料とした無線機に使用されるマイカコンデンサの専業
メーカーとして創業しました。創業者の思いが込められた社是「誠実」のもと、技術革新の進む今
日の世界が要求するコンデンサと、その関連製品を製作、開発して世界水準にあるコンデンサメー
カーとして科学技術の発展に寄与し社会の進歩に貢献すること、また、当社で仕事をすることに多
くの時間を捧げている社員が、人としてより大成する場を作り、それぞれの人が生かされ喜んで仕
事に励み、安定した豊かな生活を得られるよう常に進歩するよりよい企業を作ることを目指し、時
代の変化に合わせマイカコンデンサの専業メーカーから独自の技術による特長ある電子部品を提供
することにより事業を拡大してきました。このような中で１９９１年に現親会社の日本碍子株式会
社（以下「日本ガイシ」という。）と資本提携し、両社の技術を基に新たに開発した通信機器に使
用される積層誘電体フィルタは当社の主力製品に成長しています。現在当社の製品は、環境や省エ
ネ技術の進歩に貢献する製品や車、鉄道の安全、安心を支える製品、現在には欠かせない情報通信
インフラや端末の小型化、高性能化に貢献する製品など様々な分野で活躍し、社会の発展と人々の
暮らしに貢献しています。
当社の事業は、パワーエレクトロニクス事業と情報通信事業の２つで構成されています。パワー
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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エレクトロニクスの主力事業は、産業用の機械、装置などから発生する電気的ノイズによる周辺機
器への電波障害や誤作動などの問題を解決する電磁波ノイズ対策事業です。お客様の様々なニーズ
に対応するため製品ラインアップの拡充を進め、半導体製造装置やロボットなどの工作機器、太陽
光発電設備や医療用機器など幅広く使用されています。特に大電流、高電圧分野では高い市場シェ
アを獲得しています。また、当社の特長である電磁波ノイズ測定では、当社工場内に１０メートル
法大型電波暗室を完備しているほか、電波暗室に持ち込めない大型設備は、国内３拠点６チーム編
成のノイズ測定診断車により出張試験を行うなど、電磁波ノイズ対策のリーディングカンパニーと
して電磁波ノイズの測定、診断から対策までお客様をサポートするトータルソリューション事業を
展開しています。
情報通信事業の主力製品である積層誘電体フィルタは、高速大容量通信に欠かせない製品で親会
社である日本ガイシの優れたセラミック材料と当社の回路設計技術、プロセス技術を融合して開発
し、情報通信機器の小型化、高性能化に貢献しています。電波の送受信を行う通信基地局などに使
用されるほか、昨年度から無線ＬＡＮ新規格Ｗｉ-Ｆｉ６への使用が本格化し、第５世代移動通信
システム（５Ｇ）向け製品も立ち上がってきました。このほか、セラミック基板に印刷工法で配線
などを形成している厚膜印刷基板は、放熱性に優れ自動車やスマートフォンに使用されています。
一方当社を取り巻く事業環境は、安全・環境規制の強化、通信・交通インフラ網の拡充など事業
機会は今後とも増加が予想されますが、長年当社を支えてきた一部製品は、顧客の設計変更や安価
な競合品の台頭などによって構造的な減少局面に直面しています。このような状況の中、当社は、
新製品の市場投入や既存製品のシェア拡大などにより、基本方針である「持続的な成長」と「収益
力の向上」を達成していきます。この目標の達成に向け、ノイズ関連製品、積層誘電体フィルタ、
厚膜印刷基板など当社の強みを活かせる製品に経営資源を傾斜配分し、当社の成長と利益の拡大を
図るほか、生産設備の自動化や生産拠点の再編などによる生産性の向上、効率化を推進し収益性の
改善を図っていきます。
釜屋電機株式会社（以下「釜屋電機」といい、日本ガイシと併せて「割当予定先」という。）は、
２００６年に台湾の現Ｗａｌｓｉｎ Ｔｅｃｈｎｏｒｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（以下「ＰＳ
Ａ」という。）と資本提携し、現在ではＰＳＡグループが９９.９％の株式を保有する抵抗器や
ヒューズなどを製造、販売する電子部品メーカーです。アジアを中心にグルーバルな販売網と広く
受動部品の製品群を持つＰＳＡの総合力を活用し、高品質、低価格な製品供給と迅速な納期対応の
実現で事業を拡大しています。事業分野は、通信、車載、医療などで当社の積層誘電体フィルタ、
厚膜印刷基板、ノイズフィルタの事業分野と共通しています。また、ＰＳＡの取り扱う製品は、コ
ンデンサ、積層セラミックス製品、ＲＦフィルタなどで、当社と極めて近い製品を保有しています。
当社は業務提携を視野に、ＰＳＡグループの開発技術、低価格な製品供給力や販路などを活用し
た新製品の開発促進、製造コスト低減、客先拡大による売上増など会社の成長と収益力の改善に資
する可能性を探っていきます。
なお、ＰＳＡは金融機関経由で本新株予約権付社債の引受け先を探した際に、当社との業務連携
に関心を持った同社より打診があり、検討した結果、ＰＳＡの国内グループ会社である釜屋電機に
本新株予約権付社債の引受けをお願いすることにいたしました。
日本ガイシと当社は、主に通信分野で連携を強化しています。日本ガイシと共同開発した通信基
地局、無線ＬＡＮ、車載用など幅広い用途で使用されている積層誘電体フィルタに続き、現在は日
本ガイシの材料技術とプロセス技術を取り入れ第５世代移動通信システム（５Ｇ）に対応した新製
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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品開発を促進しています。このように競争力のあるセラミック技術を背景に幅広い分野で事業展開
する日本ガイシとの連携は、当社が事業拡大するうえで今後とも重要であると考えています。
このような状況を踏まえ、当社の基本方針である「持続的な成長」と「収益力の向上」を達成す
るためには、ＰＳＡグループの釜屋電機と日本ガイシへ、それぞれ本新株予約権付社債の引き受け
をお願いすることにいたしました。資金調達を行うにあたり、下記「３.調達する資金の額、使途
及び支出予定時期＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞」に記載のとおり多様な比
較検討を行い、本新株予約権付社債の割当は、当初において一定額の資金調達を可能にしつつ、下
限転換価額を取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値よりも高く設定することによ
り、今後より関係を強化していく必要があると考える釜屋電機および日本ガイシに当社株価の上昇
に対するインセンティブを当社新株式を発行する場合と比較して高く付与することが可能であり、
当社の資金需要に即した資金調達方法であると考えております。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額（差引手取り概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,500,000,000 26,000,000 1,474,000,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、ファイナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、反社会的勢力調
査費用、新株予約権付社債評価費用、登録免許税及びその他事務費用（印刷事務費用、登記
費用）等からなります。
（２） 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記
に記載のとおり 1,474,000,000 円となる予定であり、また上記「２.募集の目的及び理由」に記
載のとおり、次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
①国内グループ会社工場建屋改修 310,000 2020 年７月～2021 年５月
②交通インフラ用新製品量産設備投資 260,000 2020 年９月～2021 年 12 月
③第５世代移動通信システム製品用増産投資 270,000 2020 年 12 月～2022 年 12 月
④海外グループ会社工場建屋拡張 230,000 2022 年４月～2022 年 12 月
⑤事業拡大による運転資金 404,000 2020 年 10 月～2022 年 12 月
合計 1,474,000
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
＜資金使途の概要＞
① 国内グループ会社工場建屋改修
主に産業用コンデンサを製造する宮崎県都城市にある当社連結子会社双信パワーテック株式会
社の工場建屋は、建設から約 50 年経過しており耐震補強の安全対策と雨漏りなどの老朽化対策
の必要が生じています。
また、一部の建屋は追加の老朽化対策では補強できない状況であり、新棟を建設する予定です。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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この他一連の工事に伴い、工場レイアウトを一部変更する必要がありますので、試験機器の移
設や生産設備のユーティリティ工事も併せて行う予定です。社員が安心して働ける環境を整備
し、今後ともコンデンサを安定供給していくため、調達資金のうち 310,000 千円を充当する予定
です。
② 交通インフラ用新製品量産設備投資
当社グループの重要開発テーマとして 2013 年度から開発を開始した交通インフラ用新製品の開
発が概ね完了し、来年度から量産を開始し、2022 年度には生産物量が大きく拡大する目途を得
ました。現在は少量の開発品を製造する設備能力しか保有していないため、来年度からの量産
を見据え設備増強を行う予定です。今後当社グループの更なる成長に貢献する新製品として、
調達資金のうち 260,000 千円を充当する予定です。
③ 第５世代移動通信システム用増産投資
宮崎県宮崎市にある当社連結子会社の双信デバイス株式会社で製造する積層誘電体フィルタは、
今後とも成長が期待できる高速大容量化に対応した無線ＬＡＮ、通信基地局や車載などの通信
機器市場を中心に、当社の特長ある異種接合技術や回路設計技術を活用した新規アプリケー
ション開発を行っています。昨年度後半から本格量産を開始した無線ＬＡＮ新規格Ｗｉ-Ｆｉ６
用製品需要が今年度は大きく増加する見通しであるのに加え、今後の主力製品の一つとなり得
る第５世代移動通信システム関連の開発新製品の受注が増加し、今下期には生産能力を超える
可能性が出てきました。今後の更なる受注増に対応するため生産能力を増強すべく、調達資金
のうち 270,000 千円を充当する予定です。
④ 海外グループ会社工場建屋拡張
当社グループの主力製品である電磁波ノイズを除去するノイズフィルタは、長野県佐久市にあ
る当社工場と、マレーシアにある連結子会社の双信エレクトロニクスマレーシアで生産してい
ますが、現在お客様のニーズである低価格化へお応えするため、当社工場から双信エレクトロ
ニクスマレーシアへ製造移管を進めています。
ノイズフィルタは、各国のノイズ規制強化の流れから今後とも需要が拡大する見通しであるこ
とに加え、当社工場からの製品移管により双信エレクトロニクスマレーシアの生産能力は、
2022 年度には不足する見通しです。このため、双信エレクトロニクスマレーシアの生産能力を
増強し、安定した生産体制を構築する目的で調達資金のうち 230,000 千円を充当する予定です。
⑤ 事業拡大による運転資金
上記施策を実施するための量産体制確立のための人員確保、従業員育成費用等の運転資金とし
て、404,000 千円を充当する予定です。
＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方
法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債
の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式
を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式
数の流入が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社
債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、本払込期日に総額
1,500,000,000 円が払い込まれるため、発行当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を
避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性がある
というデメリットがあると考えられております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるとこ
ろ、転換社債型新株予約権付社債では比較的低金利で多額の調達が可能となり、かつ、将来的
に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化す
ることが期待されます。
④ 今後より関係を強化していく必要があると考える割当予定先に対して、当初転換価額及び下限
転換価額を取締役会決議日の前営業日における当社普通株式の終値よりも高く設定することに
より、当社株価の上昇に対するインセンティブについて、当社新株式を時価発行する場合と比
較して高く付与することが可能となります。
⑤ 転換価額の修正条項を付すことにより、本新株予約権付社債発行後に、当社株価が上昇した場
合においても、本新株予約権の行使による既存株主の皆様の株式価値の希薄化を一定程度抑制
することが可能となります。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議
した結果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために
相当な期間として、2020 年６月 29 日から 2021 年１月 31 日までの期間は本新株予約権を行使しな
い旨を本引受契約で合意しております。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当
社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながる
ため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが
最も適した調達方法であるという結論に至りました。
４. 調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主
利益の最大化に繋がることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５. 発行条件等の合理性
（１） 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三
者機関である山田コンサルティンググループ株式会社（代表者：増田 慶作、住所：東京都千代
田区丸の内 1 丁目 8 番 1 号 丸の内トラストタワーN 館 10 階）（以下「山田コンサル」とい
う。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付社債の評価報告書
（以下「評価報告書」という。）を受領いたしました。
山田コンサルは、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショー
ルズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本
新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い
て本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、山田コンサルは、本新株予約権付社債
の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本
新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、
投資割当先と協議の結果、取締役会決議の前日（2020 年５月 28 日）における東京証券取引所の
当社普通株式の普通取引の終値の 150％である 599 円と決定いたしました。この転換価額は、
2020 年５月 28 日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値 399 円に対して
50.13％のプレミアム、１か月の終値平均 363 円に対して 65.01％のプレミアム、３か月の終値
平均 336 円に対して 78.27％のプレミアム及び６か月の終値平均 401 円に対して 49.38％のプレ
ミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）を
山田コンサルによる価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 99.60 円から 99.88 円）を上
回った価格にて決定しております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得る
ことのできる経済的利益（本新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう
将来の利息の現在価値）と、本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本
新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回ること、及びその算定手続につ
いて著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有
利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日現在において当社監査役から、監査役全員一致の意見として本新株予約権の払込
金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違
反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約付社債が当初転換価額及び下限転換価額 599 円により全て転換された場合に発行され
る当社普通株式の数の合計数は 2,504,173 株（議決権の数 25,041 個）であり、これにより、当
社の発行済株式総数 15,600,000 株（2020 年３月 31 日現在）に対して 16.05％、総議決権数
155,819 個（2020 年３月 31 日現在）に対して 16.07％の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通
じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較
的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量
及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去１年間の１日当たりの平均出来高は 110,426 株であり、直近６か月
間の同出来高も 77,715 株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一
方、本新株予約権付社債が転換価額 599 円により全て転換された場合に発行されることとなる当
社普通株式の数の合計数 2,504,173 株を行使期間である約２年４ヶ月間で行使売却するとした場
合の１日当たりの数量は約 4,252 株となり、上記過去１年間の１日当たりの出来高の 3.85％、
過去６か月間の同出来高の 5.47％程度となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えて
おります。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影
響を与えるものではなく合理的であると判断しました。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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６. 割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
（2020 年３月 31 日現在）
① 名 称 日本碍子株式会社
② 本 店 所 在 地 愛知県名古屋市瑞穂区須田町２番 56 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大島 卓
④ 事 業 内 容 電力関連事業
⑤ 資 本 金 69,894 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1919 年５月５日
⑦ 発 行 済 株 式 総 数 327,560,196 株
⑧ 決 算 期 ３月
⑨ 従 業 員 数 20,115 人
⑩ 主 要 取 引 先 セイコーエプソン㈱、東海旅客鉄道㈱、名港海運㈱、
三菱商事㈱、AGC㈱、住友電気工業㈱、㈱大林組、他
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行
⑫ 株 主 及 び 持 株 比 率 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
12.22%
（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
8.36%
（信託口）
明治安田生命保険相互会社 6.74%
第一生命保険株式会社 6.66%
株式会社三菱 UFJ 銀行 2.71%
全国共済農業協同組合連合会 1.95%
ジェーピーモルガンチュースバンク 380055 1.91%
資産管理サービス信託銀行株式会社
1.49%
(証券投資信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
1.48%
(信託口 5)
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
8
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 1.36%
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 割当予定先は当社株（発行済株式総数に対する割合
40.68％）を保有しております。
人 的 関 係 当社取締役 2 名が、日本ガイシからの出向者となっておりま
す。
取 引 関 係 セラミック多層製品に係わる技術連携
関 連 当 事 者 へ の 主要株主であるため、当該会社は当社の関連当事者に該当し
該 当 状 況 ます。
⑭ 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 472,863 489,245 469,118
連 結 総 資 産 826,243 863,636 833,085
1 株あたり連結純資産（円） 1,432.67 1,483.98 1,448.62
連 結 売 上 高 451,125 463,504 441,956
連 結 営 業 利 益 70,026 64,705 55,000
連 結 経 常 利 益 70,615 64,410 51,952
親会社株主に帰属する
45,814 35,506 27,135
当 期 純 利 益
1 株あたり連結当期純利益（円） 142.42 110.35 62.87
1 株あたり配当金（円） 44.00 50.00 50.00
（単位：百万円。特記しているものを除く）
（2019 年 12 月 31 日現在）
① 名 称 釜屋電機株式会社
② 本 店 所 在 地 神奈川県大和市中央六丁目１番６号 PSA ビルディング
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 張 瑞宗
④ 事 業 内 容 電子部品の製造、販売
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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⑤ 資 本 金 499 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1957 年 10 月 15 日
⑦ 発 行 済 株 式 総 数 358,037,761 株
⑧ 決 算 期 12 月
⑨ 従 業 員 数 1,530 名
⑩ 主 要 取 引 先 日立アプライアンス、ソニー、キャノン、エプソン他
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行
⑫ 大株主及び持株比率 Gallatown Developments Limited 99.99%
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 資本関係はございません。
人 的 関 係 人的関係はございません。
取 引 関 係 取引関係はございません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社の関係者及び関係会社には当社の関連当事者には該
該 当 状 況 当しません。
⑭ 最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 純 資 産 3,419 4,724 6,234
連 結 総 資 産 13,585 23,562 23,235
1 株あたり連結純資産（円） 9.54 13.19 17.41
連 結 売 上 高 10,451 16,443 15,663
連 結 営 業 利 益 1,023 2,176 1,558
連 結 経 常 利 益 922 2,499 1,540
親会社株主に帰属する
485 1,387 1,313
当 期 純 利 益
1 株あたり連結当期純利益（円） 1.35 3.87 3.67
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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1 株あたり配当金（円） 0 0 0
（単位：百万円。特記しているものを除く）
※なお、割当予定先のうち、日本ガイシにつきましては、当社親会社であり、かつ東京証券取
引所及び名古屋証券取引所それぞれの第一部に上場しており、日本ガイシが東京証券取引所に
提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2019 年６月 21 日）において
「当社及びその子会社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、法令に基づき断固たる行
動をとり、これらの勢力との一切の関係を排除します。」としていることを確認しております。
さらに当社は、日本ガイシの担当者との面談によるヒアリング内容を踏まえ、同社及びその役
員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受
しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）には該当せず、また、
特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
また、釜屋電機につきましては、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする
第三者調査機関である Nardello & Co.（本社：565 Fifth Avenue Suite 2200 New York, USA、
日本事務所：東京都千代田区大手町 1-5-1 大手町ファーストスクエア イーストタワー４F、
CEO：DANIEL NARDELLO）に釜屋電機、釜屋電機の役員並びに主要株主について調査を依頼しまし
た。そして、訴訟記録を含む公的情報とメディアの検証等による調査を行った結果、2020 年５
月 13 日、割当予定先、当該割当予定先の役員並びに主要株主に関する反社会的勢力等の関与事
実がない旨の確認書を受領いたしました。また、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に
提出しています。
（２） 割当予定先を選定した理由
本割当は、日本証券業協会会員である証券会社のあっせんを受けて行われたものではなく、上
記「２．募集の目的及び理由」へ記載の通り、当社の基本方針である「持続的な成長」と「収
益力の向上」を達成するため当社が独自に割当先を選定しております。
（３） 割当予定先の保有方針及び転換（行使）制限措置
本引受契約において、日本ガイシ及び釜屋電機は、当社取締役会の決議による事前の承認がな
い限り、本新株予約権付社債を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予
定です。
また、日本ガイシ及び釜屋電機は当社株価が下限転換価額を上回った場合においても市場動
向に影響を受けず、長期的に保有し原則的に売却しない方針であることを口頭で確認しており
ます。
当社と日本ガイシ及び釜屋電機は、本引受契約において、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣ
Ｂ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第
三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に
本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品
取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則
として、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
（４） 割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、当社は、日本ガイシについては、
取引銀行が発行する残高証明書（2020 年５月 19 日）を入手し、本新株予約権付社債の発行価
額の払込みに足る金額であることを確認するとともに、日本ガイシが 2020 年２月７日付で関東
財務局長宛に提出した第 154 期第３四半期報告書における四半期連結貸借対照表及び 2020 年５
月 18 日付で公表された決算短信における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み
及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認
し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
また、釜屋電機については、本新株予約権付社債に係る払込みに要する資金を金融機関から
当座貸越にて借り入れる予定であることを口頭にて確認しております。当社は、釜屋電機と金
融機関の特別当座貸越約定書（2020 年２月 20 日）、金融機関発行の返済予定表（2020 年３月
26 日）及び釜屋電機発行の特別当座貸越払戻請求書（2020 年５月 15 日）から払込期日である
2020 年６月 29 日において 20 億円の当座貸越融資枠が残存することを確認しております。
さらに、釜屋電機の第 63 期（自 2019 年１月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日）における貸借対照
表及び損益計算書により、当該借入について十分に返済可能である旨を確認しており、当社と
してかかる払込みに支障はないと判断しております。
７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在） 募集後
日本碍子株式会社 40.68％ 日本碍子株式会社 40.59％
日本生命保険相互会社 2.91％ 釜屋電機株式会社 8.30％
日本マスタートラスト信託銀行 2.36％ 日本生命保険相互会社 2.51％
株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託 1.26％ 日本マスタートラスト信託銀行 2.03％
銀行株式会社（信託口 5） 株式会社（信託口）
双信電機社員持株会 1.23％ 日本トラスティ・サービス信託 1.08％
銀行株式会社（信託口 5）
株式会社三菱 UFJ 銀行 1.15％ 双信電機社員持株会 1.06％
日本トラスティ・サービス信託 1.04％ 株式会社三菱 UFJ 銀行 0.99％
銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託 0.71％ 日本トラスティ・サービス信託 0.89％
銀行株式会社（信託口１） 銀行株式会社（信託口）
鬼鞍道子 0.64％ 日本トラスティ・サービス信託 0.61％
銀行株式会社（信託口１）
松浦行子 0.63％ 鬼鞍道子 0.55％
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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８. 今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が 2021 年３月期の当社グループの業績に
与える影響は軽微であります。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の行使により①交付される株式に係る議決権数が当社の発行済株式に係る議決権総数
の 25％未満であること及び②支配株主が異動する見込みがないことから、東京証券取引所の有価証
券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続を要しません。
10. 支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権付社債の発行は、その一部につきまして、割当てを受ける日本ガイシが当社の支配株
主であるため、支配株主との取引等に該当しております。
（１） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社が令和元年６月 21 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している
「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「親会
社である日本ガイシとの取引等については、市場等の客観的な情報をもとに一般的な取引条件
と同様に合理的な決定を行っており、少数株主に不利益となる取引等はありません。」と記載
しております。本新株予約権付社債の権利行使の払込価格の算定方法をはじめとする発行内容
及び条件等についても、上記「５．発行条件等の合理性」及び後述「（２）当該取引等が少数
株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した
意見の概要」に記載のとおり、一般的な新株予約権付社債の発行の内容及び条件から逸脱する
ものではなく適正なものであります。
なお、本新株予約権付社債の発行、割当に関する本日開催の当社取締役会においては、当該
発行、割当の対象となる日本ガイシから出向している小林茂樹取締役及び牧野善樹取締役は、
審議及び決議に参加しておりません。
（２） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
本日、当社取締役会にて、本新株予約権付社債の発行に関して、内容及び条件の妥当性を決定
しております。
なお、当社支配株主である日本ガイシへの本新株予約権付社債の割当は、東京証券取引所が
定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、支配株主と利害関係のない当社社外監
査役の小林茂雄氏及び鈴木欽哉氏より、①本新株予約権付社債の発行が当社の企業価値の向上
に資するとともに、結果として少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであるこ
と、②本新株予約権の転換価額に一定の下限が定められていること、③本新株予約権付社債の
発行条件について、独立した第三者機関が一般的な価格算定モデルを用いて実施した評価に基
づいて決定されていること、並びに④本新株予約権付社債の内容及び発行手続に指摘すべき事
項が認められないことから、当社支配株主である日本ガイシへの本新株予約権付社債の割当て
は、当社少数株主にとって不利益となるものではない旨、2020 年５月 29 日に開催された取締
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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役会にて意見表明しております。
11. 最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近 3 年間の業績（連結）
（単位：百万円）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結売上高 10,375 10,112 8,916
連結営業利益 508 200 △438
連結経常利益 508 242 △434
親会社に帰属する当期純利益 355 23 △837
1 株あたり連結当期純利益（円） 22.79 1.53 △53.69
1 株あたり配当金（円） 6.00 8.00 4.00
1 株あたり連結純資産（円） 676.57 658.05 576.69
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
（2020 年５月 18 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 15,600,000 株 100.00%
現時点の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（３） 最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 299 円 630 円 516 円
高 値 1,267 円 709 円 614 円
安 値 274 円 269 円 236 円
終 値 636 円 507 円 353 円
② 最近 6 ヶ月の状況
2019 年 2019 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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始 値 455 円 500 円 498 円 421 円 339 円 349 円
高 値 524 円 542 円 533 円 450 円 378 円 369 円
安 値 441 円 463 円 420 円 314 円 236 円 302 円
終 値 500 円 490 円 445 円 315 円 353 円 332 円
③ 発行決議日前日における株価
2020 年５月 28 日現在
始 値 399 円
高 値 412 円
安 値 391 円
終 値 399 円
（４） 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
12. 発行要項
別紙ご参照。
以 上
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づくものであり、実際
の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大きく異なる可能性があります。
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（別紙）
双信電機株式会社
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
１．社債の名称
双信電機株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付
社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」
、新株予約権部分を「本新株予約権」と
いう。）
２. 社債の総額
金 1,500,000,000 円
３. 各社債の金額
金 100,000,000 円の１種。各社債の口数は 15 口とし、本社債は、各社債の金額を単
位未満に分割することができない。
４．新株予約権付社債券
本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。
５. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとする。
６．新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社
債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
７．利率
年 0.3％
８．担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
のために特に留保されている資産はない。
９．申込期日
2020 年６月 29 日
10．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2020 年６月 29 日
11．募集の方法
第三者割当ての方法により、以下の通り割り当てる。
釜屋電機株式会社 900,000,000 円（９個）
日本碍子株式会社 600,000,000 円（６個）
12．本社債の償還の方法及び期限
（１）本社債は、2023 年６月 29 日にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円
16
で償還する。
（２）当社は、2021 年２月１日以降、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債の
社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に通知した上で、残存
する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第（７）号
に定める金額で繰上償還することができる。
（３）組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主
総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は
決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継
会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場さ
れない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再
編行為の効力発生日前の日とする。
）の 30 日前までに通知の上、残存する本社
債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第（７）号に定める
金額で繰上償還する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会
社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社
の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成又はその
他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の
義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しく
は新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換
完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続に
おけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務
を引き受けるものをいう。
（４）金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、当社が当該公開
買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の
結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその
上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し
（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取
引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を
除く。、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合
）
には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付け
に係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に、本新株予約権付社債権者
に通知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存す
る本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額 100 円につき本項第（７）号
に定める金額で繰上償還する。
（５）本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、東京証券取引所による監
17
理銘柄への指定がなされた場合又は上場廃止となる場合（これらの事由の発生
よりも先に本項第（３）号乃至第（４）号に定める繰上償還事由が発生した場
合を除く。）には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 10 営業日
以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全
部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につき本項第（７）号に定める金額で
繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
（６）本新株予約権付社債権者は、2021 年２月１日以降、その選択により、当社に対
して、償還すべき日の 30 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償
還日に、その保有する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額 100 円につ
き金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
（７）当社は、本項第（２）号乃至第（５）号の定めに従い本社債を繰上償還する場
合には、繰上償還日が、2020 年６月 29 日以降 2021 年６月 28 日（当日を含
む。）までの場合には各社債の金額 100 円につき金 100.3 円、2021 年６月 29 日
以降 2022 年６月 28 日（当日を含む。
）までの場合には各社債の金額 100 円に
つき金 100.6 円、2022 年６月 29 日以降 2023 年６月 28 日（当日を含む。
）まで
の場合には各社債の金額 100 円につき金 100.9 円を、本新株予約権付社債権者
に支払う。
（８）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。
13．本社債の利息支払の方法及び期限
（１）本社債の利息は、各本社債につき、当該本社債が 2023 年６月 28 日において残
存していることを条件として、同日において残存する本社債についてのみ、
2023 年６月 29 日に支払われるものとする。なお、当社が、第 12 項第（２）号
乃至第（６）号に基づき、2023 年６月 28 日を償還日として本社債を繰上償還
した場合には、本社債の利息の支払いを要しない。
（２）利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の翌銀行営業日
にこれを繰り下げる。
（３）本社債の利息を計算するときは、各本社債の金額に、2020 年６月 30 日（当日
を含む。）から 2023 年６月 29 日（当日を含む。）までの期間の実日数につき１
年を 365 日とする日割計算によりこれを計算する（各本社債の利息につき、１
円未満の端数は四捨五入する。。
）
14．買入消却
（１）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本新株予約権付社債権者との合意の
上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
（２）当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択
により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる
18
消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
15．本新株予約権の内容
（１）本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 15 個の本新株予約
権を発行する。
（２）本新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（３）本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
（イ）種類
当社普通株式
（ロ）数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保
有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普
通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使され
た本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な
転換価額で除して得られる数とする。但し、行使により生じる１株未満
の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（ハ）転換価額
① 転換価額
（ⅰ）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定す
るに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、
当初 599 円とする。但し、転換価額は、本号（ハ）②乃至⑤に
定めるところに従い調整されることがある。
（ⅱ）本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が当社に提出され
た日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の 1 円未満
の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、
修正日の直前に有効な転換価額を１円以上上回る場合又は下回
る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正され
る。但し、上記の計算の結果算出される金額が 599 円（以下
「下限転換価額」という。）を下回る場合には、修正後の転換
価額は下限転換価額とする。なお、下限転換価額は、本号
（ハ）②乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行わ
れる調整と同様の方法による調整に服するものとする。
② 転換価額の調整
19
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号（ハ）③に掲げる各事
由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じ
る可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」と
いう。）により転換価額を調整する。
交付 １株当たり
×
既発行 株式数 の払込金額
調整後 調整前 ＋
＝ 株式数 １株あたりの時価
×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋交付株式数
③ 転換価額調整式により本新株予約権の転換価額の調整を行う場合及
びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
（ⅰ）時価（本号（ハ）④(ⅱ)に定義される。以下同じ。
）を下回る
払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を
含む。但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役そ
の他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取
得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株
式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定め
た場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日
とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割
当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
（ⅱ）株式の分割により普通株式の発行をする場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降こ
れを適用する。
（ⅲ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。
）を発行又は付与する場合（但し、当社の取締役
その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求
20
権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみな
して転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株
予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とす
る。）以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これ
を適用する。
（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時
価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後
転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（ⅴ）上記（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、か
つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他
当社の機関の承認を条件としているときには、上記（ⅰ）乃至
（ⅲ）にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日
の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求を
した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調整前 調整後 調整前転換価額により当該
＋ ×
交付 転換価額 転換価額 期間内に交付された株式数
＝
株式数 調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、
現金による調整は行わない。
④（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算
出し、小数第２位を切り捨てる。
（ⅱ）転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する
日（但し、本号（ハ）③（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ 45
取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当
社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を切り捨てる。
（ⅲ）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、
かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１
か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日にお
21
ける当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転
換価額の調整前に本号（ハ）③又は本号（ハ）⑤に基づき交付
されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本号（ハ）③
（ⅴ）の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、
基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当
社普通株式の数を含まないものとする。
（ⅳ）転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額と
の差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わな
いこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が
発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前
転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた
額を使用するものとする。
⑤ 本号（ハ）③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲
げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
（ⅰ）株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の
調整を必要とするとき。
（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
る事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ⅲ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の
事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価
につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本号（ハ）②乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調
整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付
社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行う
ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
（４）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
（イ）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債
を出資するものとする。
（ロ）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の
金額と同額とする。
（５）本新株予約権を行使することができる期間
2021 年２月１日から 2023 年６月 27 日までの間（以下「行使期間」とい
う。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、以下の期間に
）
ついては行使ができないものとする。
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（イ）当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日、前々営業日及び前々々
営業日
（ロ）当社が、第 12 項第（２）号乃至第（５）号に基づき本社債を繰上償還
する場合は、償還日の前銀行営業日以降
（ハ）当社が、第 12 項第（６）号に基づき本社債を繰上償還する場合は、本
新株予約権付社債権者が、償還すべき日の 30 営業日以上前に当社に対
して行う事前通知の日以降
（６）本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（７）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限
度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その
端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行す
る場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資
本金の額を減じて得た額とする。
（８）本新株予約権の行使請求受付事務は、第 22 項記載の行使請求受付場所（以下
「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
（９）本新株予約権の行使の方法
本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行
使請求書に、行使しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示
し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載
してこれに記名捺印した上、行使期間中に、行使請求受付場所に提出しなけれ
ばならない。本新株予約権が行使された場合、その後これを撤回することがで
きない。
（10）本新株予約権の行使の効力は、上記（９）に定める書類の全部が行使請求受付
場所に到着した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、
当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
（11）当社は、本新株予約権の行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社
債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理
機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株
式を交付する。
（12）当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 12 項第（３）号に基づき本新株予約
権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効
23
力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権
の保有者に対して、当該本新株予約権の保有者の有する本新株予約権に代え
て、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に
掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとす
る。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、
本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の保有者は、承継新
株予約権の保有者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継
新株予約権について準用する。
（イ）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付
社債の保有者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
（ロ）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（ハ）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株
式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定
するほか、以下に従う。なお、転換価額は第 15 項第（３）号（ハ）②
乃至⑤と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組
織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得
られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領
する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定
める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券
又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な
市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等し
い承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日
の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編
行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予
約権付社債の保有者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的
利益を受領できるように、転換価額を定める。
（ニ）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその
価額
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資する
ものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産
24
の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（ホ）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付し
た日のいずれか遅い日から、本項第（５）号に定める本新株予約権の行
使期間の満了日までとし、本項第（５）号に準ずる制限に服する。
（へ）承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第（６）号に準じて決定する。
（ト）承継会社等の新株予約権の取得条件
定めない。
（チ）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加
する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。
（リ）組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
（ヌ）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社
等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り
捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用して
いる場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式
が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使
されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨て
る。。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権
）
付社債の保有者は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡する
ことができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上
無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債及び
これに付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発
生日直前の本新株予約権付社債の保有者に対し、本新株予約権及び本社
債の代わりに交付できるものとする。
16．担保提供制限
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行
後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債（会社法第２条第 22
25
号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第１項第３号の規定に基
づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とするこ
とが新株予約権の内容とされたものをいう。）に担保権を設定する場合には、本新株
予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
当社が、本新株予約権付社債のために担保権を設定する場合には、当社は、直ちに
登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第４項
の規定に準じて公告する。
17．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益
を喪失するものとする。
（１）当社が第 12 項又は第 13 項の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がな
されないとき。
（２）当社が第 16 項の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通
知を受領したのち 30 日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
（３）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来しても
その弁済をすることができないとき。
（４）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が
到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくは
その他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生し
たにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合
計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りでない。
（５）当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは
特別清算開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除
く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
（６）当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又
は特別清算開始の命令を受けたとき。
18．社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理
者は設置されない。
19．社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれ
を行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付
社債権者に書面により通知する方法によることができる。
20．社債権者集会に関する事項
（１）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくと
も２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号
26
所定の事項を通知する。
（２）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
（３）本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額
（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しな
い。）の 10 分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社
債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出し
て、社債権者集会の招集を請求することができる。
21．行使請求受付場所
双信電機株式会社 経営企画部
22．元利金支払事務取扱場所（元利金支払い場所）
双信電機株式会社 経営企画部
23．譲渡制限
本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
24．準拠法
日本法
25．その他
（１）その他本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項は、当社代表取締役社長
に一任する。
（２）本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生を条件とする。
（３）会社法その他の法律の改正等により、本要項の規定中読替えその他の措置が必
要となる場合には、当社は必要な措置を講ずる。
以 上
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