6937 古河電池 2020-10-27 17:00:00
会社分割（簡易吸収分割）に関する基本契約書締結についてのお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 27 日
各 位
会 社 名 古 河 電 池 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小野 眞一
（コード番号 6937 東証第１部）
問 合 せ 先 執 行 役 員経理 部 長 明田 進
（TEL. 045 – 336 - 5034）
会社分割（簡易吸収分割）に関する基本契約書締結についてのお知らせ
当社は、2020 年 10 月 27 日開催の当社取締役会において、マクセル株式会社（以下「マクセル」と
いいます）が営む事業のうち、積層ラミネート型リチウムイオン電池事業（以下「本事業」といいま
す）を会社分割（簡易吸収分割）の方式により当社に承継させること（以下「本会社分割」といいま
す）に関する基本契約書（以下「本基本契約書」といいます）を締結することにつき決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせします。なお、本基本契約書は、マクセルの取締役会での承認後、締
結する予定です。
本会社分割は当社総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10%未満であり、
かつ当社の売上高増加額がその直前事業年度の売上高の３%未満であるため、開示事項及び内容を一
部省略しております。
記
１． 本会社分割の目的
当社は、事業領域拡大の一環として、下記を目的にマクセルから本事業を承継し、当社のさらなる企
業価値向上を図ります。
当社のリチウムイオン電池の技術展開・用途拡大の推進
両社が培ってきた技術力・研究開発力の融合による競争力強化
２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
取締役会決議日（当社） 2020 年 10 月 27 日
取締役会決議日（マクセル） 2020 年 10 月 29 日（予定）
基本契約書締結日 2020 年 10 月 29 日（予定）
吸収分割に関する契約締結日 2020 年 11 月末（予定）
効力発生日 2021 年４月１日（予定）
本会社分割は、当社においては会社法第 796 条第２項、マクセルにおいては会社法第 784 条第２項
に定める簡易吸収分割であり、それぞれ株主総会の承認の手続きを経ずに行う予定です。
（２）本会社分割の方式
マクセルを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
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（３）本会社分割に係る割当ての内容
外部に委託した財務アドバイザーの企業価値評価に基づき、当社にて算定した金額を交付する予定
です。
（４）本会社分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金の額
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、効力発生日における本事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務
を、吸収分割契約に定める範囲で承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断し
ています。
３．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本会社分割において当社が交付する金銭の算定については、 承継する資産・負債 ・純資産 に加え、
本事業の業績動向 （収益・費用・利益及び CF ）等を検討のうえ、当社及び第三者が事業価値を算定
した結果をもとに、マクセルと協議のうえ、決定致しました。なお、現時点では連結業績に与える影響
は軽微でございます。
４．本会社分割の当事会社の概要（2020 年３月 31 日現在）
分割会社 承継会社
（個別） （連結）
(1) 名称 マクセル株式会社 古河電池株式会社
(2) 本店所在地 京都府乙訓郡大山崎町大山崎 横浜市保土ケ谷区星川二丁目４番
小泉１番地 １号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 取締役社長 中 代表取締役社長 小野 眞一
村啓次
(4) 事業内容 エネルギー、 産業用部材料及び 蓄電池、電源装置等の製造・販売
電器・コンシューマ製品の製
造・販売
(5) 資本金 5,000 百万円 1,640 百万円
(6) 設立年月日 2017 年４月 25 日 1950 年８月 30 日
(7) 発行済株式数 50,000 株 32,800,000 株
(8) 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
(9) 大株主及び持株比率 マ ク セ ル ホ ー ル デ ィ 100％ 古河電気工業株式会社 57.30％
ングス株式会社
日本マスタートラスト 1.89％
信託銀行株式会社（信
託口）
古河電池取引先持株会 1.67％
日本トラスティ・サー 1.43％
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ビス信託銀行株式会社
（信託口）
朝日生命保険相互会社 1.07％
日野自動車株式会社 1.01％
(10) 財政状態及び経営成績 2020 年３月期 2020 年３月期
純資産 45,921 百万円 27,637 百万円
総資産 75,266 百万円 54,035 百万円
１株当たり純資産 918,417.83 円 808.59 円
売上高 89,738 百万円 64,486 百万円
営業利益又は △2,194 百万円 3,293 百万円
営業損失（△）
経常利益又は △2,161 百万円 3,237 百万円
経常損失（△）
当期純損失（△）/親会 △5,041 百万円 2,238 百万円
社株主に帰属する当期
純利益
１株当たり当期純損失 △100,821.91 円 68.31 円
（△）又は
１株当たり当期純利益
５．承継する事業部門の概要
（１）承継する事業部門の内容
マクセルのエナジー事業本部が営む積層ラミネート型リチウムイオン電池に関連する事業
（２）承継する事業部門の経営成績
決算期 2020 年３月期
売上高 137 百万円
（３）承継する資産、負債の項目及び金額
本会社分割に係る資産、負債及び契約上の権利のうち、吸収分割契約において定めるものを承継し
ます。
６．本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はあ
りません。
７．今後の見通し
本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
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