6923 スタンレー電 2020-06-24 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 24 日
各 位
会 社 名 ス タ ン レ ー 電 気 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 北野 隆典
（コード番号 ６９２３ 東証第１部）
問合せ先 経 理 部 門 長 赤松 知範
（TEL．０３－６８６６－２２２２ ）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１.処分の概要
（１） 処分期日 2020 年７月 16 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 15,800 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 2,610 円
（４） 処分価額の総額 41,238,000 円
当社の取締役（※） ７名 15,800 株
（５） 処分予定先
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２.処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 21 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下、 「対象取締役」という。 ）が株価上昇、株主価値向上及び企業価値向上への貢献意欲を従
来以上に高めることを目的として、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式
報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議し、また、2018 年６月 26 日開催
の当社第 113 回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式
に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 1 億円以内として設定すること、対
象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 70,000 株を上限と
すること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 115 回定時株主総会から 2021 年６月開催予定の当社
第 116 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の
取締役７名 （社外取締役を除く。 以下、
「割当対象者」 という。 に対し、
） 金銭報酬債権 41,238,000
円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することに
より、 特定譲渡制限付株式として当社普通株式 15,800 株を割り当てることを決議いたしました。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般
の事項を総合的に勘案の上、 決定しております。 また、当該金銭報酬債権は、 各割当対象者が、
当社との間で、 大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約 （以下、「割当契約」
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という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３.割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年７月 16 日～2070 年７月 15 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は、
当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈
与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由（任期満了等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以
下、「本割当株式」という。）を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものとい
たします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」という。）
において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがあ
る場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するもの
といたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、期間満了時点を
もって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）によ
り、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、2020 年７月から割当
対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結
果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限
を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座
に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会 （ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年７月から当該承認の日を含む
月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当
該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当
該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するも
のといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基
づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するも
のといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取
締役会決議日の直前営業日（2020 年６月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終
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値である 2,610 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理
的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上
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