6914 オプテックスグループ 2020-03-26 15:00:00
譲渡制限付き株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 26 日
各 位
会 社 名 オプテックスグループ株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 小 國 勇
（コード番号 6914 東証第一部）
問 合 せ 先 専務取締役兼ＣＦＯ 東 晃
電 話 番 号 ０７７－５２７－９８６１
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式報酬として自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたのでお知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2020 年４月 14 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 23,300 株
（３）処分価額 １株につき 1,030 円
（４）処分価額の総額 23,999,000 円
（５）募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６）出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７）株式の割当ての対象者及びその人数 当社取締役（監査等委員である取締役及び社
並びに割り当てる株式の数 外取締役を除く） ３名 9,500 株
当社子会社取締役 ９名 13,800 株
（８）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出いたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017 年２月 13 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と
して、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「当社対
象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 を導入することを決議いたしました。
）
当社は本制度以外に「株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）」の発行を当社対象
取締役及び当社子会社取締役（以下、「付与対象取締役」といいます。）に対して、退任ま
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での長期的な株主価値向上へのインセンティブとして導入しておりますが、本制度は中期的
な経営成果に対するインセンティブと位置付けるものであります。また、2017 年３月 25 日
開催の第 38 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を取得するための
出資財産として、当社対象取締役に対して、年額 25,000 千円以内の金銭報酬を支給するこ
とができることについて、ご承認いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
３．本制度の概要等
本制度において、付与対象取締役は、当社若しくは当社子会社から支給された金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社が新たに発行し又は処分する普通株式を引き受
けることとなります。本制度に基づき当社対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額
は、年額 25,000 千円以内といたします。各当社対象取締役への具体的な支給時期及び配分
については、報酬諮問委員会の審議を経た上でその意見を尊重して取締役会において決定い
たします。
なお、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、当社対象取締役に対し
て年 10,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と付与対象取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 を締結するものとし、
）
その内容としては、①付与対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社
の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事
由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたし
ます。
今般、本制度の目的、当社の業績、付与対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 23,999,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を付与すること
にいたしました。本自己株式の処分においては、本制度に基づき、割当予定先である付与対
象取締役 12 名が当社若しくは当社子会社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社が新たに発行し又は処分する普通株式を引き受けることとなります。
４．本割当契約の概要
当社と各付与対象取締役は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとお
りです。
（1) 譲渡制限期間 2020 年４月 14 日～2023 年４月 13 日
(2) 譲渡制限の解除条件
付与対象取締役が継続して、当社又は当社の子会社の取締役のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間満了の直後の時点をもって譲渡制限を解除する。
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ただし、死亡、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると当社取締役会
が認めた場合は、当該事象の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。このとき、払
込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本割当契約により割当てを受け
た当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の数を乗じた数（ただし、計算
の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲渡制限を
解除する。なお、上記、譲渡制限の解除条件により解除されなかった本割当株式につい
ては、当社は当該解除時点後、これを当然、無償で取得するものとする。
(3) 業績条件による譲渡制限付株式の無償取得事由
当社は原則として、付与対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子
会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、2022 年 12 月期に係る当社
の有価証券報告書に記載された連結自己資本利益率（ＲＯＥ）が５％以上に達しなかっ
た場合に譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式の全部を、無償で取得する。
ただし、前項（2）の解除条件により既に解除された本割当株式は除く。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、付与対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座
で管理される。付与対象取締役は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するた
めに、各付与対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会
社との間において契約を締結している。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合には、組織再編等効力発生日の前営業日において、本割当
株式の全てを無償で取得する。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額は、本制度に基づく当社の第 42 期事業年度の譲渡制限
付株式報酬として当社及び当社子会社から支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年３月
25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
1,030 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的なもので
あり、かつ有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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