6912 Ｊ－菊水電子 2019-05-14 18:30:00
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2019年５月14日
各 位
会 社 名 菊 水 電 子 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小 林 一 夫
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６９１２）
問合せ先 常務取締役管理本部長
齋 藤 士 郎
電 話 ０４５－４８２－６９１２
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2016年５月13日開催の取締役会において、当社株式の大量買付行為に関する対
応策（買収防衛策）（以下、「旧プラン」といいます。）の継続を決議し、同年６月29日
開催の第65回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。旧プランの有
効期限は、2019年６月に開催予定の当社株主総会終結の時までとされているため、本年６
月27日開催予定の当社第68回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了することに
なります。
当社は、旧プラン導入以後の情勢の変化等も踏まえ、買収防衛策の継続の是非も含めそ
のあり方について検討してまいりました。その結果、2019年５月14日開催の取締役会にお
いて、株式会社の支配に関する基本方針を維持することを確認したうえで、基本方針に照
らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
るための取り組みの一つとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）
を継続することを決定しましたのでお知らせします（以下、変更後のプランを「本プラ
ン」といいます）。
当社は、上記取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を
2019年６月27日開催予定の第68回定時株主総会に提出することを全取締役の賛成により決
定しました。
また、上記取締役会には、社外監査役２名を含む全ての監査役が出席し、その全員が本
継続に異議がない旨の意見を述べております。
なお、現時点において、特定の第三者から大量買付行為を行う旨の通告や提案を受けて
いるわけではありません。
なお、本プランの継続にあたり、軽微な修正を施している箇所がありますが、基本的な
内容は旧プランと同一であり、内容に関わる大幅な変更はありません。
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１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式
に対する大量買付提案等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、
これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての
判断は、最終的に株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることな
く、一方的に大量買付提案等を強行するといったものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企
業価値、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えており
ます。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切
な大量買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適
切であると考えます。
２．基本方針の実現に資する取組み
（１）企業価値向上のための取組み
当社は、1951年の創業以来、エレクトロニクス技術の基盤を支える電子計測器
及び電源機器の専門メーカーとして、高品質な製品・サービスを提供する事に取
り組み、お客様からの信頼を築き上げてきました。
電子計測器と電源機器はいずれもエレクトロニクス技術に必須の設備であり、
電気、電子機器・装置の研究開発、生産が行われるあらゆる場所が当社グループ
の活躍するステージとなります。
また、「私たち菊水は自由で豊かな発想と行動力で“創発”し社会と共に進化
します」という経営ビジョンを掲げ、技術革新に伴う製品ライフサイクルの短縮
化が一段と加速される中、多様化するお客様ニーズへ柔軟に対応するために、そ
のニーズを的確に把握し、お客様にご満足いただける製品・サービスを提供する
ことにより、電子計測器と電源機器のエキスパートとして、日本、そして世界の
エレクトロニクス産業を支えるという、重要な役割を果たすことができると考え
ております。
電子計測器については、研究開発から、製造、検査、サービスに至る幅広い領
域で使用される必需品です。特に近年は、特定用途に専用化した計測器の需要が
高く、そのニーズに応じた製品の開発、販売に注力しています。
電源機器については、あらゆるエレクトロニクス部品や機器・装置の評価に欠
かせない重要な設備装置です。近年は、直流及び交流電源と共に、評価用疑似負
荷となる電子負荷装置が躍進し、「電源と電子負荷のトップブランド」として、
国内外ユーザー様の支持を頂いています。
このように、当社製品は、微小な電流や電圧、高周波等の電気信号を高精度に
測定するための電子計測器や、安定した直流・交流電圧を出力させる電源機器等、
専門的な知識や高度な技術力が求められております。
当社は、中長期的な経営計画に取り組むことで、当社を取り巻く多くのステー
クホルダーの信頼に応えることを通じ、企業価値の向上をさせるべく、効率的か
つ適正な企業運営を推進することで、当社の企業価値・株主の皆様の共同利益を
最も向上させるものと考えております。
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（２）コーポレート・ガバナンスに関する取組み
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の経営体制を
構築し、経営の透明性や公正性並びに迅速な意思決定の維持・向上に努めること
を最重要課題と考えております。
当社の取締役会は、取締役８名（なお、2019 年５月 14 日開催の取締役会にお
いて、取締役５名選任に関する議案を第 68 回定時株主総会において提出すること
が決定しており、当該議案が承認可決されますと取締役は７名となります。）(う
ち社外取締役１名) で構成され、定例(毎月１回)及び臨時に開催しており、法令
で定められた事項や経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行の状況を
逐次監督しております。
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、定例(年４回)及び
臨時に開催しており、法令で定められた事項に加え、監査役の職務執行に関する
重要事項を決定しております。
当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会
に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化
しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の
経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されるこ
とにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現
状の体制としております。
なお、社外取締役１名を独立役員として指定しております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、内部管理体
制の強化を推進しており、社内における内部統制の見直しを行い、「業務の有効
性及び効率性」「財務報告の信頼性」「事業活動に関わる法令等の遵守」「資産
の保全」に係る改善及び合理的な運用を図るべく、今後も鋭意努力してまいりま
す。
３．本プラン導入の目的
このように、上記１.の基本方針に基づき、当社の企業価値及び株主共同の利益を確
保・向上させるための施策を推進しておりますが、株式の大量買付の中には、対象となる
会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量買付提案等を強行するといったものも
少なくありません。
もとより、株式の大量買付等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであ
れば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う
買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考え
ております。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあ
るもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付等の行為について検討し、あるいは
対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象
会社が買付者等の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者等との交渉を必
要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありませ
ん。
当社グループは、中長期的な経営計画の下、さらなる成長に向けて取り組んでおります。
その過程において、短期的に、または、投機的に株式の取得・売却をする目的での株式の
大量買付者が登場することは、中長期的な成長の機会を失うのみならず、電子計測器・電
源機器メーカーとしての品質に対するお客様の信用を損ね、当社グループの企業価値が大
きく毀損するおそれがあります。こうした不適切な企業買収に何らの対応策も講じないま
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ま企業経営を行う場合、目先の株価上昇を目的とした経営判断を求められかねず、中長期
的な企業価値向上に集中的に取り組むことが困難な経営環境を招く可能性もあります。ま
た、現在の当社株主構成には固定的な大株主は存在せず、当社株式は多くの株主の皆様に
分散して保有されておりますので、今後大量買付行為が行われる可能性も否定できないこ
とから、予め防衛策を導入しておくことが必要不可欠と判断しております。
これらの理由から、当社グループの経営に対して重要な影響を与えることとなる、当社
株式に係る株式等の保有割合を20％以上とすることを目的とした買付者等による買収行為
が行われようとする場合には、株主の皆様に対する十分な情報提供がなされる機会を確保
しつつ、株主共同の利益を踏まえ、買収行為の目的、内容を事前に検証する必要があると
考えております。
上記１．の基本方針に照らした結果、当該買収行為が当社の株主全体の利益に反し、ま
たは当社グループの事業目的を妨げるものである場合には、これを未然に防ぎ、併せて買
付者等と取締役会とが交渉を行う機会を設け当社グループの企業価値をより向上させるた
め、買付者等及び当社取締役会に対して事業計画の提案等をさせることを目的として、本
プランの導入を決定いたしました。
４．本プランの内容
（１）本プランの対象となる当社株式の買付について
次の①または②に該当する買付がなされる場合、原則として、本プランに定め
る手続に従い、本プランは開始されます。
但し、①または②に該当する場合でも、当社取締役会が書面で同意した場合に
は、この限りではありません。（以下、①または②に該当する買付を行った者
（当社取締役会が書面で同意したことにより本プランの対象にならない買付を行
った者を除く。）を「買付者等」という。）
① 当社が発行者である株式等（＊１）について保有者（＊２）の株式等保有
割合（＊３）の合計が20％以上となる買付
② 当社が発行者である株式等（＊４）について、公開買付（＊５）に係る株
式等の株式等所有割合（＊６）、及びその特別関係者（＊７）の株式等所有
割合の合計が20％以上となる公開買付
（＊１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するも
のとします。以下同様です。
（＊２）金融商品取引法第27条の23第３項で保有者とみなされる者を含み、以下
同様です。
（＊３）金融商品取引法第27条の23第４項の「株券等保有割合」で、以下同様で
す。
（＊４）金融商品取引法第27条の２第１項の「株券等」で、以下②では同様で
す。
（＊５）金融商品取引法第27条の２第６項の「公開買付」で、以下同様です。
（＊６）金融商品取引法第27条の２第８項の「株券等所有割合」で、以下同様で
す。
（＊７）金融商品取引法第27条の２第７項の「特別関係者」（同項第１号に掲げ
る者については、「発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関す
る内閣府令」第３条第２項で定める者を除く。）で、以下同様です。
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（２）買付者等による当社に対する情報提供
上記（１）①または②の買付を行う買付者等には、当社取締役会が別段の定め
をした場合を除き、買収行為の実行に先立ち、当社に対して、次の①～⑨に定め
る情報、資料及び書面（以下、総称して「必要情報」という。）を日本語で提供
していただきます。独立委員会は、当初提出いただいた情報のみでは不十分であ
ると判断した場合には、その意向表明書を受領した日から５営業日以内に、必要
情報を追加的に提供するよう求めることがあります。
なお、買付者等は、独立委員会の指定した合理的期間内に必要情報を追加提供
できない場合、独立委員会に対し、必要情報の提出期限の延長を申し出ることが
できます。
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、株主、組合員その
他の構成員等）の名称、本店所在地、資本構成、事業内容、経歴または沿革、
財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等
② 買収の目的、方法及び内容（買収対価の種類及び価額、買収の時期、買収
及びこれに関連するスキームの概要等）
③ 買収の対価の算定根拠（算定方法、算定に用いた数値情報等）
④ 買収資金の調達方法（買収資金の提供者がいる場合には、その名称、調達
方法、担保提供の有無、内容等）
⑤ 買収後の当社グループの経営方針、資本政策、配当政策及び事業計画
⑥ 買収後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社の利害関係者の処
遇
⑦ 買収に際しての、第三者との間における意思連絡の有無、及び意思連絡が
存在する場合にはその内容
⑧ 反社会的勢力との関連性の有無(直接・間接を問いません。)及びこれらに
対する対処方針
⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報及び資料
（３）独立委員会の検討手続
独立委員会は、買付者等から必要かつ十分な必要書類の提出がなされた後、当
社取締役会に対して、独立委員会が定める合理的期間内に、次の①～③に定める
情報その他の関連資料の提出を求めるものとします。独立委員会は、当社取締役
会による当該資料等の提供が不十分であると判断した場合には、当社取締役会に
対して、追加情報の提供を求めることができます。
但し、当社取締役会は、独立委員会の指定した期間内に独立委員会が提出を求
めた資料等の提出ができない場合、独立委員会に対し、当該資料等の提出期限の
延長を申し出ることができるものとします。この場合、独立委員会は、必要かつ
合理的な範囲内において、当該提出期限を延長することができます。
① 買収提案に対する意見及び根拠となる資料等
② 当社取締役会による経営方針、資本政策、配当政策及び事業計画
③ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報及び資料
（４）買収行為等の検討・評価及び交渉期間の確保
当社は、買付者等及び当社取締役会が独立委員会に対して必要情報等の提供を
完了した後、次の期間を独立委員会における検討、評価、交渉、意見及び代替案
立案のための期間（以下、「検討期間」という。）として確保されるべきものと
考えております。
① 買収条件が、対価を円貨の現金のみとする発行済株式数の全てを公開買付
による場合
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60日営業日
② その他の場合
90日営業日
独立委員会は、検討期間中、提供された必要情報を十分に検討・評価し、独立
委員会としての意見を慎重に取りまとめ、本プランの発動または不発動を当社取
締役会に対して勧告します。その際独立委員会は、当社の費用で独立した第三者
（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその
他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
なお、独立委員会は、必要に応じて、買付者等及び当社取締役会に対して協議
を行うよう要請し、または当社の重要な取引先及び従業員に対して、買付者等及
び当社取締役会が提示する事業計画等についての意見を求めることがあります。
さらに、独立委員会は、必要に応じて、買付者等または当社取締役会と協議を
行い、買付者等及び当社取締役会に対して、提示した買収提案、事業計画等の変
更または代替案の提示を求めることがあります。
独立委員会が、検討期間内にプランの発動または不発動の判断を行うに至らな
い場合には、合理的な範囲（原則として30日を上限とします。）で、検討期間を
延長することができます。なお、独立委員会は、検討期間中に買付者等が提示し
た買収提案の修正案が当初の買収提案よりも当社にとって実質的に不利益である
と判断したときには、別途当該修正案の提出日の翌日から上記の区分に対応した
期間において、当該修正案の検討等を行うことができるものとします。
（５）本プランの発動・不発動の勧告に関する判断手続及び判断基準
① 独立委員会による買収防衛策を発動する旨の勧告
独立委員会は、買付者等が上記（２）に定める情報提供あるいは検討期間
の確保その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合、または、買付者
等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討の結果あるいは
買付者等との協議・交渉の結果、次の（ａ）から（ｆ）に該当する場合その
他、買付者等による買付が企業価値または当社株主の皆様の共同利益に対す
る侵害・毀損をもたらすおそれのある買付であると認められる場合（侵害・
毀損をもたらすおそれと本プランの買収防衛策の発動による影響とを比較考
量して、買収防衛策を発動することが相当であると認められる場合に限りま
す。）には、検討期間の満了日までに、当該買付が不適切な買付に該当する
として、当社取締役会に対して、本プランの発動を勧告します。
【買収防衛策の発動を勧告する場合の要件】
（ａ）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げ
て高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場
合（いわゆるグリーンメイラーである場合）
（ｂ）会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノ
ウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買付者等やそのグループ
会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行
っている場合
（ｃ）会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買付者等やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行ってい
る場合
（ｄ）会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、
有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な
高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って
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株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合
（ｅ）最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不
利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行う場合
（いわゆる強圧的二段階買収である場合）
（ｆ）買付者等が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、買付者等による支
配権取得が会社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合
② 買収防衛策の発動後の中止
独立委員会が買収防衛策の発動を勧告し、当社取締役会が買収防衛策を発
動した後であっても、次の（ａ）または（ｂ）の事由が認められる場合、独
立委員会は、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を
行うことができます。
（ａ）買付者等が買付を撤回した場合、その他買付等の状況が解消された場合
（ｂ）上記①の発動勧告の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等によ
る買付が上記①に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場
合
③ 当社取締役会の決議
当社取締役会は、上記①による独立委員会の勧告を最大限尊重し、本プラ
ンの発動または不発動を最終的に決定いたします。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取
締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。
（６）本プランの具体的内容
上記（５）③により、当社取締役会が不適切な買付に対抗するための具体的方
策は、会社法第277条に基づき、別紙１にその概要を記載する新株予約権（以下、
「本新株予約権」という。）の株主無償割当の方法によります。
（７）本新株予約権の割当中止
上記のとおり、独立委員会が、上記（５）②の事由が認められるとして、当社
取締役会に対し、本新株予約権の無償割当を中止する旨の勧告を行うことができ
る期限は、本新株予約権の割当基準日から起算して６営業日前までとし、また、
当社取締役会が独立委員会からの中止勧告に基づいて本新株予約権の無償割当を
中止することができる期限は、本新株予約権の割当基準日から起算して５営業日
前までとさせていただきます。
（８）本プランの継続手続き
本プランの継続にあたり、2019年６月27日に開催予定の当社定時株主総会に付
議し、その承認を条件として継続いたします。
（９）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、2019年６月27日に開催予定の当社定時株主総会におけ
る継続決議の時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会終結の時までとします。
但し、2019年６月に開催予定の当社定時株主総会において、本プランの継続に
関する議案が否決された場合には、本プランは継続されません。
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（10）本プランの廃止及び修正・変更等
有効期間の満了前であっても、次のいずれかに該当する場合には、本プランは
その時点で廃止されるものとします。
① 当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
② 当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プラン
を廃止する旨の決議が行われた場合
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入
の承認に係る株主総会決議の趣旨に反しない範囲内で、独立委員会の承認を
得た上で、本プランを修正・変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または修正・変更された場合には、その内容につ
き速やかに情報開示を行います。
５．本プランの合理性
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三
原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原
則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置され
た企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた
買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程第440条
（買収防衛策の導入に係る遵守事項）」の遵守事項を充足しております。
（２）株主意思を重視するものであること
当社は、本取締役会において、本プランの継続を決定いたしましたが、上記４．
（９）「本プランの有効期間」及び４．（10）「本プランの廃止及び修正・変更
等」に記載したとおり、本プランは株主総会の承認を条件に継続することとして
おり、かつその有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プラン
の変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従うよう速やかに変更
または廃止されることになっているため、本プランは当社株主の合理的意思に依
拠したものとなっております。
なお、上記４．（９）に記載のとおり、当社は、2019年６月27日に開催予定の
定時株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させて頂
くため、本プランについて株主の皆様に議案としてお諮りする予定です。
（３）独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの継続にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排するため、
独立委員会規程（その概要については別紙２ご参照）に従い、株主の皆様のため
に本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、
独立委員会を設置しました。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員３名以上に
より構成されます。
買付者等による買付がなされた場合には、上記４．（５）「本プランの発動・
不発動の勧告に関する判断手続及び判断基準」にて記載したとおり、独立委員会
が買収防衛策の発動を勧告する場合の要件に従い、当該買付が当社の企業価値・
株主共同の利益を毀損するか否か等実質的な判断を行い、当社取締役会はその判
断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランの発動等
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の運用を行うことのないよう、厳しく監視すると共に、当社の企業価値・株主共
同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されていま
す。
（４）合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．（５）「本プランの発動・不発動の勧告に関する判断手
続及び判断基準」にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的
要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会によ
る恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（５）第三者専門家の意見の取得
上記４．（４）「買収行為等の検討・評価及び交渉期間の確保」にて記載した
とおり、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者
（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその
他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これ
により、独立委員会による判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みと
なっています。
（６）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により
廃止することができるものとされており、買付者等が、当社株主総会で取締役を
指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが
可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数
を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役８名（なお、2019年５月14日開催の取締役会において、取
締役５名選任に関する議案を第68回定時株主総会において提出することが決定し
ており、当該議案が承認可決されますと取締役は７名となります。）中２名の期
差任期制を採用しておりますが、取締役会の構成員の交替を一度に行うことがで
きるため、スローハンド型買収防衛策に該当しません。
６．株主の皆様への影響
（１）本プランの継続時に株主の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、本新株予約権の無償割当自体は行われません
ので、株主及び投資家の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはあ
りません。
（２）本新株予約権の無償割当により株主の皆様に与える影響等
① 本新株予約権の無償割当の手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当決議を行った場合には、当
社は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有
する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償に
て割当てられます。
割当対象株主の皆様におかれましては、当該本新株予約権の無償割当の効
力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申
込の手続等は不要です。
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なお、一旦本新株予約権無償割当決議がなされた場合であっても、当社は、
上記４．（５）①「独立委員会による買収防衛策を発動する旨の勧告」に記
載した独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当の効力
発生日までに本新株予約権の無償割当を中止し、または本新株予約権の無償
割当の効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予
約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの
株式の価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資
家の皆様は、その価格の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
② 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請
求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等
の必要事項、並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等
についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式
によるものとします。）、その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付い
たします。本新株予約権の無償割当後、株主の皆様においては、本新株予約
権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当た
り１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、
原則として１株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金
銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、
その保有する当社株式が希薄化することになります。
但し、当社は、下記③に記載するところに従って買付者等以外の株主の皆
様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあ
ります。当社がかかる取得手続を取った場合、特定買付者等以外の株主の皆
様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式
を受領することとなり、その保有する当社株式の希薄化は原則として生じま
せん。
③ 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法
定の手続に従い、当社取締役会が別に定める日において、買付者等以外の株
主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる株主
の皆様に交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価
額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対
価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領する
ことになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身で
買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言
を含む当社所定の書式による誓約書をご提出頂くことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当方法、行使の方法及び当社による取得の
方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当決議が行われた後、株
主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
以上
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【別紙１】
発行予定の新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その
所有株式（当社保有の株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの
目的となる株式の数は１株とする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、新株予約権無償割当期日における当社最終の発行可能株
式総数（当社保有の株式の数を除く。）を上限とし、取締役会が定める数とする。取
締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を
行うことができる。
４．新株予約権の発行価額
無償とする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株当たり
１円とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡に関しては、取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める期間とする。
８．新株予約権の行使に際して出資される金銭払込取扱場所
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定めるものとする。
９．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しないものとする。
10．新株予約権の行使条件等の諸条件
新株予約権の行使条件、消却条件その他必要な事項については、取締役会にて別途
定めるものとする。
11．法令の改正等による修正
法令の新設、改廃または施行等により、上記各項に定める条項等に修正を加える必
要が生じた場合、その他取締役会により必要と判断された場合には、上記各項に定め
る条項を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。
以上
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【別紙２】
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者のいずれかに該当
する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営
者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者
またはこれらに準ずる者でなければならない。
３．独立委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終
結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限り
でない。
４．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧
告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の
機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決
定にあたっては、当社の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自
己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問
した事項
５．上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決
定
③ 独立委員会検討期間の設定及び延長
④ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
⑤ 当社取締役会を通じた買付者等との交渉・協議
⑥ 代替案の提出の要求・代替案の検討・提示
⑦ 本プランの修正または変更に係る承認
⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨ 当社取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
６．独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分で
あると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員
会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が
提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の合理的な期間内に、買付者等の買付
等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適
宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
７．独立委員会は、必要があれば、当社取締役会等を通じて、当社の企業価値・株主共同
の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために、買付
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者等と協議・交渉を行うものとし、また、株主に対する代替案の提示を行うものとする。
８．独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独
立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求
めることができる。
９．独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等が
できる。
10. 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他、いつでも独立委員会を招集する
ことができる。
11. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をも
ってこれを行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独
立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以上
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【別紙３】
独立委員会委員の氏名及び略歴
吉澤 英三(よしざわ えいぞう)
略歴：1963年４月 東京国税局入局
1992年７月 江戸川税務署副署長
1994月７月 東京国税局調査第一部特別国税調査官
1995年７月 東京国税局徴収部統括国税徴収官
1996年７月 東京国税局総務部人事調査官
1998年７月 東京国税局総務部考査課長
1999年７月 東京国税局総務部人事第一課長
2001年７月 国税庁長官官房厚生課長
2002年７月 国税庁長官官房総務課監督評価官室長
2003年７月 金沢国税局長
2004年８月 税理士登録（現任）
2007年６月 当社監査役
2015年６月 当社取締役（現任）
中村 彰(なかむら あきら)
略歴：1979年４月 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
2003年３月 同行横須賀支店支店長
2005年４月 同行業務監査部監査主任
2007年２月 同行本店付参事役
2007年４月 株式会社ぎょうせい業務監査室室長
2008年９月 同社営業部部長
2009年９月 同社クリエイティブ事業部部長
2011年５月 中央ビルマネジメント株式会社ビル管理第一部長
2013年２月 中央不動産株式会社総務部長
2014年６月 同社執行役員総務部長
2019年２月 同社内部監査部執行役員担当部長（現任）
藤田 通敏(ふじた みちとし)
略歴：1980年４月 株式会社三菱銀行(現株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
1999年10月 日本信託銀行株式会社(現三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社)営業統括部長
2002年11月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）六本木支社長
2004年４月 同行赤坂支社長、青山通支社長
2006年５月 同行虎ノ門支社長
2008年５月 同行監査部与信監査室長
2009年９月 カブドットコム証券株式会社代表執行役副社長
2015年８月 エム・ユー不動産調査株式会社常勤監査役（現任）
以上
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【別紙４】
当社株式の保有状況の概要（2019年３月31日現在）
１．発行可能株式総数 30,000,000株
２．発行済株式の総数 9,900,000株
３．株主数 2,781名
４．大株主
順位 株主名 株数 持株比率(％)
1 株式会社ケーティーエム 909,200 11.03
2 菊水取引先持株会 884,200 10.72
3 菊水電子工業従業員持株会 441,340 5.35
4 株式会社みずほ銀行 360,000 4.37
5 小林 寛子 346,800 4.21
6 日本生命保険相互会社 301,000 3.65
7 ケル株式会社 220,000 2.67
8 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 214,500 2.60
9 橋本 幸雄 188,000 2.28
10 三井住友信託銀行株式会社 183,000 2.22
※１．上記のほか、当社が保有しております自己株式1,654,750株があります。
※２．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を減じた株式数（8,245,250株）を
基準に算出し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
以上
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