6902 デンソー 2020-07-06 16:00:00

完全子会社（株式会社デンソーITソリューションズ）との吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ [pdf]

                                               2020 年 7 月 6 日
 各       位
                                       会 社 名   株式会社デンソー
                                       代表者名    取締役社長      有馬    浩二
                                       （コード番号 6902     東・名証第１部）
                                       問合せ先    経理部長     篠田      吉正
                                       （TEL．   0566－63－2120）



               完全子会社（株式会社デンソーITソリューションズ）との
                 吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

 当社は、本日、取締役会において、2020 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社の完全子会社である株
式会社デンソーIT ソリューションズ（以下「デンソーIT ソリューションズ」）を吸収合併することを決
議いたしましたので、お知らせいたします。
 なお、本合併は当社完全子会社を対象とする簡易合併であるため、開示事項・内容を一部省略しており
ます。
                            記
１．合併の目的
 当社は、2001 年 10 月にデンソーIT ソリューションズ（旧社名   株式会社デンソーアイセム）を設立し
ましたが、全社デジタル戦略の推進及びデータ利活用を進めることが急務となっております。
 そのため、デンソーIT ソリューションズを当社に統合し、社内連携をより強固にすることで、業務スピ
ード・パフォーマンスを最大化し、デジタル変革へとシフトしてまいります。


２．合併の要旨
（１）合併の日程
     2020 年 7 月６日      合併契約締結に関する取締役会決議
     2020 年 7 月 6 日    合併契約締結
     2020 年 10 月 1 日   合併効力発生（予定）
 （注）本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易合併に該当し、デンソーIT ソリ
 ューションズにおいては会社法第 784 条第 1 項に規定する略式合併に該当するため、両社とも株主総会
 による本合併に係る合併契約の承認を得ることなく行います。


（２）合併の方式
 当社を存続会社とし、デンソーIT ソリューションズを消滅会社とする吸収合併とします。
（３）合併に係る割当ての内容
 該当事項はありません。


（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
 デンソーIT ソリューションズは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。


３．合併の当事会社の概要（2020 年 3 月 31 日現在）
                            存続会社                       消滅会社
   名称                     株式会社デンソー                 株式会社デンソーIT
                                                    ソリューションズ
   所在地                 愛知県刈谷市昭和町 1-1              愛知県刈谷市昭和町 1-1
   代表者の役職・氏名           取締役社長 有馬 浩二                取締役社長 白井 智明
   事業内容                 自動車部品製造販売              情報システム･情報ネットワークシス
                                               テム・セキュリティシステムの企画･
                                               開発･保守･運用、コンサルティング
   資本金                  187,457 百万円                   80 百万円
   設立年月日                 1949 年 12 月                 2001 年 10 月
   発行済株式数               787,944,951 株                  5,500 株
   決算期                     3 月 31 日                   3 月 31 日
   大株主及び持株比率       トヨタ自動車株式会社         24.38%   株式会社デンソー          100.00%
                   株式会社豊田自動織機          8.95%
                   日本マスタートラスト信託銀行株式
                   会社（信託口）             6.70%
                   東和不動産株式会社           4.29%
                   日本トラスティ・サービス信託銀行
                   株式会社（信託口）           4.16%



                      直前事業年度の財政状態及び経営成績
               当社                            デンソーIT ソリューションズ
             （連結、IFRS）                         （単独、日本基準）
   決算期                 2020 年 3 月期     決算期              2020 年 3 月期
   資本合計               3,558,869 百万円 純資産                      1,650 百万円
   資産合計               5,651,801 百万円 総資産                      4,298 百万円
   １株当たり親会社                 4,383.14 円 １株当たり純資産             299,992.54 円
   所有者帰属持分
   売上収益               5,153,476 百万円 売上高                     12,004 百万円
   営業利益                  61,078 百万円 営業利益                     1,141 百万円
   税引前利益                 89,631 百万円 税引前利益                    1,146 百万円
   親会社の所有者に              68,099 百万円 当期純利益                      749 百万円
   帰属する当期利益
   基本的 1 株当たり当期利益              87.89 円 1 株当たり当期純利益          136,241.92 円


４. 合併後の当社の状況
 本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
５. 今後の見通し
 本合併による当社の業績への影響は、連結、単体ともに軽微です。なお、新型コロナウイルスの感染
症拡大の影響により合理的な業績見通しの算定が困難であることから 2021 年３月期の連結業績予想は未
定としております。当該業績予想の開示は、可能となった時点で速やかに実施する予定です。


                                               以   上