6899 ＡＳＴＩ 2019-05-15 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年５月15日
各 位
会 社 名 ＡＳＴＩ株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 鈴木伸和
（コード番 号:6899 東証第２部）
本社所在地 静岡県浜松市南区米津町 2804 番地
問 合 せ 先 経営本部総務部長 仲原 功
電 話 番 号 053－444－5111
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、2019年６月21日開催予定の第56回定時株主総会で
の承認を前提として監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。また、これに伴い同定
時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役
会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス
の充実をはかるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
2019年６月21日開催予定の当社第56回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等につ
いて承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関す
る規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
②その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年６月21日（金曜日）
定款変更の効力発生予定日 2019年６月21日（金曜日）
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します）
現 行 定 款 変 更 案
（機関） （機関）
第５条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第５条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削 除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の他の株主１名を代理人 第18条 株主は、当会社の他の株主１名を代理人
として、議決権を行使することができる。 として、議決権を行使することができる。
この場合においては、株主または代理人 この場合においては、株主または代理人
は、総会ごとに代理権を証明する書面を当 は、株主総会ごとに代理権を証明する書面
会社に提出しなければならない。 を当会社に提出しなければならない。
（員数） （員数）
第20条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、10名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、
５名以内とする。
（選任） （選任）
第21条 当会社の取締役は、株主総会の決議によ 第21条 当会社の取締役は、監査等委員である取
って選任する。 締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主
総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する ２ （現行どおり）
ことができる株主の議 決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議については、累積投票 ３ （現行どおり）
によらないものとする。
現 行 定 款 変 更 案
（任期） （任期）
第23条 当会社の取締役の任期は、選任後１年以 第23条 当会社の取締役（監査等委員である取締
内に終了する事業年度のうち最終のもの 役を除く。）の任期は、選任後１年以内に
に関する定時株主総会の終結の時までと 終了する事業年度のうち最終のものに関
する。 する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委
員である取締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了する時までと
する。
（新 設） ４ 会社法第329条第３項に基づき選任された
補欠の監査等委員である取締役の選任決議
が効力を有する期間は、選任後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
（招集） （招集）
第25条 当会社の取締役会は、法令に別段の定め 第25条 （現行どおり）
がある場合を除き、取締役会の決議により
あらかじめ指名された取締役が招集する。
指名された取締役に事故ある場合は、あら
かじめ取締役会の決議をもって定めた順
序により、他の取締役がこれを招集する。
２ 当会社の取締役会の招集通知は、各取締 ２ 当会社の取締役会の招集通知は、各取締
役および各監査役に対 し会日の３日前ま 役に対し会日の３日前 までに発するもの
でに発するものとする。ただし、緊急の必 とする。ただし、緊急の必要がある場合は
要がある場合はこの期 間を短縮すること この期間を短縮することができる。
ができる。
（新 設） ３ 取締役全員の同意がある場合は、招集の
手続きを経ないで取締役会を開催するこ
とができる。
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第27条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の
規定により、その決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に
委任することができる。
（決議） （決議）
第27条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わ 第28条 （現行どおり）
ることができる取締役の過半数が出席し、
その出席取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、取締役 会の決議事項につい ２ 当会社は、取締役 会の決議事項につい
て、取締役（当該決議事項について議決に て、取締役（当該決議事項について議決に
加わることが出来るものに限る。）の全員 加わることができるものに限る。）の全員
が書面または電磁的記 録により同意の意 が書面または電磁的記 録により同意の意
思表示をしたときは、当該決議事項を可決 思表示をしたときは、当該決議事項を可決
する旨の取締役会の決 議があったものと する旨の取締役会の決 議があったものと
みなす。ただし、監査役が当該決議事項に みなす。
ついて異議を述べたと きはこの限りでな
い。
（議事録） （議事録）
第28条 取締役会の議事録は、法令で定めるとこ 第29条 取締役会の議事録は、法令で定めるとこ
ろにより書面または電磁的記録をもって ろにより書面または電磁的記録をもって
作成し、出席した取締役および監査役はこ 作成し、出席した取締役はこれに記名押印
れに記名押印または電子署名を行う。 または電子署名を行う。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第29条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第30条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職 第31条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財 務執行の対価として当会社から受ける財
産上の利益（報酬等という。以下同じ。） 産上の利益は、監査等委員である取締役と
は、株主総会の決議によって定める。 それ以外の取締役とを区別して、株主総会
の決議によって定める。
現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（員数） （削 除）
第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任） （削 除）
第32条 当会社の監査役は、株主総会の決議によ
って選任する。
２ 監査役の選任決議については、議決権を
行使することができる 株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
（任期） （削 除）
第33条 当会社の監査役の任期は、選任後４年以
内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとす
る。
２ 任期満了前に退任 した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削 除）
第34条 常勤の監査役は、監査役会の決議によっ
て選定する。
（監査役会の招集） （削 除）
第35条 当会社の監査役会の招集通知は、各監査
役に対し会日の３日前までに発するもの
とする。ただし、緊急の必要がある場合は
この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査 役会を開催するこ
とができる。
（決議） （削 除）
第36条 当会社の監査役会の決議は、法令に別段
の定めがある場合を除き、監査役の過半数
をもって行う。
現 行 定 款 変 更 案
（議事録） （削 除）
第37条 監査役会の議事録は、法令で定めるとこ
ろにより書面または電磁的記録をもって
作成し、出席した監査役はこれに記名押印
または電子署名を行う。
（監査役会規程） （削 除）
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査役会において定める監査
役会規程による。
（報酬等） （削 除）
第39条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の
決議によって定める。
（補欠監査役） （削 除）
第40条 法令に定める監査役の員数を欠くことに
なる場合に備え、株主総会において補欠監
査役を選任することができる。
２ 補欠監査役の選任決議の定足数は、第32
条第２項の規定を準用する。
３ 第１項により選任された補欠監査役が監
査役に就任した場合の任期は、前任者の任期
の満了する時までとする。
４ 補欠監査役の選任決議が効力を有する期
間は、選任後４年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の開
始の時までとする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） （常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができ
る。
現 行 定 款 変 更 案
（新 設） （招集）
第33条 当会社の監査等委員会の招集通知は、
各監査等委員に対し会日の３日前までに
発するものとする。ただし、緊急の必要
がある場合はこの期間を短縮することが
できる。
２ 監査等委員全員の同意がある場合は、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開
催することができる。
（新 設） （決議）
第34条 当会社の監査等委員会の決議は、議決
に加わることができる監査等委員の過半
数が出席し、その出席監査等委員の過半
数をもって行う。
（新 設） （議事録）
第35条 監査等委員会の議事録は、法令で定め
るところにより書面または電磁的記録を
もって作成し、出席した監査等委員はこ
れに記名押印または電子署名を行う。
（新 設） （監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会におい
て定める監査等委員会規程による。
第６章 取締役、監査役および 第６章 取締役および会計監査人の責任免除
会計監査人の責任免除
現 行 定 款 変 更 案
（損害賠償責任の一部免除） （損害賠償責任の一部免除）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、取 第37条 当会社は、取締役会の決議によって、取
締役（取締役であった者を含む。）、監査 締役（取締役であった者を含む。）および
役（監査役であった者を含む。）および会 会計監査人の当会社に対する損害賠償責
計監査人の当会社に対する損害賠償責任 任を、法令が定める範囲で免除することが
を、法令が定める範囲で免除することがで できる。
きる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定 ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定
により、取締役（業務執行取締役等である により、取締役（業務執行取締役等である
ものを除く。）、監査役および会計監査人 ものを除く。 および会計監査人との間で、
）
との間で、同法第423条第１項の賠償責任 同法第423条第１項の損害賠償責任を法令
を法令の定める限度ま で限定する契約を の定める限度まで限定 する契約を締結す
締結することができる。 ることができる。
第42条～第45条 （条文省略） 第38条～第41条 （現行どおり）
（新 設） 附則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、第56回定時株主総会終結前の
行為に関する会社法第423条第１項所定の
監査役（監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができ
る。