6897 ツインバード 2020-05-22 13:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 22 日
各 位
会社名 ツインバード工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 野水 重明
（コード番号 6897 東証第二部）
問合せ先 執行役員 小林 和則
経営企画本部長
（TEL 0256－92－6111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年度から 2022 年度までの新中期経営計画を策定し、2020 年４月 24 日に開
示いたしました。経営理念に基づき新たな企業ビジョン「お客様満足 No.1」を掲げ、お客
様のお声に真摯に耳を傾け、 新潟県燕三条地域の職人気質のモノづくりで、 お客様にご満足
いただける商品・サービスをお届けし続ける企業を目指します。 「事業構造を筋肉質に転換、
強化した財務体質を活用し収益事業で成長を目指す」 を基本戦略に定め、 企業価値最大化に
向けて尽力いたします。
株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有し、 株価上昇及び中長期的な業績の向
上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、 加えて、新中期経営計画の目標
達成を後押しするため、 当社執行役員に対し、 譲渡制限期間を３年間とした譲渡制限付株式
を割り当てる株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を導入いたします。本日開催の当社
取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、 「本自己株処分」と
いう。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2020 年６月９日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 14,700 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 479 円
（４） 処分総額 7,041,300 円
（５） 処分予定先 当社の執行役員 ７名 14,700 株
本日、当社取締役会により、2020 年６月１日から 2021 年５月 31 日までの期間に係る
譲渡制限付株式報酬として、 割当予定先である当社の執行役員７名 （以下、 「割当対象者」
という。）に対し、金銭報酬債権合計 7,041,300 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬
債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として
当社普通株式 14,700 株を割り当てることを決議いたしました。
当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に
含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件とし
て支給いたします。
２．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年６月９日～2023 年６月８日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、2021 年５月 31 日までに当社の取締役、執行役員及び使用人
のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由
がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取
得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、 期間満了時点の直後の時点をもって、 当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、2021 年５月 31 日まで継続して、当社の取締役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、 期間満了時点をもって、当該時
点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたしま
す。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間
が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退
職した場合には、2020 年６月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数 （ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割当対象者が保有す
る本割当株式の数を乗じた数 （ただし、 計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点
をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年６月
から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2020 年５月 21 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 479 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上