6897 ツインバード 2021-04-08 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月８日
各 位
会社名 ツインバード工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 野水 重明
（コード番号：6897 東証二部）
問合せ先 執行役員 小林 和則
経営企画本部長
電話番号 0256－92－6111
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、昨年度に執行役員を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。 これに
加えて、本日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しをおこない、新たに取締
役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。 を対象に譲渡制限付株式報酬制度
） （以
下、「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年５月 25 日開催予定
の当社第 59 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議することといたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、2020 年度から 2022 年度までの中期経営計画を策定し、2020 年４月 24 日に開示
いたしました。経営理念に基づき新たな企業ビジョン「お客様満足 No.1」を掲げ、お客様
のお声に真摯に耳を傾け、 新潟県燕三条地域の職人気質のモノづくりで、 お客様にご満足い
ただける商品・サービスをお届けし続ける企業を目指します。 「事業構造を筋肉質に転換、
強化した財務体質を活用し収益事業で成長を目指す」 を基本戦略に定め、 企業価値最大化に
向けて尽力いたします。
本制度は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、 「対象
取締役」という。 ）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識をより一層高めること、 そして、 対
象取締役と執行役員が一丸となって中期経営計画の目標を達成することを後押しするため、
執行役員に加えて対象取締役に対して、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入
するものであります。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬と
して支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2016 年５月
27 日開催の当社第 54 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。の報酬等の額は年額 168 百万円以内
） （使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない。 ）
として、また、2018 年５月 29 日開催の当社第 56 期定時株主総会において、上記の取締役
（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬等の額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役
及び監査等委員である取締役を除く。 ）に対して株式報酬を支給することを目的として業績
連動型株式報酬制度をその内容を一部変更して継続すること及び延長した信託期間（３年
間）中に 225 百万円を上限とする金銭を追加拠出（追加信託）できることにつき、ご承認を
いただいておりますが、 本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を
総合的に勘案いたしまして、 上記の取締役の報酬等の額、及び業績連動型株式報酬制度に係
る報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として
支給する金銭報酬債権の総額を年額 42 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様
にご承認をお願いする予定であります。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等
として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、 各対象取締役は、 当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、 譲渡制限付株式の払込金額は、 その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び下記
（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 40,000 株を、各事業年度において
割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 ）又は株式併合がおこなわれた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡
制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調
整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、 当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含む
ものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期
間（以下、 「譲渡制限期間」という。、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式
）
（以下、「本割当株式」という。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、 「譲渡制限」
という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使
用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由
がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、 上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は
使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が
満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応
じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により譲渡制限期間の開始日から当
該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当
該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上