6897 ツインバード 2020-08-24 15:30:00
第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 24 日
各 位
会社名 ツインバード工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 野水 重明
（コード番号 6897 東証第二部）
問合せ先 執行役員管理本部長 髙木 哲也
（TEL 0256-92-6111）
第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢ
Ｃ日興証券」といいます。）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」
といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及び金融商品取引法に基づく本新
株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）
を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年９月９日
（２） 発 行 新 株 予 約 権 数 18,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 287 円（総額 5,166,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：1,800,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数 なお、下記「
（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり
行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額において
も潜在株式数は、1,800,000 株で一定であります。
（５） 調 達 資 金 の 額 1,374,366,000 円（差引手取概算額）
（注）
（新株予約権の行使
に際して出資される
財 産 の 価 額 ）
（６） 行 使 価 額 及 び 当初行使価額は 764 円であります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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行使価額の修正条件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 459 円であります。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は
本新株予約権の発行要項第 16 項第（３）号をご参照ください。）に、
当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終日の売
買高加重平均価格の 90.5％に相当する金額に修正されますが、かかる
修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正
後の行使価額といたします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 ＳＭＢＣ日興証券
（９） そ の 他 当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約
権買取契約」といいます。）を締結する予定であります。本新株予約権
買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同
意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することがで
きない旨が定められる予定であります。また、当社は、本新株予約権
買取契約の締結と同時に当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、本ファシ
リティ契約を締結する予定であります。なお、本ファシリティ契約に
関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択
理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注） 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当
初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、
本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少いたし
ます。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行使可能
期間をいいます。以下同様であります。 内に行使がおこなわれない場合又は当社が取得した本
）
新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。
２． 募集の目的及び理由
【当社の概要】
当社グループは「感動と快適さを提供する商品の開発」をはじめとする経営理念に基づく新たな企
業ビジョン「お客様満足№１」を掲げ、家電製品等の企画・開発・製造・販売、及び新冷却技術ＦＰ
ＳＣ（フリー・ピストン・スターリング・クーラー）とその応用製品の開発・製造・販売をおこなっ
ております。当社はこれらの事業活動を通じてステークホルダーの皆様に期待される会社となるべ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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く、お客様のお声に真摯に耳を傾け、新潟県燕三条地域の職人気質のモノづくりで、お客様にご満足
いただける商品・サービスをお届けし続ける企業を目指しております。
【家電製品事業の概要】
当社は主力事業である家電製品事業において「TWINBIRD ブランド価値向上」「経営品質の向上」を
、
基本戦略とした取組みを進めております。製品購入後もお客様とのコミュニケーションやサービスの
継続的な向上を図ることでお客様満足度を向上させ、リピート購入していただけるロイヤルカスタマ
ーを創造してまいります。また、ターゲットユーザーを明確化したお客様起点のこだわりの商品開発
を進めてまいります。これらを通じて TWINBIRD ブランド価値の向上を実現することで、家電製品事
業の競争力をさらに強化してまいります。加えて、収益性の改善及び経営品質の向上を目指し、取扱
商品の整理、高利益率商品の販売量最大化等を目指した商品ポートフォリオの最適化、品質・原価の
作りこみプロセスを徹底した原価低減、パートナー工場からお客様までといった社内外の情報を一元
管理するサプライチェーンの最適化を進めるとともに、迅速な業績把握・情報把握と意思決定をサポ
ートするＩＴ基盤「ツインバードプラットフォーム」を構築し、事業のデジタル化を推進してまいり
ます。
当社の主力事業である国内家電製品事業を取り巻く環境は、従来の少子高齢化の進展及び単独・少
人数世帯の増加、ニーズの多様化に加え、新型コロナウイルスの感染拡大によって、急激に変化して
おり、スピーディーかつ適切な経営判断が求められております。具体的には、巣ごもり需要を見据え、
調理家電の拡販策を展開するなど、より時流を見定めた意思決定が必要となります。
【ＦＰＳＣ事業の概要】
主力事業である家電製品事業での取組みに加え、一般の家庭用冷蔵庫などで使用されるコンプレッ
サーやペルチェ素子（半導体を用いた熱電素子）などによる従来の冷却方式と比較して、より高性能・
高効率で、地球環境にやさしい新冷却方式であるＦＰＳＣの事業化を推進しております。当社は、米
国の事業パートナーからの技術導入をきっかけにＦＰＳＣ事業への取り組みを開始し、また新潟県燕
三条地域の技術ネットワークにより高精度の金属深絞り加工技術の協力を得たことで、2003 年に商用
量産化に成功いたしました。ＦＰＳＣ技術は冷媒として少量の安全なヘリウムガスを用いた環境に優
しい完全脱フロンの冷却方式であります。特徴として 0.1℃単位での精緻な温度制御に加え、小型で
持ち運びができ振動にも強いことが挙げられます。当社としてはこのような特徴を活かし輸送に適し
た軽量冷凍庫やバイオ・ワクチン保冷ボックス等を開発しております。また、その技術が認められ、
国際宇宙ステーションにある日本実験棟「きぼう」においてもＦＰＳＣ技術を用いたポータブル極低
温冷凍庫が活用されております。
ＦＰＳＣ事業はこの技術特長を活かして、これまで産業用途の特殊市場を対象とした取り組みであ
ったため、高収益ではありますが売上規模は全社グループの数％程度であります。今後は 2020 年４
月 24 日に公表しております中期経営計画に記載のとおり、注力４分野（化学・エネルギー、計測・
環境、医薬・バイオ、食品・流通）における市場シェアの拡大を目指し、セールスエンジニアリング
（販売及び製品の技術的な支援）及び開発体制強化を通じて事業拡大を推進しております。とりわ
け医薬分野では、昨今新型コロナウイルスのワクチン開発が世界規模で推進されております。当ワク
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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チンが開発・承認された場合には、医療用ワクチン輸送庫などについて、さらに需要拡大が期待され
ると当社は考えております。医療用ワクチン輸送においては有効性と安全性の確保のために一定の温
度幅の中で管理をおこなうよう規定されており、当社のＦＰＳＣ技術の特徴が適合するものでありま
す。これを大きなビジネスチャンスと捉え、ＦＰＳＣの事業化を加速し、成長性・収益性の向上を目
指してまいります。
【募集の目的及び理由】
このような考えのもと、成長可能性の高いＦＰＳＣ事業を従来の家電製品事業に次ぐ新たな事業の
柱とすることを目的として、ＦＰＳＣ事業における製造設備に係る設備投資資金及び人材投資資金を
主たる資金使途とした資金調達をおこなうことといたしました。
なお、今回の資金調達による具体的使途及び支出予定時期につきましては、下記「４．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期」に記載しております。
注：ワクチンは、生物由来の原料を使用しており、極めて不安定な製剤です。そのため製造から輸送、
保管において、正しく管理する必要があります。特に温度管理に関しては厳しく求められており、
流通・運搬における温度変化等は注意が必要となります。(出所：一般社団法人日本ワクチン産
業協会「ワクチン類の取り扱いについて（2019年） ワクチン類の輸送・保管時の注意事項」）
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額
修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参
照ください。
）を第三者割当の方法によって割り当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の
行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株
予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定であります。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、以下のとおり、ＳＭＢＣ日興証券
が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本
新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といい
ます。、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
）
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されて
いる場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力いたします。
ただし、ＳＭＢＣ日興証券は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いま
せん。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定
義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間の開
始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当
社は、かかる行使停止要請通知を随時、何回でもおこなうことができます。具体的には、
以下のとおりであります。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行
使停止期間」といいます。
）として、行使可能期間の間の任意の期間を指定すること
ができます。
当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引
日前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本
ファシリティ契約の締結日） ＳＭＢＣ日興証券に通知
に、 （以下「行使停止要請通知」
といいます。 をおこないます。
） なお、当社は、行使停止要請通知をおこなった場合、
その都度プレスリリースにて開示いたします。
行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日といた
します。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当該時点で有効な行使停止要請通知を撤回する
旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）をおこなうことにより、行
使停止要請通知を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を
おこなった場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、2023 年９月 29 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の
全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負
います。
また、当社が分割会社となる会社分割をおこなう場合に、ＳＭＢＣ日興証券から請求が
あった場合には、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株
予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い
取った本新株予約権を消却いたします。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当
社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応
じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の維持が可能
な資金調達をおこなうことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシ
リティ契約の提案を受け、資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより、急激
な希薄化を回避するとともに、既存株主の利益に配慮しつつ株価動向に合わせた資本調達が可能とな
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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る、本ファシリティ契約付の本新株予約権の発行が現時点における最良の選択であると判断いたしま
した（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の普通株式に係る総議決権数 89,998 個（2020
年２月 29 日現在）に対して 20.00％の希薄化が生じます。。
）
本ファシリティ契約は、上記「（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証
券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止
指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本
新株予約権の行使が進むことで資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見
極めながら、当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の
量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交
付されることとなる当社普通株式は 1,800,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による
株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を
構築し、事業環境の変化に対応するための多様な資金調達手法の確保を図ることが可能であると考え
られます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの上記の提案内容
並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「本資金調達の方法と他の資金調達方法との
比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調
達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
① 本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使す
るよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及
び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭ
ＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭ
ＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向
等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールするこ
とができます。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 1,800,000 株で一定であるため、株価動向によら
ず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること（本新
株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数 89,998 個（2020 年２月 29 日現在）に
対する希薄化率は 20.00％）により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しております。また、
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達
金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が
可能となっております。
③ 下限行使価額
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資
金調達が可能となっております。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 459 円（発行決議日
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 60％に相当する金額）
に設定いたしました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の
発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以
降、(i)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ii)当社が本新株予約権の発行要項に基づき
ＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(iii)ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約
権の全部を他の者に譲渡した日、又は(iv)2023 年９月 29 日のいずれか先に到来する日までの間、
ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得す
る権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とす
る取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。
）の発行又は売却
（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、
株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるもの
を除きます。）をおこなわないことに合意する予定であります。
また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、2023
年９月 29 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負うことを合意する予定であります。
⑤ 譲渡制限
当社の書面による事前の同意がない限り、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を当社以外の第三者
に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定であります。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項第 14 項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する
ことができる旨が定められております。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これ
に準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりに
つきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されております。上記いずれの場合
も、当社は、取得した本新株予約権を消却いたします。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)∼(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、
その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達
がなされるものとなっているため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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の行使に際して出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間
」
で調達することは難しくなっております。
(イ) 本新株予約権は、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載さ
れた内容に従って行使価額が修正されるものであるため、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権
を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額） に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性
」
があります。
(ウ) 本新株予約権の発行による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り
当てる第三者割当方式でおこなわれるため、資金調達をおこなうために不特定多数の新投資
家を幅広く勧誘することは困難であります。
(エ) 本ファシリティ契約において、ＳＭＢＣ日興証券は自身の裁量によって本新株予約権を行使
するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利
行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、
当社は、2023 年９月 29 日に、その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部
を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。
(オ)本新株予約権が全て行使された場合の希薄化率は総議決権数 89,998 個（2020 年２月 29 日現
在）に対して 20.00％ではありますが、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、
行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。
【本資金調達の方法と他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達をおこなうことが可能ではあるも
のの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的
な影響がより大きいと考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達をおこなうことが可能ではある
ものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接
的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主とな
るため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられま
す。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。
）
は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転
換終了まで転換株数（希薄化率）が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予
測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取
引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締
結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリン
グがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金
調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング
においては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実
現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権（行使価額修正条項付）の発行は、当社が権利行
使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化
への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型（割当先が一定数量の行使義
務を負う形態）は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移
に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価
上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困
難となることが考えられます。
⑥ 借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ財務体
質の改善を図るとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事業環
境の変化に対応するための財務健全性を維持するという目的を達成することができず、今後の資金
調達手法が限定的になることが考えられます。
以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点に
おける最良の選択であると判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金 1,380,366,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 5,166,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,375,200,000 円
・ 発行諸費用の概算額 6,000,000 円
・ 差引手取概算額 1,374,366,000 円
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用
の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場
合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたし
ます。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使がおこなわれない場合又は当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、 （１）
上記
に記載のとおり 1,374,366 千円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
① ＦＰＳＣ事業における製造設備に係る設備投資資
400,000 2020 年９月∼2023 年８月
金
② ＦＰＳＣ事業における開発及び製造に係る人材投
400,000 2020 年９月∼2023 年８月
資資金
③ 財務健全性の維持を目的とした既存借入金の返済
574,366 2020 年９月∼2023 年８月
資金
合計 1,374,366 −
（注） １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に
預け入れる予定であります。
２．本調達資金を充当する優先順位としましては、①へ優先的に充当しつつも支払時期等を
見極めながら②に充当していく予定であり、調達金額が①及び②の合計金額を上回り次
第、③に充当する予定であります。なお、調達額が予定に満たない場合には、当該時点
で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。そのような場合には、金
融機関からの借入等の他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等
を検討する可能性があります。
３．本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上
回って資金調達がおこなわれた場合には、
「③ 財務健全性の維持を目的とした既存借入
金の返済資金」に追加充当する予定であります。
①ＦＰＳＣ事業における製造設備に係る設備投資資金
当社は 2003 年にＦＰＳＣの商用量産化に成功して以降、今日に至るまで事業化に取り組んでまいり
ました。
今後期待される新型コロナウイルスなどの医療用ワクチン輸送といった医薬分野における需要拡大
に対応するため、量産体制やより一層の合理化・効率化に対応した生産体制を本社のＦＰＳＣ製造工
場への設備投資(生産ラインの増強及び最新機械の購入)を通じて構築してまいります。また医薬用分
野以外の上記の注力４分野にも活用してまいります。
上記表のとおり、本調達資金のうち、400,000 千円については、上記の本社ＦＰＳＣ製造工場におけ
る製造設備等への設備投資に充当する予定であります。
②ＦＰＳＣ事業における開発及び製造に係る人材投資資金
当社はＦＰＳＣ事業において注力４分野として化学・エネルギー、計測・環境、医薬・バイオ、食
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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品・流通を設定し、セールスエンジニアリング（販売及び製品の技術的な支援）及び開発体制強化に
よる市場シェアの獲得を目指しております。「２.募集の目的及び理由」にて記載のとおり、新型コロ
ナウイルスの拡大を背景に医薬用途の需要が拡大しており、今後は医薬分野における研究開発及び医
薬分野で培った経験を上記の注力４分野へ展開することを目指し、新たな事業の柱とすべく、高性能・
高信頼性・高歩留まり・原価低減等の実現を図ります。これらの研究開発を推進すべく人材採用を積
極的におこなってまいります。
また、ＦＰＳＣ製品の需要拡大に対応すべく、製造体制の拡大に伴う製造人員の確保が必要となる
ため、製造人材の採用と人材教育を実施してまいります。
上記表のとおり、本調達資金のうち、400,000 千円については、ＦＰＳＣ事業における上記のような
開発及び製造に係る人材投資に充当する予定であります。
③財務健全性の維持を目的とした既存借入金の返済資金
本調達資金は、ＦＰＳＣ事業における製造設備に係る設備投資、ＦＰＳＣ事業における開発及び製
造に係る人材投資への充当を優先すべきと判断する一方で、積極的な投資をするにあたって、自己資
本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標について一定水準以上を維持することも重要であると
考えております。
上記表のとおり、本調達資金のうち、574,366 千円については、調達金額が①及び②の合計金額を上
回り次第、返済期日の近接している借入金の返済に充当し、借入金の圧縮を図ることで、財務構造の
健全化・適正化を進め、経営基盤を強化してまいります。
なお、当社グループの設備投資計画は、2020年８月24日現在（ただし、投資予定金額の既支払額に
ついては2020年７月31日現在）
、以下のとおりであります。
投資予定額 着手及び完了予定年月
事業所名 既支 完成後の
設備の内容 総額 資金調達方法
（所在地） 払額 着手 完了 増加能力
（千円）
（千円）
本社工場
新規金型 234,533 22,639 自己資金、リース 2020.３ 2021.２ −
（新潟県燕市）
自己資金、新株予約権の
本社工場 ＦＰＳＣ
421,365 − 発行及び行使による 2020.９ 2023.８ −
（新潟県燕市） 製造設備
調達資金
（注） １.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２.完成後の増加能力につきましては合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当するこ
とにより、当社の中長期的な事業規模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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営基盤の確立に繋がるものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関で
ある株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）が算定
した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の 287 円といたしました。
なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率
及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予
定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使
がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれ
る本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公
募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定し
て評価を実施しております。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、上記「３．資
金調達方法の概要及び選択理由」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金
額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、
本新株予約権の行使価額の修正比率 90.5％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で割当予定先
との間での協議を経て設定したものであり、当該水準は本資金調達と同種の資金調達における水準か
ら大きな乖離はないため、合理的であると判断しております。
これらの結果、本日現在において当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として本新株
予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法
令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 1,800,000 株に係る議決権の数は
18,000 個であり、当社の発行済株式総数 9,030,000 株（2020 年２月 29 日現在）に対して 19.93％、
総議決権数 89,998 個（2020 年２月 29 日現在）に対して 20.00％の希薄化が生じます。しかしながら、
本新株予約権による資金調達は、ＦＰＳＣ事業の生産能力の増加及び研究開発を推進させ、新たな需
要拡大に対応することに加え、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の確
保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して
適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断
いたしました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2017 年８月から 2020 年７月まで）の１日当たりの平均出来高
は 71,544 株であり、直近６か月間（2020 年２月から 2020 年７月まで）の同出来高も 361,925 株であ
ることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された
場合に交付されることとなる当社普通株式数 1,800,000 株を行使期間である約３年間で行使売却する
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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とした場合の１日当たりの数量は約 2,403 株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えて
おります。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであ
ること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を
行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結
する予定であるとともに、当該調達資金を、さらなる成長戦略の遂行のため、上記「４．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の各資金使途に充当する
ことに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。
加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調
達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金
調達方法の概要 【本ファシリティ契約の内容】」に記載の行使停止要請通知（行使停止指定条項）
の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株
予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得
することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、
希薄化の規模も合理的であると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 近藤 雄一郎
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業等
（５） 資 本 金 100 億円
（６） 設 立 年 月 日 2009 年６月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 200,001 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 9,926 人（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 9,100 株（2020 年７月 31 日現在。2020 年２
月 29 日現在の当社の普通株式に係る総議決権数の 0.10％）を保有
資 本 関 係 している他、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係
者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆す
べき資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取 引 関 係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当いたしません。また、当該
関 連 当 事 者 へ の
会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当いたしま
該 当 状 況
せん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 純 資 産 818,734 831,277 851,482
連 結 総 資 産 10,681,280 10,917,612 12,276,971
１株当たり連結純資産（円） 4,092,913.65 4,149,532.59 4,251,091.16
連 結 営 業 収 益 397,405 369,525 398,749
連 結 営 業 利 益 89,690 42,743 43,004
連 結 経 常 利 益 94,982 48,456 49,848
親会社株主に帰属する当期純利益 63,705 33,310 39,282
１株当たり連結当期純利益（円） 318,525.22 166,551.27 196,413.43
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 86,600 42,100 64,300
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はこれまで、常日頃より資本政策を含めて幅広く資金調達に関する検討を進めていた中、ＳＭ
ＢＣ日興証券を含む各金融機関から資金調達に関する提案を受けておりました。そのような中、2020
年６月中旬にＳＭＢＣ日興証券より具体的に本資金調達の提案を受けましたが、その手法及び条件
は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めなが
らエクイティ性資金を調達し、当該資金により、主としてＦＰＳＣ事業を従来の家電製品事業に次ぐ
新たな事業の柱とすることを目的として同事業における設備投資資金、人材投資資金に充当し、加え
て、財務健全性の維持を目的として既存借入金の返済資金に活用するという当社のニーズに最も合致
しているものと判断いたしました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．
資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知
識に加え、同「（１）割当予定先の概要」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用
力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約
権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、2020 年７
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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月下旬に本資金調達による方法を採用することとし、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしまし
た。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受け
られるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自
主規制規則）の適用を受けて募集がおこなわれるものであります。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、
本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であります。当社の
同意により、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲渡人の本人確認、反社会的勢力でな
いことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権及びその行使により取得する株式の保有方針の確
認、本割当契約に定められた行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認いたしま
す。また、譲渡が行われた場合には、当社はその内容を開示いたします。
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用い
た売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針である
ことを口頭で説明を受けております。また、ＳＭＢＣ日興証券はいずれの場合も市場動向を勘案し、
借株を用いた売却又は適時売却をおこなう方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、
当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有
する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認してお
ります。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買
受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等
の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使に
より取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の
当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、原則として、当該 10％を超える部分に
係る行使をおこなうことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容
を定める予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けてお
り、同社の 2021 年３月期第１四半期決算短信に記載されている 2020 年６月 30 日現在の連結財務諸
表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに
支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することと
なる当社普通株式の数量の範囲内でおこなう当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空
売りを目的として、当社普通株式の借株をおこなわない旨の合意をする予定であります。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は株式会社双栄との間で株券貸借取引契約の締結をおこなう予定でありま
すが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年２月 29 日現在）
株式会社双栄 13.18%
ＥＨ株式会社 8.47%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.66%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口 820079267） 6.14%
ツインバード従業員持株会 5.27%
株式会社第四銀行 4.83%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 3.16%
株式会社日本政策投資銀行 3.06%
野水 重勝 3.00%
野水 重明 2.99%
（注）１． 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約
していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大
株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行
使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件の他に新株式発行・自己株
式処分・自己株式取得をおこなわないと仮定した場合、割当予定先に係る権利行使後の
所有株式数は 1,800,000 株、かかる行使後の割当予定先の所有議決権数が総議決権数に
占める割合は、16.67％となります（2020 年２月 29 日現在で割当予定先が保有している
当社の普通株式を除きます。。
）
２． 当社は、上記のほか自己株式 28,292 株（2020 年２月 29 日現在）を保有しております。
９．今後の見通し
第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的に及ぶものであり、当期
（2021 年２月期）の連結業績に与える影響は軽微であります。
なお、今回の調達資金は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
す。
10．企業行動規範上の手続き
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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今般の第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
と（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結) （単位：千円。特記しているものを除きます。）
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
連 結 売 上 高 13,164,010 11,625,804 12,159,089
連結営業利益又は営業損失（△） 211,585 113,656 178,749
連結経常利益又は経常損失（△） 105,227 57,036 66,589
親会社株主に帰属する当期純利益
108,514 18,940 △133,882
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり連結当期純利益又は
12.43 2.17 △15.32
当 期 純 損 失 （ △ ）（ 円 ）
１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ） 10.00 11.00 11.00
１株当たり連結純資産額（円） 750.18 744.46 723.61
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年７月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 9,030,000 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）に
− −
おける潜在株式数の総数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年２月期 2020 年２月期 2021 年２月期
始 値 725 円 489 円 443 円
高 値 845 円 641 円 2,399 円
安 値 357 円 409 円 335 円
終 値 497 円 411 円 764 円
（注） 2021 年２月期の株価については、2020 年８月 21 日現在で表示しております。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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② 最近６か月間の状況
2020 年３月 2020 年４月 2020 年５月 2020 年６月 2020 年７月 2020 年８月
始 値 443 円 372 円 438 円 475 円 1,200 円 718 円
高 値 478 円 481 円 490 円 2,399 円 1,335 円 928 円
安 値 335 円 351 円 432 円 467 円 688 円 705 円
終 値 372 円 445 円 474 円 1,200 円 691 円 764 円
（注） 2020 年８月の株価については、2020 年８月 21 日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価
2020 年８月 21 日現在
始 値 754 円
高 値 795 円
安 値 753 円
終 値 764 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（別紙）
ツインバード工業株式会社
第１回新株予約権
発行要項
１. 本新株予約権の名称 ツインバード工業株式会社第１回新株予約権（以下「本新株予
約権」という。
）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 5,166,000 円
３. 申込期間 2020 年９月９日
４. 割当日及び払込期日 2020 年９月９日
５. 募集の方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日
興証券株式会社（以下「割当先」という。
）に割り当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,800,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）
は、100 株とする。。ただし、本項第(２)号乃至第(６)号により交付株式数が調整される場合
）
には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるも
のとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う
場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率
(３) 第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号に定義する｡）が調整される場合（第 11 項
第(５)号に従って下限行使価額（第 10 項第(２)号に定義する｡）のみが調整される場合を含
むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行
使価額及び調整後行使価額とする（なお、第 11 項第(５)号に従って下限行使価額のみが調整
される場合は、仮に第 11 項第(２)号又は第(４)号に従って行使価額が調整された場合におけ
る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。。
）
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(５) 本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)
号、第(４)号又は第(５)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調
整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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(６) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 18,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額 287 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 2.87 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の
行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」と
いう。）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 764 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は
調整されることがある。
10. 行使価額の修正
(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の
効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に
当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場
合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」という。 における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 90.5％に相当する金額
）
（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」とい
う。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正
後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、459 円（ただし、第 11 項の規定を準用して調整される。
）とする。
11. 行使価額の調整
(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行
使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数
(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てに
より交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付す
る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 その他の証券若しくは権利の転換、
） 交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適
用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるた
めの基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の
翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得
される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の
交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しく
は取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を
受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を発行する
場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を
除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合
を含む。
）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換
えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交
付の対象となる新株予約権を含む。 の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使
）
価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行
使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行
使されたものとみなす。、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権
）
利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割
当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株
主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降こ
れを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行
である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約
権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予
約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権
利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。 の全てについてその要項上取得の請
）
求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）
において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたも
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
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のとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以
降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当
該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件と
しているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日か
ら当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に
対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(３) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(２)
号④の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値の
ない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気
配表示を含む。
）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当て
を受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確
定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における
当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し
た数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する
新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとど
まるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必
要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（た
だし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。。
）
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、本項第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項第(１)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要
とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される
場合を含む。 は、
） 当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下
限行使価額を含む。、調整後行使価額（下限行使価額を含む。
） ）及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うこと
ができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
2020 年９月 10 日から 2023 年９月 29 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の
全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の
効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期
間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関（第
20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。 が必要であると認めた日については本新株予約権の行
）
使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定め
る取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転によ
り他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当
社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法
第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締
役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、
残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものと
する。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又
は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予
約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結
果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、
資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必
要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権
の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指
定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対
して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払
込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新潟支店
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」
という。 第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予
）
約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行すること
ができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いに
ついては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定め
られる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎
に、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金
調達需要等について一定の前提を置き、さらに割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向
等について、一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされること
を仮定し、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る
発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価した結果
を参考に、本新株予約権１個の払込金額を算定結果と同額の 287 円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額
は当初、
2020 年８月 21 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額とした。
22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中
読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に一
任する。
以 上
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として
作成されたものではありません。
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