6890 Ｊ－フェローテック 2020-01-17 15:30:00
第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社フェローテックホールディングス
代表者名 代表取締役社長 山村 章
（ＪＡＳＤＡＱ・コード６８９０）
問合せ先 執行役員 IR 室長 佐藤 昭広
（電話 ０３-３２８１-８１８６）
第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の
募集に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 17 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される転換社
債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」
、その新株予約権部分
を「本新株予約権」という。）の募集について決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
（１） 払 込 期 日 2020 年２月５日（以下「本払込期日」という。）
（２） 新株予約権の総数 49 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 100 円
の 発 行 価 額 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４） 当 該 発 行 に よ る
3,935,600 株
潜 在 株 式 数
（５） 調 達 資 金 の 額 3,734,976,000 円（差引手取概算額：3,704,976,000 円）
（６） 行 使 価 額
１株当たり 949 円
又 は 転 換 価 額
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 IXGS Investment I, L.P.
（９） そ の 他 当社は、割当予定先との間で 2020 年１月 17 日付で締結する予定の引
受契約（以下「本引受契約」という。
）において、本新株予約権の行使
について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権を割当
予定先に割り当てる日は 2020 年２月５日とする予定である。
（１）割当予定先は、2020 年２月６日から 2021 年２月４日までの期間
は、本新株予約権を行使できない。
（２）
（１）にかかわらず、①当社の 2020 年３月期以降の各年度の半期
（毎決算期間を最初の６か月とその翌日から決算期末までに区分し
た各期間をいう。以下同じ。）の決算に係る連結の損益計算書に記載
される営業損益が２期間連続で損失となった場合、②当社の 2020 年
３月期以降の各年度の半期の決算の末日における連結の貸借対照表
における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、
当該
半期の決算の直前の決算期の末日又は 2020 年３月期に終了する決算
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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期の末日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による
調整前の純資産の部の金額のいずれか大きい方の 75％を下回った場
合、
③本引受契約に定める前提条件が本払込期日において満たされて
いなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又
は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。
）した場合には、割当予定
先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。
（３）当社は、本払込期日から 2021 年２月４日（当日を含む）までの
間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式又
は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」
と総称する。）を発行、処分又は付与（以下「発行等」という。（当
）
社役職員を割当先とするストック オプション又は譲渡制限株式を発
・
行する場合を除く。以下同じ。
）を行ってはならず、また、2021 年２
月５日（当日を含む。
）以降、株式等の発行等を行うことを企図する
場合で、当該株式等の発行等に係る累積株式希薄化率（注）が 15％
以上となる場合には、割当予定先の事前の承諾（但し、かかる承諾は
不合理に留保、遅延又は拒絶されないものとする。
）を得ることなく
当該発行等を行うことはできず（但し、当社の発行済株式の総数に対
する割当予定先が保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）の割合
が２％未満である場合を除く。、
） また、当該第三者との間で当該株式
等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容
及び発行等の条件を通知した上で、
当該株式等の全部又は一部につい
て当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定
先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又
は当該第三者に加えて、
割当予定先に対して当該条件にて当該株式等
の発行等を行う。
（注）累積株式希薄化率（％）＝100×A/B
A＝ある株式等の発行等の日（当日を含む。 から遡って１年目の日以
）
降に発行等が行われた株式等に係る当社の普通株式の数（潜在株
式数を含む。なお、当社の普通株式に転換又は交換できる株式等
については、当該発行等が企図されている株式等の発行等の日に
おける転換価額又は交換価格その他の基準価格により転換又は
交換されたものとして潜在株式数を計算する。）の合計数
B＝ある株式等の発行等の日（当日を含む。 から遡って１年目の日に
）
おける当社の発行済株式の総数
（４）当社及び割当予定先の義務として、相手方当事者の事前の書面に
よる同意なく、
本引受契約上の地位若しくはこれに基づく権利義務の
全部若しくは一部を譲渡その他の方法により処分してはならず、
又は
承継させてはならない。
（５）当社は、割当予定先の事前の書面による同意なく、上海申和熱磁
電子有限公司、杭州大和熱磁電子有限公司、杭州中欣晶圓半導体股份
有限公司及び寧夏銀和半導体科技有限公司が当社の子会社に該当し
ないこととなる当該子会社の持分の処分又はこれと同等の経済的効
果を有する同子会社の事業の全部又は一部の譲渡若しくは会社分割
その他の行為を行わず、また、当該行為を第三者をして行わせず、そ
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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の他当該行為に対する承認等を行わない。
（６）割当予定先が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取
締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、エレクトロニクス産業において、真空シールや石英製品といった半導体等装置関連等事
業を中心に展開しながら、エレクトロニクス産業に限らずものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の
製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しております。
当社の属するエレクトロニクス産業においては、テクノロジーが飛躍的に発展しており、従来のニーズを
凌駕する変革に対応していく必要があります。このような環境下、当社グループが安定的に成長するために
は、既存製品の拡充とともに新たな製品事業の育成が急務となっています。
当社はこの認識のもと、半導体ウエーハ、半導体用マテリアル製品（石英、セラミックス、シリコン、CVD-
SiC（※１）、パワー半導体用基板及び精密部品再生洗浄を中長期の戦略製品として位置づけ、生産体制の拡
）
充や生産技術の開発を行っております。半導体ウエーハについては、海外での需要拡大に向けて大口径半導
体ウエーハ製造設備に対する投資等を実行し、生産を強化しております。また、半導体製造プロセスに使用
されるマテリアル製品を主力製品群へと成長させるため、浙江省常山、江蘇省東台に工場を新設し、顧客か
らの増産要請に対応するべく準備を進めております。また、精密部品再生洗浄事業においては、安徽省の銅
陵市に洗浄事業の旗艦工場を新設し、微細化に伴う高度な精密部品再生洗浄ニーズに対応した最新の洗浄設
備を導入しております。さらに、パワー半導体用基板では、工作機械及び自動車向け分野でも今後大きな需
要が見込まれる AMB パワー半導体用基板（※２）の開発に成功し、今後量産に向けた設備投資（自動化を含
めて）を計画しております。
上記の設備投資に対応するために、資金の拠出に留まらず、複数の上場会社に対して生産性の改善や海外
展開支援に関するコンサルティング等のサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ
株式会社（所在地：東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号 虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助）
（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」という。）がサービスを提供するファンドに対して本新株予約権付
社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営アドバイスを受けることができ、当社の企
業価値の向上を図ることが可能であると判断し、本新株予約権付社債の発行を決議しました。また、アドバ
ンテッジアドバイザーズとは、2020 年１月 17 日付で、新規事業策定支援、M&A・事業提携支援、収益最適化
支援、生産性向上支援及び組織基盤強化支援を内容とした事業提携契約の締結を予定しております。なお、
当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の当社プレス
リリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
（※）１．
「SiC」とは、シリコン（Si）と炭素（C）が１対１で結合した化合物で、耐摩耗性、耐熱性、耐腐
食性等に優れています。半導体製造工程で用いられるウエーハボートやチューブ、シリコンウエ
ーハの代替となるダミーウエーハなど、主に高温で使用される治具として広く活用されています。
また、「CVD」とは、Chemical Vapor Deposition の略で、シリコン成分と炭素成分を含むガスか
ら SiC を作る製法のことであり、同製法による SiC は緻密で高純度であるという特徴があります。
２．
「AMB パワー半導体用基板」とは、AMB(Active Metal Braze)という銅と絶縁体の結合に活性金属
であるチタンを使用した「ろう付け」を行う方式で作られた基板を指し、当社の従来の DCB 基板
（アルミナセラミックス基板上に銅回路版を共晶反応によって接合する方法にて接合した放熱
用絶縁基板）よりも信頼性の高い基板を製造することが可能となります。絶縁体に窒化ケイ素
(SiN)基板を用いた場合、摂氏マイナス 55 度～150 度の温度変化を 1,000～2,000 サイクル実施し
ても、銅パターンの剥離やセラミックス板のクラックが発生せず、また、熱伝導率が高い窒化ア
ルミニウム(AlN)での AMB 基板も製造可能であることから、アプリケーション毎に素材の選択肢
も拡がる等のメリットがあります。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
3,734,976,000 30,000,000 3,704,976,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、ファイナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、反社会的勢力調査費
用、新株予約権付社債評価費用、財務代理人費用、登録免許税及びその他事務費用（印刷事務費
用、登記費用）等からなります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 3,704,976,000 円につきましては、半導体マテリアルの石英、セラミックス、パワー
半導体用基板（※）の生産設備投資及び半導体シリコンウエーハの研究開発投資のための資金に、2021 年
12 月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
なお、調達した資金は、実際の支出までは、当社の銀行預金等の安定的な金融資産で運用保管する予定で
す。
（※）
「パワー半導体用基板」とは、酸化アルミニウム、窒化アルミニウムセラミックスに銅回路板を共晶反
応によって接合した放熱用絶縁基板をいいます。なお、パワー半導体は、電車・電動車両・エアコン・
サーバー等の小型化・省エネ化の目的で使用されています。
資金の具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 日本、中国での半導体マテリアル製品の生産 2020 年２月～
1,105
設備更新及び能力増強投資 2021 年３月
② 中国でのパワー半導体用新基板の量産設備 2020 年２月～
1,600
投資及び技術開発投資 2021 年 12 月
③ 中国での大口径半導体シリコンウエーハ量
1,000 2020 年２月～12 月
産化のための研究開発投資
＜手取金の使途について＞
当社は、2019 年５月 28 日に公表した新中期経営目標（2020 年３月期～2022 年３月期）において、半導
体マテリアル製品（石英、シリコンパーツ、セラミックス、CVD-SiC）、半導体シリコンウエーハ、パワー
半導体用基板、精密部品再生洗浄の４事業を戦略事業として選定し全社を挙げて注力しております。
当社はこれまで、石英製品、シリコンパーツ、パワー半導体用基板を中心に、中国関連会社で生産してい
る製品やサービスを広く日本市場に紹介してまいりました。それに加えて、中国政府が 2015 年に発表した
産業政策「中国製造 2025」の中で、2025 年までに半導体のシリコンウエーハや半導体チップの自給率を
70％に引き上げることを掲げており、これまで以上に当社中国関連会社における生産が求められておりま
す。
また、2019 年３月期からの米中貿易摩擦激化による大手半導体メーカーの設備投資の延期や半導体メモ
リーの在庫調整により、世界の半導体市場は一時的に調整局面を迎えたものの、一方で、中国国内半導体生
産額は、2015 年の 130 億ドルから 2018 年には 238 億ドルとなり、半導体製造装置及び部材の国産化が加速
しております。加えて、今後、５G、電気自動車（EV）、IoT の急速な市場の成長が見込まれる中国に対し
て、大手半導体メーカー各社の設備投資も回復が見込まれており、国際的な業界団体である SEMI
（Semiconductor Equipment and Materials International）は、2020 年の半導体製造市場は 2017 年を超
える約 588 億ドルまで回復すると予測しております。また、半導体関連の代表的な先行指数である SOX 指数
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（フィラデルフィア半導体株指数）も 2019 年６月以降、回復基調にあり、史上最高値を更新する等、株式
市場は近い将来の市況の回復を先取りしていると考えております。そのため当社としては、市況回復後の受
注獲得に向けた生産能力増強、研究開発投資が急務となっております。
かかる状況の中、当社としては、戦略事業を更に強化すべく、上記表中に記載のとおり資金を充当するこ
とを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 日本、中国での半導体マテリアル製品の生産能力増強投資
当社の半導体マテリアル製品は、半導体製造装置向け治具・消耗品として使われる石英、シリコンパー
ツ、セラミックス、CVD-SiC の４製品で構成されております。
2020 年３月期下期以降、一部の大手半導体デバイスメーカーが設備投資を再開するなど、当社の半導体
マテリアル製品において受注の回復の兆しが出てきております。 特に、石英については、半導体メーカー
の設備稼働率に連動する消耗品部材であり、半導体チップの微細化、多層化に伴うウエーハの薄膜形成、拡
散プロセス、洗浄回数の増加により、それらの行程で多く使用される同製品は、安定した受注を確保してお
り、今後の設備投資の回復や更なる微細化、多層化による使用頻度の増加により、同製品の需要は更に高ま
ることが予想されます。
当社としては、半導体マテリアル製品の更なる需要増加に対応するため、石英を中心に製造設備の更新、
生産性向上投資のために、約 11 億円を充当することを予定しております。
② 中国でのパワー半導体用新基板の量産設備投資及び技術開発投資
パワー半導体用基板については、工作機械、電気自動車（EV）向け分野で需要が増加しており、パワー半
導体の市場規模としては、2019 年出典の株式会社富士経済の予測データによると、2030 年までに 2018 年対
比約 45％増の４兆円超の市場に急拡大すると見られております。当社はこの成長著しい市場の確保に向け
て、2018 年に江蘇省に東台工場を新設して生産体制を強化しました。さらに、2019 年には実績のある酸化
アルミニウムを基材にした DCB（Direct Copper Bond：銅共晶反応接合法）パワー半導体用基板に加えて、
より信頼性が高く、工作機械や電気自動車（EV）向けに今後採用の増加が見込まれる窒化ケイ素や窒化アル
ミニウムを基材とした AMB（Active Metal Brazing：活性ロウ付け法）方式による新しい基板の開発に成功
しました。現在、顧客にてサンプルを評価中であり、2020 年３月までに月産５万枚のマスターカード
（188mm×138mm/枚）、2021 年 12 月までに同月産 20 万枚の生産体制を構築する計画をしております。それ
に伴い、AMB 基板の量産用設備投資及び基板の信頼性向上（強度の向上や寿命の延長等）の技術開発投資に
約 16 億円を充当することを予定しております。
③ 中国での大口径半導体シリコンウエーハ量産化のための研究開発投資
当社では、2019 年 11 月に浙江省杭州市に半導体シリコンウエーハ（口径 200mm/月産 35 万枚、口径
300mm/月産３万枚）の後工程の工場が竣工しており、既に稼働している上海の後工程の工場（同 150mm 以下
/月産 40 万枚、同 200mm/月産 10 万枚）とあわせて、現在月産 88 万枚の生産能力を有しております。さら
に、寧夏回族自治区銀川市に前工程である半導体シリコンウエーハ用の単結晶シリコンインゴット（※１）
(同 200mm、同 300mm)の引き上げ工場を立ち上げました。なお、当社は引き上げ装置及び同装置内の消耗部
材である石英坩堝に至るまで内製化しており、半導体シリコンウエーハの一環生産が出来る体制を整えてお
ります。
ところで、半導体シリコンウエーハの品質は、結晶欠陥の有無、平坦度、清浄度によって大きく左右さ
れ、口径が大きくなるに伴い、要求される品質は幾何級数的に高くなり、品質面及びそれに対応する技術の
蓄積の必要性が、同業界への新規参入の高い障壁となっております。その中でも、結晶欠陥の制御について
は極めて高い技術を要することから、大手半導体シリコンウエーハメーカー各社では、単結晶インゴット引
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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上げ装置の内製化や欠陥制御等のプロセスのレシピのブラックボックス化等などにより、結晶特性と結晶品
質において他社との差別化を図っております。
当社は、この度、難易度の高い口径 300mm の単結晶シリコンインゴットの引上げに成功し、現在デバイス
メーカー各社にサンプルの提供を開始しております。それに伴い、早期の顧客認定と量産化技術の確立のた
めの研究開発費投資として結晶品質並びに高平坦度加工技術（※２）の向上に約 10 億円を充当することを
予定しております。
（※）１．
「単結晶シリコンインゴット」とは、原料の多結晶シリコンをルツボ内で約 1400℃以上の高温で溶
かし、その後融解したシリコンの液面に種結晶（単結晶）のシリコン棒を付けて回転させながら引
き上げることにより、同じ原子配列（単結晶）の円柱状のインゴットの形状にしたものを言います。
２．「高平坦度加工技術」とは、ウエーハを専用の研磨機にて、専用の研磨クロスで研磨する機械的研
磨と専用のアルカリ性研磨液で研磨する化学的研磨の組み合わせにより、ナノメートル（１ナノメ
ートル＝10−9 メートル）クラスの表面粗さの平滑度にする技術を言います。
2020 年３月期の設備計画の内容については、発行決議日現在（ただし、投資予定額の既支払額について
は 2019 年９月 30 日現在）、以下のとおりとなっております。
投資予定金額
セグメン
所在地 総額 既支払額 設備等の主な内容・目的 資金調達方法
トの名称
（千円） （千円）
中国（杭州市、銀川市）で展開の 金融機関からの借入による
中国
半導体等 大口径半導体ウエーハ事業投資及 調達、リース又は割賦払い
浙江省
装置関連 47,000,000 17,000,000 び、石英・洗浄事業増産対応のた の利用、自己資金、当社か
銀川市
事業 めの設備投資、並びに各種製造設 らの投融資資金（注）、中
江蘇省
備の更新投資 国政府補助金
金融機関からの借入による
電子デバ 中国 パワー半導体向け基板増産のため 調達、リース又は割賦払い
1,000,000 741,000
イス事業 江蘇省 の製造設備投資 の利用、自己資金、当社か
らの投融資資金（注）
合計 48,000,000 17,741,000
（注）本新株予約権付社債の手取金を投融資の原資に含みます。
＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を
検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最
も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発
行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入
が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約
権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対
的に軽減されることが期待されます。また、本払込期日に総額3,734,976,000円が払い込まれるた
め、発行当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避け
ることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデ
メリットがあると考えられております。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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③ 銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、
本新株予約権付社債では無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への
転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤が強化することが期待されます。な
お、当社の自己資本比率は、49.1％（2016年３月期）から30.3％（2019年３月期）に低下してお
り、株価への影響も考慮した上で、財務基盤を強化することが企業価値の向上につながると考えて
おります。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期間と
して、2020年２月６日から2021年２月４日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
しております（上記「１．募集の概要 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 （９）その他
（２）」に記載の事由は除きます。）。一方で、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先
の保有方針」に記載のとおり、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目
指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売
却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間におい
て、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われるこ
ととなります。なお、本新株予約権は、転換価額の修正条項が付されていないため、株価が転換価額を下
回る水準で推移した場合には、株式への転換が進まず当社の財務基盤の強化が実現せず、また、満期に額
面での一括償還を行うことが必要となる可能性も否定できないものの、本新株予約権付社債の発行により
調達する資金を上記の各資金使途に充当することにより、当社の企業価値の向上に資するものと判断して
おります。また、転換価額の修正条項を付さないことにより、上記のとおり株価低迷時には株式への転換
が進まない可能性があるものの、転換価額が当初の転換価額に固定されるため、本新株予約権付社債の発
行及びその後の普通株式への転換による希薄化の影響を一定の範囲に限定できることから、転換価額の修
正条項は付しておりません。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中
長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受
契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法
であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化に繋
がることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関であ
る株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号 赤坂コミュニティビル４階、代表者：黒
崎知岳）
（以下「赤坂国際会計」という。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権
付社債の評価報告書（以下「評価報告書」という。
）を受領いたしました。赤坂国際会計は、本新株予約権付
社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般
的な価格算定モデルのうちモンテカルロシミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施してい
ます。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場
環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先
と協議の結果、949 円と決定いたしました。この転換価額は、2020 年１月 16 日（取締役会決議日の前営業
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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日）
における当社普通株式終値 903 円に対して 5.09％のプレミアム、
１か月の終値平均 930 円に対して 2.04％
のプレミアム、３か月の終値平均 961 円に対して 1.25％のディスカウント及び６か月の終値平均 920 円に対
して 3.15％のプレミアムとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）を赤坂国際会
計による価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 99.6 円から 102.5 円）の範囲内で決定しております。
また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本新株予約権を付さず
に本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本新株予約権自体の金融工学に基
づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権の公正な価値を上回ること、及び
その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特
に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち、２名は社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、
評価報告書の結果及び上記取締役会での検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者
算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権付社債の価値算定を行っていること、赤坂国際会計による本新
株予約権付社債の価値算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約
権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条
件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の実質的な対価は本新株予約権の公正な価値を
上回るものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せ
ず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が転換価額 949 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計
数は 3,935,600 株（議決権の数 39,356 個）であり、これは、発行決議日現在の当社の発行済株式総数
37,209,702 株及び当社の総議決権の総数 371,080 個の 10.58％及び 10.61％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、半導体マテリアルの石英、セラミックス、
パワー半導体用基板の生産設備投資及び半導体シリコンウエーハの研究開発投資に充当することにより、当
社の企業価値の向上に資するものと考えております。当社株式の過去２年間の１日当たりの平均出来高は
667,195 株であり、直近６か月間の同出来高においても 589,136 株となっており、一定の流動性を有してお
ります。一方、本新株予約権付社債が転換価額 949 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株
式の数の合計数 3,935,600 株を行使期間である５年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は
2,156 株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の 0.32％、過去６か月間の同出来高の 0.37％程度と
なるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与えるも
のではなく、合理的であると判断しております。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2020 年１月 17 日現在）
① 名 称 IXGS Investment I, L.P.
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
② 所 在 地
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行す
④ 組 成 目 的 るエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行
うこと
⑤ 組 成 日 2019 年 11 月 28 日
⑥ 出 資 の 総 額 3,912,000,000 円
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 49.72％
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合
出資者・出資比率・
⑦ 25.82％
出 資 者 の 概 要
InfleXion II Cayman, L.P. 18.75％
APIP, Inc. 5.71％
名 称 IXGS, Inc.
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate
業務執行組合員 所 在 地 Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
⑧ （General Partner） Cayman KY1-9008, Cayman Islands
の 概 要 代表者の役職・氏名 取締役 Douglas R. Stringer
事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
資 本 金 の 額 1,000 米ドル（約 109,930 円）
⑨ 国内代理人の概要 該当事項はありません。
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フ
上 場 会 社
ァンドへは直接・間接問わず出資はありません。
（役員・役員関係
また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当
者・大株主を含
該ファンドの出資者（原出資者を含む。）との間に
む。）と当該ファ
特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はあり
ン ド の 関 係
ません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
当社との関係等 は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
⑨
上 場 会 社 と ありません。また、当社並びに当社の関係者及び
業 務 執 行 関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並びに
組合員の関係 当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係
会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関
係・取引関係はありません。
上 場 会 社 と 該当事項はありません。
国 内 代 理 人
との間の関係
※１ 日本円への換算レートは１米ドル＝109.93 円を使用しています（2020 年１月 16 日時点の為替レート）
。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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※２ 当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割
当予定先関係者」と総称します。
）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢
力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサ
ーチ（代表者：羽田寿次 住所：東京都港区赤坂二丁目８番 11 号４階）に調査を依頼し、同社からは、
調査対象企業及び個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び、過去の行為・属性情報・訴訟歴・
破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地での調査を行ったとの報告を受けておりま
す。
これらの調査の結果、割当予定先関係者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報
が無い旨の調査報告書を受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしま
した。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認
している旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権付社債の割当予定先として IXGS Investment I, L.P.を選定した理由は次のとおりで
す。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、これまでの投資で拡大した生産設備の生産性
及び品質を向上させながら、自動化の推進及び新技術の獲得に向けた投資を国内外で行うことにより、今後
の当社の企業価値の向上を図る方針です。
フィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社との間で資金調達も含めた企業価値向上に向け
た検討及び議論を重ねている中、2019 年６月下旬頃、大和証券株式会社より同社の顧客であり、調達コ
スト削減や人的生産性向上といった当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報の提供が見
込まれるアドバンテッジアドバイザーズを紹介されました。その後 2019 年７月中旬頃、株価や既存株主の
利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法とし
て、アドバンテッジアドバイザーズより、同社の親会社が投資機会の情報提供等のサービスを提供している
ファンドの中でも、複数の上場会社への投資実績を有し、かつオペレーションの改善や海外展開支援に関す
るノウハウを有する者により運営されるファンドを割当予定先候補として紹介されました。
アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、自
社のネットワークも活用した上で、ファンドの投資先である上場会社に対してオペレーション改善や海外
展開に関するアドバイス等、幅広い経営支援を行っております。
当社は、同社との様々な情報交換を通じて同社の実績やメンバーの経験も考慮し、同社による当社の企業
価値向上の可能性について検討を行いました。
収集した情報から、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して本新株
予約権付社債の第三者割当を行うことで、経営上のアドバイスや売上向上、コスト削減、生産性改善、管理
体制強化といったコンサルティングサービスを受けることで経営基盤が強化されるとともに、同社からの
人材登用も含む人材の強化による組織基盤強化の面からも有用であると判断しました。
また、本新株予約権付社債の発行により利息の負担なく多額の資金を確実かつ迅速に調達でき、これによ
り当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供
しているファンドである IXGS Investment I, L.P.を第三者割当の割当予定先として 2019 年 11 月頃に
選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の
最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権付社債及び本新株予約権付社
債に係る新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針であ
る旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場
動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、上記「１．募集の概要 第２回無担保転
換社債型新株予約権付社債 （９）その他」に記載のとおり、2020 年２月６日から 2021 年２月４日まで
の期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できない予定です。なお、本新株予約権は、会
社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡するこ
とは出来ませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約の規定により、本新株予約権付社債を譲渡す
る場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付されております。取締役会の決議によ
る当社の承認を以って本新株予約権付社債の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チ
ェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予
定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲
渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、当社は、本新株予約権付社債の割当予定先
の各出資者に対して取引銀行が発行する残高証明書（投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号につい
ては 2019 年 12 月 19 日付、アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合については 2019
年 12 月 20 日付、InfleXion II Cayman, L.P.については 2019 年 12 月 19 日付、APIP, Inc.については 2019
年 12 月 13 日付）を入手し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る金額であることを確認すると
ともに、割当予定先からの払込要求書を確認しております。加えて、2019 年 12 月 25 日付でアドバンテッ
ジアドバイザーズより、投資資金が適切に割当予定先に払込が行われた旨連絡を受けております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断してお
ります。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年９月 30 日現在） 募集後
野村信託銀行株式会社（投信口） 2.84％ IXGS Investment I, L.P. 9.59％
山村章 2.25％ 野村信託銀行株式会社（投信口） 2.57％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
2.01％ 山村章 2.03％
社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
立花証券株式会社 1.84％ 1.82％
社（信託口）
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV-
DSBIJAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE
1.62％ 立花証券株式会社 1.66％
VALUE
（常任代理人 株式会社三井住友銀行）
BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV-
DSBIJAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE
SMBC 日興証券株式会社 1.61％ 1.46％
VALUE
（常任代理人 株式会社三井住友銀行）
JR MORGAN CHASE BANK 385166
1.53％ SMBC 日興証券株式会社 1.45％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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業部）
RE FUND 107-CLIENT AC JR MORGAN CHASE BANK 385166
（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東 1.49％ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営 1.39％
京支店） 業部）
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO RE FUND 107-CLIENT AC
（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東 1.19％ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東 1.35％
京支店） 京支店）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
1.13％ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東 1.08％
京支店）
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2019 年９月 30 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の総議
決権数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2019 年９月 30 日現在の総議決権数に、本新株予約権付社債が転換
価額 949 円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式 3,935,600 株に係る議決権の数
39,356 個を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４ 2019 年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリン
トン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネ
ージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが 2019 年６月 28 日現在でそれぞれ以下の株
式を保有している旨が記載されているものの、当社として発行決議日時点における実質所有株式数
の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
ウエリントン・マネージメント・カン アメリカ合衆国、02210 マサチ
パニー・エルエルピー ューセッツ州ボストン、コングレ 1,638 4.41
(Wellington Management Company LLP) ス・ストリート 280
ウエリントン・マネージメント・ジャ
パン・ピーティーイー・リミテッド 東京都千代田区丸の内一丁目１番
414 1.12
(Wellington Management Japan Pte １号パレスビル７階
Ltd)
計 － 2,053 5.53
５ 2019 年 10 月 23 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会
社三井住友銀行及びその共同保有者である三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が 2019 年 10
月 15 日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として発行決議
日時点における実質所有株式数の確認はできませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
ん。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 100 0.27
三井住友ＤＳアセットマネジ 東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリ
1,855 4.99
メント株式会社 ーンヒルズＭＯＲＩタワー28 階
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（千株） （％）
計 － 1,955 5.26
８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が 2020 年３月期の当社グループの業績に与える
影響は軽微でありますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行により、当社の
自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアドバイザーズから得られる助
言により、厳しい経済環境の下でも経営改革を推し進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権付社債全てが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連結売上高 73,847 90,597 89,478
連結営業利益 5,678 8,437 8,782
連結経常利益 5,675 7,157 8,060
親会社株主に帰属する当期純
3,256 2,678 2,845
利益
１株当たり連結当期純利益、 105.67 77.08 76.90
１株当たり配当金（円） 18.00 24.00 24.00
１株当たり連結純資産（円） 1,271.76 1,386.51 1,337.33
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年１月 17 日現在）
種 類 株 式 数 発 行済株式 数に対す る比率
発 行 済 株 式 数 37,209,702 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
314,000 株 0.84％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
（注）上記潜在株式数は、ストック・オプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 1,204 円 1,379 円 2,678 円
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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高 値 1,680 円 2,900 円 2,844 円
安 値 991 円 1,161 円 687 円
終 値 1,371 円 2,678 円 1,106 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2020 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月 １月
始 値 925 円 840 円 852 円 1,055 円 915 円 905 円
高 値 960 円 957 円 1,205 円 1,139 円 1,023 円 942 円
安 値 787 円 816 円 845 円 847 円 901 円 883 円
終 値 825 円 841 円 1,082 円 920 円 924 円 903 円
（注）2020 年１月の株価については、2020 年１月 16 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2020 年１月 16 日現在
始 値 910 円
高 値 912 円
安 値 896 円
終 値 903 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行
割当日 2017 年４月７日
発行新株予約権数 60,000 個
発行価額 総額 13,740,000 円
（１個当たり 229 円）
発行時における
調達予定資金の額 9,631,740,000 円
（差引手取概算額）
割当先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
募集時における
30,935,702 株
発行済株式数
当該募集による
6,000,000 株
潜在株式数
現時点における
6,000,000 株
行使状況
現時点における
調達した資金の額 8,653,740,000 円
（差引手取概算額）
発行時における ①日本、中国及び韓国での装置関連事業（石英・セラミックス・CVD-SiC 製品）製
当初の資金使途 造設備の増強（2,000 百万円）
：2017 年４月～2018 年３月
②中国での装置関連事業（８インチウエーハ製品）製造設備の増強（4,631 百万
円）
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
14
：2017 年 10 月～2018 年 12 月
③米国でのセラミックス製造設備及び知的財産権の取得（1,300 百万円）
：2017 年６月～2017 年 12 月
④中国での電子デバイス事業自動化投資（700 百万円）
：2017 年 10 月～2018 年３月
⑤中国での洗浄事業への投資（1,000 百万円）
：2017 年 10 月～2018 年３月
現時点における
上記の資金使途に全額充当済み。
充当状況
11．発行要領
別紙ご参照。
以 上
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
15
別紙
株式会社フェローテックホールディングス
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
株式会社フェローテックホールディングス第２回無担保転換社債型新株予約権付社
債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」
、新株予約
権部分を「本新株予約権」という。
）
2. 募集社債の総額
金 3,734,976,000 円
3. 各社債の金額
金 76,224,000 円の１種。各社債の口数は 49 口とし、本社債は、各社債の金額を単位
未満に分割することができない。
4. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」と
いう。
）の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従っ
て取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以
下「本新株予約権付社債権者」という。
）が新株予約権付社債券の発行を請求するこ
とができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行され
ない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行さ
れる場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、
かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6． 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本
新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
16
7． 利率
本社債には利息を付さない。
8． 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債
のために特に留保されている資産はない。
9． 申込期日
2020 年２月３日
10．本新株予約権の割当日
2020 年２月５日
11．本社債の払込期日
2020 年２月５日
12．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を IXGS Investment I, L.P.
に割り当てる。
13. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2025 年２月４日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につ
き金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額に
よる。
(2) 繰上償還
(イ) 当社に生じた事由による繰上償還
① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。
かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」とい
う。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの
金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社
債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。
）
の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、
以下の償還金額で繰上償還するものとする。
17
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）
が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照
パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、
各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、
「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値と
する。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対
価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再
編行為承認日時点で有効な転換価額（第 15 項第(3)号(ハ)①に定
義される。
）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第
５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織
再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件
が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該
組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直
後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」
という。）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券
取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該
日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５
連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換
価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を
四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引
日において第 15 項第(3)号(ハ)③及び⑤に記載の転換価額の調整
事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通
取引の終値の平均値は、第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑥に記載の転
換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が
分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は
当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式
18
移転計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる
手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられるこ
ととなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社
若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立
会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上
の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであっ
て、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償
還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、
当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結
果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所にお
いてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が
公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当
社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。、
）
かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、
当社は当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付け
に係る決済の開始日を意味する。）から 15 日以内に通知の上、当該通
知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本社債の
全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、
本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株
式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に
基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社
普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議が
なされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義さ
19
れる。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の
当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株
式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下
「スクイーズアウト事由」という。、
） 当社は、本新株予約権付社債権者
に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事
由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した
償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株
式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 営業日目以
降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全
部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によ
って算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ) 社債権者の選択による繰上償還
① 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。
）が生
じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対
し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以
内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号
(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとす
る。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１
項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基
づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条
の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第
４項に規定する株券等保有割合をいう。
）が 50％超となった場合
② 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2022 年８月４日（但し、同日に先立ち財
務制限条項抵触事由（以下に定義する。
）が生じた場合には、当該事由
が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 10
営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有す
る本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金
20
100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の 2020 年３月期以降の各年度の決算期に係る連結の損益計算書に
記載される営業損益が２期間連続で損失となった場合、又は、当社の
2020 年３月期以降の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表
における為替換算調整勘定による調整前の純資産の部の金額が、当該
決算期の直前の決算期の末日又は 2020 年３月期に終了する決算期の末
日における連結貸借対照表における為替換算調整勘定による調整前の
純資産の部の金額のいずれか大きい方の 75％を下回った場合
③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等
（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場
合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくは
なされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対し
て、償還すべき日の 10 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰
上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社
債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して
請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 604 条
の２第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約
権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又
は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度
の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債
務超過の状態でなくならなかった場合
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。
14. 買入消却
(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の
上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつ
21
でも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消
却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付
社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約
権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
15. 本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 49 個の本新株予約権
を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の
保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当
社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使
された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において
有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生
じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元
株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元
未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請
求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式は
これを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満
の端数はこれを切り捨てる。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに
あたり用いられる価額（以下「転換価額」という。
）は、949 円とする。
なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑤に定めるところに従い調整される
ことがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由によ
22
り当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）
により転換価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
既発行普通 ×
処分株式数 又は処分価額
株式数 ＋
調整後 時価
調整前
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
③ 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場
合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるとこ
ろによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)④(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込
金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社
普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
る。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以
降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式の発行をする場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式
の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又
は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして
転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に
際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場
合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。 以降これを適
）
23
用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を
下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効
力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわ
らず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に
対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調整前転換価額により
交付普通 － ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
調整は行わない。
④ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日
（但し、本号(ハ)③(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終
値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かか
る基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調
整前に本号(ハ)③又は本号(ハ)⑤に基づき交付されたものとみ
なされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の数を加えた数とする。また、本号(ハ)③(ⅴ)の場合には、転
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換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における
当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数
を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額と
の差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない
こととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生
し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価
額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
⑤ 本号(ハ)③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調
整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
る事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価に
つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本号(ハ)②乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転
換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者
に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
ないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社
債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
の金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2020 年２月６日から 2025 年１月 31 日（第 13
項第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債
が全額繰上償還される場合には、当該償還日の２営業日前）までの間（以下「行
使期間」という。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、
）
行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日と
25
する。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日
でない日をいう。）
(ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ） 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると
当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日
の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中
は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間そ
の他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加
限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定
める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 21 項記載の行使請求受付場所（以下
「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の
振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対
し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又
は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われる
ことにより行われる。
(ロ) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者
は、その後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受
付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、
当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者
に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関に
26
おける振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を
交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 13 項第(2)号(イ)①に基づき本新株予約
権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効
力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約
権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代え
て、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に
掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。 を交付させるものとする。
）
この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社
債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予
約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株
予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付
社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株
式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定
するほか、以下に従う。なお、転換価額は第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑤
と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合
に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為におい
て受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換
価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式
以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は
財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得
られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できる
ようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生
日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織
再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本
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新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等
の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
の価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資する
ものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財
産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付し
た日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使
期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備
金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
する。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社
等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り
捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用して
いる場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株
式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が
行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切
り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新
株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別
に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する
制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と
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同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為
の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約
権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
16． 特約
(1) 担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権
付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権
付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも
担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社
債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定
登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保
付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の
利益を喪失するものとする。
(イ) 第 13 項の規定に違背したとき。
(ロ) 本項第(1)号の規定に違背したとき。
(ハ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来して
もその弁済をすることができないとき。
(ニ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が
到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債
若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について
履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない
とき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 100,000,000 円を超え
ない場合は、この限りでない。
(ホ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立て
をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総
会に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又
は特別清算開始の命令を受けたとき。
17. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理
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者は設置されない。
18. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれ
を行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権
付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
19. 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくと
も２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号
所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償
還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。 の 10
）
分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会
の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者
集会の招集を請求することができる。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
21. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
22. 償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規制に従っ
て支払われる。
23. 財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社三菱ＵＦＪ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債
の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
24. 準拠法
日本法
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25. その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社
代表取締役社長又はその代理人である取締役経営企画担当に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生を条件とする。
以 上
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