6890 Ｊ－フェローテック 2019-05-17 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 17 日
各 位
会社名 株式会社フェローテックホールディングス
代表者名 代表取締役社長 山村 章
（ＪＡＳＤＡＱ：コード６８９０）
問合せ先 取締役経営企画担当 若木 啓男
（０３-３２８１-８１８６）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月
27 日開催予定の当社第 39 期定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議すること
といたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）及び当社の監査役（社外監査役を除く。 ）
（以下、 「対象役員」という。 ）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、
株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象役員に対し、譲渡
制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。なお、本制度は、平成 28 年度
税制改正において、法人の役員等による役務提供の対価として一定期間の譲渡制限その他
の条件が付されている株式が割り当てられた場合について、役員等における所得税の課税
時期、法人における役員等の役務提供に係る費用の損金算入等に関する税制措置が講じら
れたことを踏まえたものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象役員に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬とし
て支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2007 年６月
26 日開催の当社第 27 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額 500 百万円以
内（うち社外取締役 20 百万円以内。 ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）
として、また、当社の監査役の報酬額は、2007 年６月 26 日開催の当社第 27 回定時株主総
会において、年額 60 百万円以内として、それぞれご承認をいただいておりますが、本株主
総会では、当社における取締役（社外取締役を除く。 ）及び監査役（社外監査役を除く。 ）
の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の報酬額とは別枠として、当社
の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金
銭報酬債権の総額を、年額 200 百万円以内、当社の監査役（社外監査役を除く。 ）について
は年額 10 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定で
す。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象役員に対し、当社取締役会決議及び当社の監査役の協議に基づき、譲渡制
限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象役員は、
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当
てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き
受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象役員が、上記の現物出資に同意していること及び下記
（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 200,000
株及び当社の監査役（社外監査役を除く。 ）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数
10,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。 ）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制
限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整
することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の
割当てを受ける対象役員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含む
ものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員は、３年以上で当社取締役会が定める期間
（以下、 「譲渡制限期間」という。、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、
）
質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができ
ない。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、
監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締
役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象役員に割り当てられた譲渡制限付株
式（以下、 「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社
はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、
監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の
全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象役員が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が
満了する前に当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位
からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解
除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日か
ら当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につ
き、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、
当社の執行役員及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人に対し、割り当てる予
定です。
以上