6890 Ｊ－フェローテック 2020-10-14 15:30:00
超小型サーモモジュールメーカー RMT社の出資持ち分取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020年10月14日
各 位
会 社 名 株式会社フェローテックホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 賀 賢 漢
（ＪＡＳＤＡＱ・コード ６８９０）
問 合 わ せ 先 執行役員 IR 室長 佐 藤 昭 広
（ ０ ３ － ３ ２ ８ １ － ８ １ ８ ６ ）
超小型サーモモジュールメーカー RMT社の出資持ち分取得（子会社化）に関するお知らせ
株式会社フェローテックホールディングス（以下、「当社」）は、当社連結子会社であるFerrotec Europe
GmbH,(以下、
「FTE」)を通じて、RMT Ltd.,（本社：ロシア連邦共和国ニジニ・ノヴゴロド州、代表者：マラ－
ト ナビウリン、以下、「RMT」）の出資金持ち分のうち、78.96％（議決権所有割合：60.0％）を取得し、連結
子会社となりましたのでお知らせします。なお、残りの21.04％の株主についても、既に条件面の交渉を終え
て、現在株式譲渡契約の手続きの段階に入っており、本年度中に当社の完全子会社にする予定です。
注）
本件は、適時開示制度上の軽微基準に該当しており、売却先の要請により開示内容を一部省略して開示しております。
記
１. 本件取引の目的および今後の運営方針
当社では、電子デバイス事業セグメントの中核事業であるサーモモジュール㊟製品を中国子会社（杭州、常
山）及びロシアの子会社である Ferrotec Nord Corporation にて製造し、欧米、日本、アジアを中心に各子会
社を通じて販売を展開しており、現在ではグローバルでトップクラスの市場シェアとブランドを確立しており
ます。一方で、近年は当該製品のアプリケーションの拡がりにより、従来以上の精密温度制御、モジュールの
超小型化、耐久性ならびに製品寿命の向上等の高品質、高性能化のニーズが高まって来ており、当社では更な
る成長を目指すために、製品ラインアップの強化及びそれらのニーズに対応した開発力、技術力の向上が急務
となっております。
RMT 社は、サーモモジュールの超小型化（150 ミクロン以下）および多段化に関する技術力、高品質のビ
スマス・テルル（Bi2Te3）材料開発力、および 2 千種類以上に及ぶ少量多品種に対応した生産ノウハウを有
しております。本件買収によって、RMT 社の超小型サーモモジュール製品が加わることにより、当社のサー
モモジュール製品のラインアップの強化が図れるとともに、同社の開発力、技術力と当社のグローバルの販売
ネットワークおよびロシア、中国の生産拠点を融合させることで、今後大きな市場の成長が見込まれる５G な
どの通信基地局、光ケーブル、EV 用各種センサー、医療検査機器等、付加価値の高い製品の需要を積極的に
取り込み、当社の電子デバイス事業のさらなる成長ならびに企業価値の向上を目指してまいります。
注）
２種類の金属の接合部に電流を流すと、片方の金属からもう片方へ熱が移動するという効果（ペルチェ効果）を利用し
た板状の半導体冷熱素子。小型・軽量・ノンフロンの特徴があり、自動車の温調シートを始め、冷却チラー、光通信、
バイオ、エアコン、ドライヤー、ワインセラー等、様々な家電民生用品に採用されています。
２. 当社子会社の概要（2020 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 Ferrotec Europe GmbH,
（２） 本 社 所 在 地 THE SQUAIRE, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main
Germany
（３） 代表者の役職・氏名 Managing Director & CEO Stephan Ballreich
（４） 事 業 内 容 半導体等製造装置関連製品、電子デバイス製品の販売
（５） 資 本 金 511 千ﾕｰﾛ（約 63.2 百万円） ※為替レート：１ﾕｰﾛ = 123.80 円
３. 異動する会社の概要（2019 年 12 月 31 日時点）
（１） 名 称 RMT Ltd.,
（２） 本 社 所 在 地 22D Larina Street, floor 4.5, Nizhnny Novgorod, Nizhegorosdkaya
oblast, 603152, the Russian Federation
（３） 代表者の役職・氏名 CEO Marat Nabiullin
（４） 事 業 内 容 超小型サーモモジュール製品の製造、販売
（５） 資 本 金 24.0 百万ﾙｰﾌﾞﾙ（32.8 百万円）※１ﾙｰﾌﾞﾙ=1.37 円
（６） 設 立 年 月 日 2010 年９月 28 日
（７） 大株主および持ち株比率 Joint Stock Company“RUSNANO” 39.48%
LLC Management Company S-Group Capital 39.48%
その他株主（個人４名） 21.04%
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 該当関係はありません。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 該当関係はありません。
取 引 関 係 該当関係はありません。
注）
売主からの要請により、当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態については記載を省略しております。
注）
個人株主の名称、持ち分比率につきましては、個人情報保護の観点から記載を省略しております。
４. 出資持ち分取得の相手先の概要
出資持ち分取得の相手先との守秘義務契約により非開示としております。 なお、当社ならびに当社子会社
との間に記載すべき資本関係、人的関係、及び取引関係はありません。
5. 取得出資持ち分割合、取得価額及び取得前後の所有出資持ち分の状況
0 ﾙｰﾌﾞﾙ / 0.0%
異動前の出資金および
（１） (議決権の個数：0 個)
同 持 ち 分 割 合
(議決権所有割合：0.0%)
取 得 出 資 金 お よ び
（２） 18.9 百万ﾙｰﾌﾞﾙ（25.8 百万円） / 78.96% ※１ﾙｰﾌﾞﾙ=1.37 円
同 持 ち 分 割 合
18.9 百万ﾙｰﾌﾞﾙ（25.8 百万円） / 78.96% ※１ﾙｰﾌﾞﾙ=1.37 円
異動後の出資金および
（３） (議決権の個数：60 個)
同 持 ち 分 割 合
(議決権所有割合：60.0%)
注）
出資持ち分の取得価額につきましては相手先との協議により開示を控えさせていただきますが、取得価額の算定にあた
っては、第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定しておりま
す。
6．日程（既往決定日、実行日を含む）
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 07 月 15 日
（２） 出 資 金 譲 渡 契 約 日 2020 年 07 月 28 日
（３） 譲渡代金決済日（第一回） 2020 年 09 月 22 日
（４） 所有権移転効力発生日 2020 年 10 月 13 日
（５） 譲渡代金決済日（第二回） 2020 年 12 月 28 日(予定)
注）
本件譲渡代金は譲渡契約上、分割払いとしております。
７．今期の業績に与える影響
本件の当期連結業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後開示すべき事項が発生した場合には、速
やかに開示いたします。
以上