6889 Ｊ－オーデリック 2020-03-20 11:00:00
有限会社アマセクリエートによる当社株券等に対する公開買付けの結果及び親会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 20 日
各 位
会 社 名 オーデリック株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 伊藤 雅人
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 6889）
問 合 せ 先 取締役経営本部長 河井 隆
（TEL. 03－3332－1111）
有限会社アマセクリエートによる当社株券等に対する公開買付けの結果
及び親会社の異動に関するお知らせ
有限会社アマセクリエート（以下「公開買付者」といいます。）が2020年２月５日から
実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権
（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2020年３月19日を
もって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2020年３月27日付で当社の親会社に異動が生じる見込みと
なりましたので、併せてお知らせいたします。
（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2013 年７月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
（以下「第１回新株予約権」といいます。）
② 2014 年７月 24 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
（以下「第２回新株予約権」といいます。）
③ 2015 年７月 23 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
（以下「第３回新株予約権」といいます。）
④ 2016 年７月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
（以下「第４回新株予約権」といいます。）
⑤ 2017 年７月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
（以下「第５回新株予約権」といいます。）
⑥ 2018 年７月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
（以下「第６回新株予約権」といいます。）
⑦ 2019 年７月 19 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権
（以下「第７回新株予約権」といいます。）
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「オーデリック株式会社（証券コード 6889）
に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果に
ついて報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりま
したので、本公開買付けは成立しております。
Ⅱ．親会社の異動について
１．異動予定年月日
2020年３月27日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
公開買付者は、2020年２月４日に本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催
の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び
本新株予約権の所有者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いた
しました。本公開買付けは、2020年２月５日から2020年３月19日まで実施されました
が、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式4,537,378株並び
に第１回新株予約権19個、第２回新株予約権37個、第３回新株予約権25個、第４回新株
予約権31個、第５回新株予約権25個、第６回新株予約権24個及び第７回新株予約権29個
の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2020年３月27日（本公開買付け
の決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合が
50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
３．異動する株主の概要
新たに親会社に該当することとなる株主の概要
（１） 名 称 有限会社アマセクリエート
（２） 所 在 地 東京都杉並区宮前一丁目 11 番 14 号
（３） 代表取締役社長 伊藤 誓
代表者の役職・氏名
代表取締役 伊藤 雅人
（４） 事 業 内 容 不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有
（５） 資 本 金 10,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 1988 年 12 月 21 日
（７） 純 資 産 2,175,700,512 円（2019 年 11 月 30 日時点）
（８） 総 資 産 2,946,871,777 円（2019 年 11 月 30 日時点）
（９） 大株主及び持株比率 伊藤 誓（以下「伊藤誓氏」といいます。） 58.60％
（2020 年３月 20 日現 伊藤 雅人（以下「伊藤雅人氏」といいます。） 11.00％
在） 伊藤 和美（以下「伊藤和美氏」といいます。） 10.20％
根本 藍（以下「根本藍氏」といいます。） 10.00％
黒岡 舞（以下「黒岡舞氏」といいます。） 10.00％
2
伊藤 香織（以下「伊藤香織氏」といいます。） 0.20％
（10） 当社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 625,173 株（所有割合（注）
10.35％）を所有しております。なお、公開買付者の代表取締役
かつ大株主である伊藤雅人氏及び伊藤誓氏、並びに公開買付者
資 本 関 係
の株主である伊藤和美氏、根本藍氏、黒岡舞氏、及び伊藤香織
氏 は 、 本 日 現 在 、 当 社 株 式 を 合 計 219,187 株 （ 所 有 割 合 計
3.63％）所有しております。
当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏及び当社の従業員であ
人 的 関 係 る伊藤誓氏は、公開買付者の代表取締役をそれぞれ兼務してお
ります。
当社と公開買付者との間には、記載すべき重要な取引関係はあ
取 引 関 係
りません。
公開買付者は、当社の代表取締役社長である伊藤雅人氏及びそ
関 連 当 事 者 へ の
の近親者が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に
該 当 状 況
該当します。
（注）「所有割合」とは、当社が 2020 年２月４日に公表した「2020 年３月期 第３四半
期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）
に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,100,000 株）から、同日
現在の当社が所有する自己株式数（76,233 株）を控除した株式数（6,023,767 株）
に、当社が 2019 年６月 24 日に提出した第 80 期有価証券報告書に記載された 2019 年
３月 31 日現在の第１回新株予約権の数（19 個）、第２回新株予約権の数（37 個）、
第３回新株予約権の数（25 個）、第４回新株予約権の数（31 個）、第５回新株予約
権の数（25 個）及び第６回新株予約権の数（24 個）並びに当社が 2019 年 11 月 14 日
に提出した第 81 期第２四半期報告書に記載された第７回新株予約権の数（29 個）の
それぞれの目的となる当社株式（合計 19,000 株）を加えた株式数（6,042,767 株）
に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
有限会社アマセクリエート
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主 6,251個
異動前 － － 第１位
である筆頭株主 （10.38％）
親会社及び主要株主 51,625個 51,625個
異動後 － 第１位
である筆頭株主 （85.70％） （85.70％）
3
（注１）「議決権所有割合」は、当社が 2020 年２月４日に公表した当社第３四半期決算短
信に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,100,000 株）から、同
日現在の当社が所有する自己株式数（76,233 株）を控除した株式数（6,023,767 株）
に係る議決権の数（60,237 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となり
ます。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 4,537,378 株及び本新株予約権の全て
の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、
当社の所有する自己株式及び当社の第二位株主であるオーティアイ株式会社（以下「オ
ーティアイ」といいます。）の所有する当社株式を除きます。）を取得できなかったこ
とから、当社が 2020 年２月４日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知
らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買
付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続
に従って、当社の株主を公開買付者及びオーティアイのみとすることを予定していると
のことです。
すなわち、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいま
す。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びオーティアイ
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会
において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を
生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主は、本臨時株主総会にお
いてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなりま
すが、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社
の株主に対して、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じ
です。）第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する
当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されること
になります。なお、当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該
売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（公開買付者、オーティアイ
及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付けにおける当社株式１株
4
当たりの買付け等の価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一
となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請
する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、
公開買付者及びオーティアイのみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を
除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主
（公開買付者、オーティアイ及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に
満たない端数となるように決定するよう当社に要請する予定とのことです。
なお、株式併合の効力発生日が 2020 年６月 30 日までに到来することが見込まれる場
合、公開買付者は、当社に対して、株式併合の効力発生を条件として、2020 年３月期に
係る当社の第 81 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使
することのできる株主を、株式併合の効力発生後の株主とするため、本定時株主総会の
議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのこ
とです。そのため、当社の 2020 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であ
っても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
株式併合の結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
いいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場
廃止後は、当社株式を東京証券取引所 JASDAQ 市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速
やかに公表いたします。
以 上
（参考）2020 年３月 20 日付「オーデリック株式会社（証券コード 6889）に対する公開買
付けの結果に関するお知らせ」（別添）
5
2020 年３月 20 日
各 位
会 社 名 有限会社アマセクリエート
代表者名 代表取締役 伊藤雅人
オーデリック株式会社（証券コード 6889）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
有限会社アマセクリエート（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年２月４日、オーデリック株式会社（株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ 市場」と
いいます。、証券コード 6889、以下「対象者」といいます。
） ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及
び下記「１．買付け等の概要」の「
（３）買付け等に係る株券等の種類及び買付け等の価格」の「② 新株予約権」
のイ乃至トに記載の新株予約権、以下「本新株予約権」と総称します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
により取得することを決定し、2020 年２月５日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2020
年３月 19 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
有限会社アマセクリエート
東京都杉並区宮前一丁目 11 番 14 号
（２）対象者の名称
オーデリック株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類及び買付け等の価格
① 普通株式 １株につき、金 6,150 円
② 新株予約権
イ. 2013 年７月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ロ. 2014 年７月 24 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ハ. 2015 年７月 23 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ニ. 2016 年７月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ホ. 2017 年７月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ヘ. 2018 年７月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ト. 2019 年７月 19 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
4,987,594 株 2,973,400 株 －株
（５）買付け等の期間
2020 年２月５日（水曜日）から 2020 年３月 19 日（木曜日）まで（30 営業日）
1
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付
予定数の下限（2,973,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しており
ましたが、応募株券等の総数（4,556,378 株）が買付予定数の下限（2,973,400 株）以上となりましたので、公開
買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）
第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2020 年３月 20 日に、本公
開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株 券 4,537,378株 4,537,378株
新 株 予 約 権 証 券 19,000株 19,000株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 － －
株券等信託受益証券（ ） － －
株券等預託証券（ ） － －
合 計 4,556,378株 4,556,378株
（19,000
（潜在株券等の数の合計） （19,000株）
株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
6,251 個 （買付け等前における株券等所有割合 10.34％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
7,581 個 （買付け等前における株券等所有割合 12.55％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
51,815 個 （買付け等後における株券等所有割合 85.75％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
4,300 個 （買付け等後における株券等所有割合 7.12％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数 60,124 個
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者
のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載して
おります。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年２月 14 日に提出した第 81 期第３四半期報告書
に記載された直前の基準日（2019 年９月 30 日）現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付け
においては単元未満株式及び本新株予約権についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前に
おける株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記
2
載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,100,000 株）から、同日現在対象者が所有する自
己株式数（76,233 株）を控除し、本新株予約権の目的となる対象者株式数（19,000 株）を加えた株式数
（6,042,767 株）に係る議決権の数（60,427 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点
以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2020 年３月 27 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等
の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（株主及び本新株予約権の所有者をいい、以下「応募株
主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オ
ンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合には
その常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の
場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した内
容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者の所有する自己株式及び
対象者の第二位株主であるオーティアイ株式会社の所有する対象者株式を除きます。
）を取得することになるよ
う一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場さ
れておりますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上
場廃止となります。上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所 JASDAQ 市場において取引することは
できません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
有限会社アマセクリエート 東京都杉並区宮前一丁目 11 番 14 号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
3