6889 Ｊ－オーデリック 2020-02-04 16:15:00
有限会社アマセクリエートによるオーデリック株式会社株券等（証券コード 6889）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月４日
各 位
会 社 名 オーデリック株式会社
代表者名 代表取締役社長 伊 藤 雅 人
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 6889）
問合せ先 取締役経営本部長 河 井 隆
（TEL.03-3332-1111）
会 社 名 有限会社アマセクリエート
代表者名 代表取締役 伊 藤 雅 人
有限会社アマセクリエートによるオーデリック株式会社株券等
（証券コード 6889）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
有限会社アマセクリエートは、2020 年２月４日、オーデリック株式会社株券等を別添のとおり公開
買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上
本書は、有限会社アマセクリエート（公開買付者）がオーデリック株式会社（本公開買付けの対象会
社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づき公表を行うもので
す。
（添付資料）
2020 年２月４日付「オーデリック株式会社（証券コード 6889）に対する公開買付けの開始に関する
お知らせ」
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2020 年２月４日
各 位
会 社 名 有限会社アマセクリエート
代表者名 代表取締役 伊藤雅人
オーデリック株式会社（証券コード 6889）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
有限会社アマセクリエート（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年２月４日、オーデリック株式会社（株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ 市場」と
いいます。、証券コード 6889、以下「対象者」といいます。
） ）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及
び下記「（２）買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格」の「②新株予約権」のイ乃至トに記載の新株予
約権、以下「本新株予約権」と総称します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みま
す。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知
らせいたします。
公開買付者は、1988 年 12 月に設立された有限会社であり、不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有を主たる
事業内容としております。公開買付者の株主は、本日現在において、(ⅰ)対象者の代表取締役社長かつ対象者の第
七位の株主である伊藤雅人氏（以下「伊藤雅人氏」といいます。、(ⅱ)対象者の従業員かつ伊藤雅人氏の長男であ
）
る伊藤誓氏（以下「伊藤誓氏」といいます。、(ⅲ)伊藤雅人氏の配偶者である伊藤和美氏（以下「伊藤和美氏」と
）
いいます。、(ⅳ)伊藤雅人氏の長女である根本藍氏（以下「根本藍氏」といいます。、(ⅴ)伊藤雅人氏の次女であ
） ）
る黒岡舞氏（以下「黒岡舞氏」といいます。、及び(ⅵ)伊藤雅人氏の妹である伊藤香織氏（以下「伊藤香織氏」と
）
いいます。
）の６名であり、伊藤雅人氏及び伊藤誓氏が公開買付者の代表取締役を務めております。本日現在、公
開買付者は東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場している対象者株式 625,173 株（所有割合（注１）
：10.35％）を所
有する対象者の主要株主であり、かつ、筆頭株主です。なお、公開買付者は、本日現在において、本新株予約権を
所有しておりません。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び以下に定義する不応募株式を除
きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本
取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。なお、本取引は、いわゆるマ
ネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注２)に該当し、対象者の代表取締役社長である伊藤雅人氏は、本取引後も継続
して対象者の経営にあたることを予定しております。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、対象者の第二位株主であるオーティアイ株式会社（以下「オーテ
ィアイ」といいます。
）（所有する対象者株式の数（以下「所有株式数」といいます。）：430,000 株、所有割合：
7.12％）、伊藤雅人氏（所有株式数：150,587 株、所有割合：2.49％）及び伊藤雅人氏の母であり対象者の第五位
株主である伊藤惠美子氏（以下「伊藤惠美子氏」といいます。）（所有株式数：165,630 株、所有割合：2.74％）
との間で、2020 年２月４日付で、公開買付けに対する応募及び不応募に関する契約を締結し、オーティアイにつ
いては、その所有する対象者株式の全て（以下「不応募株式」といいます。）について本公開買付けに応募しない
旨を合意し、また、伊藤雅人氏及び伊藤惠美子氏については、その所有する対象者株式の全て（所有株式数の合
計：316,217 株、所有割合：5.23％）及び伊藤雅人氏が所有する本新株予約権の全て（120 個、目的となる対象者
株式数：12,000 株、所有割合：0.20％）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、オーテ
ィアイは、2013 年 10 月に設立された株式会社であり、不動産の賃貸及び株式等の有価証券の保有を主たる事業内
容としております。また、伊藤雅人氏がオーティアイの発行済株式の全てを所有しており、伊藤誓氏がオーティア
イの代表取締役を務めております。
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また、公開買付者は、①伊藤和美氏（所有株式数：2,100 株、所有割合：0.03％）、②根本藍氏（所有株式数：
2,500 株、所有割合： 0.04％）、③黒岡舞氏（所有株式数：1,000 株、所有割合：0.02％）及び④伊藤香織氏（所
有株式数：63,000 株、所有割合：1.04％）との間で、2020 年２月４日付で、その所有する対象者株式の全て（所
有株式数の合計：68,600 株、所有割合：1.14％）について本公開買付けに応募する旨の契約をそれぞれ締結して
おります。
（注１）
「所有割合」とは、2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数(6,100,000 株)から、同日現在の対象者が
所有する自己株式数(76,233 株)を控除した株式数(6,023,767 株)に、本新株予約権のそれぞれの目的
となる対象者株式（合計 19,000 株）を加えた株式数（6,042,767 株）に対する割合をいい、小数点以
下第三位を四捨五入しております。
（注２）
「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、一般に、買収対象者の経営陣が、買収資金の全部又は一
部を出資して、買収対象者の事業の継続を前提として買収対象者の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けは本取引の一環として行われるものであり、その概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
オーデリック株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格
① 普通株式 １株につき、金 6,150 円
② 新株予約権
イ．2013 年７月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ロ．2014 年７月 24 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ハ．2015 年７月 23 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ニ．2016 年７月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ホ．2017 年７月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ヘ．2018 年７月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
ト．2019 年７月 19 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権 1 個につき、金 614,900 円
（３）買付け等の期間
2020 年２月５日（水曜日）から 2020 年３月 19 日（木曜日）まで（30 営業日）
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
4,987,594 株 2,973,400 株 －株
（５）決済の開始日
2020 年３月 27 日（金曜日）
（６）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（７）その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
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国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の
証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、
又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに関する届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米
国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはで
きません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
ことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電
話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又
は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者とし
て行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除き
ます。）。
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2020 年２月５日に提出する公開買付
届出書をご参照ください。なお、公開買付届出書は EDINET（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて縦覧に
供されます。
以 上
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