6888 Ｊ－アクモス 2020-09-24 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 9 月 24 日
各 位
会 社 名 アクモス株式会社
代 表 者 名 代表取締役会長兼 CEO 飯島秀幸
（コード番号 ６８８８ ＪＡＳＤＡＱスタンダード ）
問 合 せ 先 経営企画管理部長 末國真一
（ＴＥＬ ０３−５２１７−３１２１）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年９月24日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいま
す。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 払込期日 2020 年 12 月 1 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 54,600 株
（３） 処分価格 １株につき 567 円
（４） 処分総額 30,958,200 円
（５） 処分先及びその人数並びに処分 当社の取締役（社外取締役を除く） 4 名 14,000 株
株式の数 当社の従業員 45 名 34,600 株
当社子会社の取締役 3 名 6,000 株
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
いたします。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019 年 6 月 13 日開催の取締役会において、当社の中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与し、株
主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対
象とする新たな報酬制度として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。そして、2019 年
9 月 26 日開催の第 28 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与にかかる現物出資財産として、
既存の金銭報酬枠の内枠で、対象取締役に対して年額 30 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株
式の譲渡制限期間として５年間とすることにつき、ご承認をいただいております。それを受けて、2019 年 9 月 26 日開催の取
締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役に対しても、同様の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以
下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対象取締
役及び当社の従業員並びに当社子会社の取締役（これらの者を総称して、以下「対象取締役等」といいます。）に対し、金銭
報酬債権合計 30,958,200 円（以下、「本金銭報酬債権」といいます。）を支給することを決議するとともに、本制度に基づき、
割当予定先である対象取締役等 52 名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、
当社の普通株式 54,600 株 （以下、「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要
は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2020 年 12 月 1 日（払込期日）から 2025 年 11 月 30 日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をすることができない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったこと
を条件として、譲渡制限期間満了日をもって、保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象
取締役等が、任期満了、定年退職、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役又
は従業員の地位を喪失した場合、保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（３）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対
象取締役等が野村證券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了の直後の時点、又は、譲渡制限期間中に本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合
において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画、当社が
完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割
当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、組織
再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得
する。
３． 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価格につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年 9 月 23 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 567 円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上