6879 ＩＭＡＧＩＣＡ Ｇ 2019-07-11 16:00:00
第三者割当による第３回及び第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関する説明資料 [pdf]
第三者割当による第3回及び第4回新株予約権
（行使価額修正条項付）の発行に関する説明資料
東証一部 証券コード：6879
2019年7月11日（木）
ー新株予約権発行の背景①ー
１．目的：今回の調達資金は、M&Aや資本業務提携に充当する予定。
→ セグメント毎に事業構造転換を早期に進めることで収益力強化を図る
２．調達金額と支出予定時期
資金使途 調達手取概算額 支出予定時期
M&A及び資本業務提携 6,128百万円 2019年8月－2022年3月
上記概算額6,128百万円については、グループの構造改革を加速し、成長と収益性を伴っ
たバランスのとれた事業ポートフォリオの構築を目指して、調達金額の全額を2022年3月
までに、 M&A及び資本業務提携に関わる費用に充当する予定です。
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ー新株予約権発行の背景②ー
３．具体的な使途
下記事業分野におけるM&A及び資本業務提携に充当予定です。
分野 目的 M&Aや資本業務提携の候補先
当社保有のセンシング技術を切り口にした製
映像システム 品領域の拡大や、画像データを用いた計測・ センサー開発力や画像解析能力の強化のために
事業 集積・解析・制御といった展開領域の拡大を 必要な技術力と開発人員を有する企業等
目指す。
知的財産権（IP）を自社で保有し、映像制作
映像コンテンツ
だけでなく、IPを活用した体験型コミュニ IP保有企業や興行ノウハウを有する企業等
事業
ケーション等の興行などの事業展開を目指す。
映像制作の一連の工程をクラウド上で対応可 クラウド環境に精通したネットワークエンジニ
映像制作サービス
能とするプラットフォームの早期提供を目指 アや映像制作に精通したソフトウェア開発技術
事業
す。 者や技術力を有する企業等
映像技術・映像表現の高度化や映像デバイス
新映像関連産業
の多様化などの市場変化や技術進歩に対応す 新映像関連市場に対して対応力を有した企業等
への参入
る能力の取得を目指す。
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ー新株予約権の概要ー
第3回 第4回
発行方法 大和証券㈱に対する第三者割当
行使可能期間 2019年7月30日～2022年7月29日
想定調達額 6,128百万円(差引手取概算額)
発行概要
新株予約権個数 45,000個 40,000個
4,500,000株 4,000,000株
発行株式数
(対発行済株式数10.11%※1) (対発行済株式数8.98%※1)
当初行使価額 650円 800円
行使価額の修正 各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%に相当する額
行使価額
上限行使価額 なし
下限行使価額 390円
行使請求の効力発生日の直前取引日の東京 行使請求の効力発生日の直前取引日の東京
行使条件 証券取引所における当社普通株式の普通取 証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値が600円以上の場合行使可能 引の終値が800円以上の場合行使可能
当社取締役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により
その他 行使停止
行使出来ない期間を指定可能
取得条項 当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能
譲渡制限 当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
※1 対発行済株式数は2019年7月11日時点の発行済株式総数44,531,567株を基準に算出
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ー新株予約権のイメージー
行使期間 約3年間 (2019年7月30日～2022年7月29日)
株価
(イメージ)
行使停止期間 行使停止期間
当社から「行使停止」を通知することで 当社から「行使停止」の撤回を通知することで
新株予約権の行使停止が可能 新株予約権の行使が可能
第4回号
行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値が800円以上の場合、割当予定先は行使可能、
行使価額は当該終値の92%に相当する金額に修正される
800円
第3回号
ディスカウント率 行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における
8% 当社普通株式の普通取引の終値が600円以上の場合、割当予定先は行使可能、
行使価額は当該終値の92%に相当する金額に修正される
600円
第3回号行使価額
第4回号行使価額
下限行使価額：390円
※ 上記の株価のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予測ではありません。
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ー新株予約権のQ&Aー①
# 質問 回答
• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達されるものです。
行使価格は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の92%に相当する金額に修正されます。行使条件
1 資金調達方法の概要は？ は、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値が、第3回新株予約権については600円、
第4回新株予約権については800円以上であることが条件となっています。ただし、行使条件は、当社取締
役会の決議により委任を受けた代表取締役社長の決定により、いつでも取消すことができます。
• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けること
ができる権利です。
2 新株予約権とは？
• 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の払込
を受け、大和証券に新株式を交付します。これにより当社は資金調達及び資本増強を行います。
① 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の92％に相当する金額に修正され、上限行使価額の設
新株予約権を選択した理由 定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受できること
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(メリット)は何ですか？ ② 行使停止期間の設定等を通じて一時に大幅な希薄化が生じることを抑制できること
③ 資金調達が不要になった場合は、残存する新株予約権を取得できること
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること
② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が当初の
4 デメリットはなんですか？
予定額を下回る可能性があること
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、行使が進まず資金調達ができない可能性があること
• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は6,128百万円を想定しております。但し、この金額は、当初行使
5 調達予定金額はいくらですか？ 価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使の進捗状況や行使価額の修正等に
応じて増減いたします。
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ー新株予約権のQ&Aー②
# 質問 回答
希薄化の規模はどの程度です • 本新株予約権の目的である普通株式数は8,500,000株(第3回新株予約権及び第4回新株予約権の合計)は一定
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か？ であり、発行済株式総数(2019年7月11日時点)をベースとした最大希薄化率は19.09%です。
7 資金使途は？ • M&A及び資本業務提携に関わる費用に充当予定です。
今期の業績に与える影響はある
8 • 2020年3月の業績予想に与える影響は軽微です。
のか？
貸株・空売り等は行われるの • 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目
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か？ 的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から確認しております。
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ー本資料の取り扱い（留意事項）についてー
■本資料は、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本資料は投資家の参考に資するため、当社
の現状をご理解頂くために、当社が作成したものです。
■また本資料には、当社の計画と見通しを反映した将来予想に関する記述を含んでおります。かかる将来予想に
関する記述は、当社が現時点で入手可能な情報を基にした予想であり、これらは経済環境、競争状況、新サービ
スの成否等、不確実な要因の影響を受けます。従いまして、実際にはこの資料に記載されている将来予想に関す
る記述とは異なる結果となる場合があることをご承知おきください。
■なお、投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただきますようお願いいたします。
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