6879 ＩＭＡＧＩＣＡ Ｇ 2020-06-30 15:30:00
役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年6月30日
各 位
会 社 名 株式会社IMAGICA GROUP
代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 布 施 信 夫
（コード番号：6879 東証第一部）
問 い 合 わせ 先 取締役常務執行役員 森 田 正 和
T E L ０３－６７４１－５７４２
役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自
己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年7月30日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 115,110株
（3）処分価額 1 株につき 402 円
（4）処分価額の総額 46,274,220円
（5）割当予定先 当社の取締役3名（※） 47,137株
※ 取締役会長、社外取締役及び監査等委員である取締
役は除かれます。
当社の執行役員4名 49,502株
当社子会社の取締役2名 18,471株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年5月24日付けの「譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関す
るお知らせ」のとおり、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）（以
下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を
図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、
対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）を導入しております。
さらに、2018年6月26日開催の第45回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の
付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額200,000千
円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から5年間ま
での間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
1
また、当社子会社取締役についても、同様の制度を導入しております。
その上で、本日開催の当社の取締役会の決議等により、当社の取締役3名、執行役員5名及び当社子
会社の代表取締役2名（以下、対象取締役、執行役員と併せて「対象取締役等」と総称します。）に
対し、金銭報酬債権46,274,2220円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）ひいては当社の普通株
式115,110株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
対象取締役等は、本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式を引き受けるこ
とになります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等とは個別に譲渡制限付株
式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は、以下のとおりで
す。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2020年7月30日（財産給付の期日）から2023年7月30日までの間、本割当株式
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役
又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除する。なお、対象取締役等が、任期満了、死亡その他当社取
締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員
のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲
渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役等が当社又は当社
の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36
で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年6月29日（取締役会決議日の
2
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である402円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役等にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以上
3