6877 ＯＢＡＲＡ－Ｇ 2020-04-14 16:35:00
2025年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年４月14日
各 位
会 社 名 OBARA GROUP 株式会社
代 表者 名 取 締 役 社 長 小原 康嗣
（ コード番号 6877 東証第一部）
問 合 せ先 経営企画室長 飯高 成美
（ T E L 0 4 6 - 2 7 1 - 2 1 2 4）
2025年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2020年４月14日付の取締役会において、下記のとおり、2025年満期ユーロ円建取得条項付転
換社債型新株予約権付社債（詳細は発行要項を参照。以下「本新株予約権付社債」という）額面総額60億
円の発行を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 本新株予約権付社債発行の背景
当社は、1958年の設立以来、品質第一主義による顧客満足度の向上を最優先課題としています。当社
を取り巻く経営環境は大きな変化を続けてきましたが、要求仕様の高度化に対応した新製品の投入や海外
市場への展開等による業容拡大を図ってまいりました。
今般、溶接機器関連事業では、自動車業界におけるエコカーの拡充や新興国を中心とした生産ラインの
更新による製品需要への対応を継続し、平面研磨装置関連事業では、エレクトロニクス製品の性能向上に
伴うシリコンウェーハ等の関連素材の高精度化への迅速対応に注力しております。両事業において、成長
市場への経営資源の投入を積極的に推進し、競争力のある製品及びサービスの提供に努めていく考えで
あります。
なお、新型コロナウイルス感染症の広がりにより、取引先の設備投資及び生産活動の見通しが不透明な
状況となりましたが、現在、中国におきましても、堅調な需要動向を受け、当社事業の稼働状況は通常水準
となっております。
株主に対する利益還元につきましては、これを経営上の重要政策として認識し、業績の状況、グループ
を取り巻く環境及び中長期的な財務体質の強化策を勘案して、配当及び機動的な自己株式の取得等を通
じ、継続的かつ安定的に実施することとしております。
このような方針の一環として、上記成長戦略の実施に必要な財務基盤を維持しつつ、株主還元の一層の
強化と資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を行うと同時に、その資金の調達手段として、本新株
予約権付社債の発行を決議いたしました。株主還元の強化に加え、自己資本利益率（ROE）を含む資本効
率の向上といった資本戦略をあわせて実施することで、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。
２． 調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約60億円は、その全額を2021年４月末までに経営環境の変化
に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得資金に充当する予定です。自己株式取得
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-1-
に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額総額の上限を60億1,000万円、
取得期間を2020年４月15日から2021年４月14日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発
行による発行手取金を自己株式取得に用いた借入金の返済や同手元資金の補充等に充当する予定です。
また、自己株式の取得は、市場環境等によっては買付金額の総額が予定金額に達しない可能性等があり
ます。その場合、手取金の一部を設備投資資金、研究開発資金及び借入金の返済の一部に充当する可能
性があります。
３． スキーム（新株予約権付社債発行及び自己株式取得）について
当社は、新株予約権付社債の発行と自己株式の取得を組み合わせたスキームにより、本新株予約権付
社債の発行を行う予定です。本スキームは、以下の特徴を有しております。
(1) 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化が図られるとともに、償
還価格を上回る発行価格の設定を通じた発行差益の計上も見込まれること
(2) 本新株予約権付社債は、時価を上回る転換価額の設定により、発行後の１株当たりの当期純利益
（EPS）の希薄化を抑制する効果が期待されること
(3) 自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を通じたヘッジ売りの吸収も含めて、自己株式取得を早期に
行うことができること
(4) 本新株予約権付社債は、転換制限条項を付与しており、普通株式への転換可能性を抑制した上で取
得条項（額面現金決済型）を付与することで、将来の株式交付に伴う希薄化を抑制した、既存株主に配
慮した負債性の高い設計となっていること
(5) 本新株予約権付社債の発行手取金を原資とした自己株式の取得により、当初、自己資本利益率
（ROE）、１株当たりの当期純利益（EPS）などの資本効率の上昇が見込まれること
なお、2020年４月15日に、取得する株式の総額を60億1,000万円相当とする自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）を利用した自己株式取得を予定しております。当該自己株式取得により取得した株数が取
得予定株数に満たない場合には、同日以降についても市場環境や諸規則等を考慮した上で、自己株式の
取得を継続していく予定であります。
本スキーム概念図①
当初 CB発行後 自己株式取得後
負債 負債 負債
CB CB
資本
資本
資本
自己株式取得
① ②
① 負債の増加 負債増加と資本減少による資本コスト低減
資本減少によるROEの向上
② 資本の減少 自己株式取得によるEPSの増加
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-2-
【転換制限条項について】
株価が転換価額の一定水準を一定期間上回らない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項をい
います。本新株予約権付社債においては、原則として（i）2021年３月31日までに終了する各暦年四半期の
最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適
用のある転換価額の200％を超えた場合、（ii）2021年４月１日以降に開始し2023年３月31日までに終了する
各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取
引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は（iii）2023年４月１日以降に開始する各暦年
四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日に
おいて適用のある転換価額の130％を超えた場合に限り、投資家は翌暦年四半期において新株予約権を
行使することができます。但し、2025年１月１日以降2025年３月17日までは、いつでも新株予約権の行使が
可能となります。
【取得条項（額面現金決済型）について】
本新株予約権付社債には、会社法に基づき、当社が下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社
債を取得する権利が付与されます。当社が本新株予約権付社債において今回採用する取得条項（額面現
金決済型）では、当社は、自己の裁量により、2024年11月15日以降、一定期間の事前通知を行ったうえで、
各本新株予約権付社債につき（i）本社債の額面金額相当額の金銭及び（ii）転換価値（以下（※１）に定義
する）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る）を１株当たり平均VWAP
（以下（※２）に定義する）で除して得られる数（１株未満の端数切り捨て）の当社普通株式を交付財産として、
残存する本新株予約権付社債の全部を取得することができます。
・※１ 転換価値：（各本社債の額面金額÷最終日転換価額）×１株当たり平均VWAP
最終日転換価額：１株当たり平均VWAPの計算期間の最終日の転換価額
・※２ 1株当たり平均VWAP：当社が取得通知をした日の翌日から５取引日目の日に始まる20連続取引日
に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重
平均価格の平均値
下記の本スキームの概念図②は、転換制限条項と取得条項（額面現金決済型）の両方を考慮した上で、転
換可能な時期と株価の関係を示す概念図です。また、下記の本スキームの概念図③は、取得条項（額面現
金決済型）に基づく本新株予約権付社債の取得時における交付財産の概念図です。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-3-
本スキーム概念図② 本スキーム概念図③
※ 株価変動はイメージであり、当社の株価の動きを予測又は保証するものではありません。
なお、下記の本新株予約権付社債の発行要項６．(7)(ロ)①乃至③に定められた期間に該当する場合に
は、上記の転換制限条項は適用されません。詳細については下記の本新株予約権付社債の発行要項６．
(7)(ロ)をご参照ください。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-4-
【 発 行 要 項 】
１． 社債の名称
2025年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、
そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という）
２． 社債の払込金額
本社債の額面金額の101.0％（各本社債の額面金額1,000万円）
３． 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４． 社債の払込期日及び発行日
2020年４月30日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ）
５． 募集に関する事項
(1) 募集方法
Nomura International plc（以下「幹事引受会社」という）を単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社と
する総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く）における募集。
但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の103.5％
６． 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使
により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載
の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行
わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
600個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記７．(8)に定義する）の紛失、盗難
又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ）に係る
本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日
2020年４月30日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本
社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の取締役社長 小原康嗣が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の
需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債
に関して当社と上記５．(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-5-
普通株式の終値（以下に定義する）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普
通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値
をいう。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で
当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調
整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は、当社の発行済普通株式（当社が保有する
ものを除く）の総数をいう。
発 行 又 は １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
株式数 時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
転換価額 転換価額
既 発 行 株 式 数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む）の発行が行われ
る場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未
満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2020年５月14日から2025年３月17日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記７．(4)(イ)
記載の当社の選択等による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前
の日まで（但し、下記７．(4)(イ)②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株
予約権を除く）、②下記７．(4)(ロ)記載の本新株予約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還が
なされる場合は、償還通知書が下記７．(10)記載の財務代理人に預託された時まで、③下記７．(5)記載
の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記７．(6)記載の本社債の買入消却
がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記７．(7)記載の本社債の期限の利益の喪失
の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2025年３月17日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使す
ることはできない。
上記にかかわらず、下記７．(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知（下記
７．(5)に定義する）の翌日から取得期日（下記７．(5)に定義する）までの間は、本新株予約権を行使する
ことはできない。また、当社の組織再編等（下記７．(4)(イ)③に定義する。以下同じ）を行うために必要で
あると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する
30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東
京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項
に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する）の東京にお
ける２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-6-
業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京に
おける翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株
式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法
令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制
限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ) 2024年12月31日（同日を含む）までは、本新株予約権付社債権者は、当社の（i）2021年３月31日ま
でに終了する各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する）に終了する20連続取引日において、
当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の200％を超えた場合、（ii）
2021年４月１日以降に開始し2023年３月31日までに終了する各暦年四半期の最後の取引日に終
了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転
換価額の150％を超えた場合、又は（iii）2023年４月１日以降に開始する各暦年四半期の最後の取引
日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある
転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2020年４月１日に開始する暦年
四半期に関しては、2020年５月14日）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することがで
きる。
但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に
定義する）が生じた場合における下記③の期間は適用されない。
①当社が、下記７．(4)(イ)①乃至⑤記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下
記７．(4)(イ)②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く）
②当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本
新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行
った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
③当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業
日（同日を含む）から起算して東京における15連続営業日の期間
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まな
い。
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のロンド
ン及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、
（i）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが
提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する）が本新株予約権付
社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以
下に定義する）の98％を下回っているか、（ii）上記（i）記載の価格を入手できない場合には、当社が選
定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社
債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（iii）上記（i）記載の価格若しくは
上記（ii）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、（i）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られ
る数に、（ii）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-7-
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する）をして、本新株予約権付社債
の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代
わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付につ
いては、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されている
か又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な
（当社がこれを判断する）費用（租税を含む）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前
提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本
の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理
人に対して下記７．(4)(イ)③(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予
約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の
数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の
条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。
なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
（i） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約
権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会
社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使し
たときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外
の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の
時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ii） 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行
使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力
発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価
額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権
の行使期間の満了日までとする。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-8-
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行
使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記７．(5)と同様に取得することがで
きる。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の
結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資
本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継さ
せる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社
債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はでき
ず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株
予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額
等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭
の払込みを要しないこととする。
７． 社債に関する事項
(1) 社債の総額
60億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2025年３月31日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4) 繰上償還
(イ) 当社の選択等による繰上償還
① クリーンアップ条項による繰上償還
本①の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行
時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上
60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価
額で繰上償還することができる。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
-9-
② 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記８．（1）記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合
理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約
権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不
可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務
を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の
本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日
の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上
償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する
支払につき下記８．（1）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支
払は下記８．（1）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
③ 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記６．(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(ｂ)承継会社
等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当
社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権
付社債権者に対して東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償
還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする）に、残存本社債の
全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６．(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普
通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予
約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、
一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社
債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする（但し、償還日が2025年３月18
日から同年３月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする）。かかる
方式の詳細は、当社の取締役社長 小原康嗣が、当社取締役会の授権に基づき、上記６．(4)(ロ)記載
の転換価額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において、（i）当社と
他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ）、
（ii）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件
に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る）、（iii）会社分割
（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転
される場合に限る）、（iv）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。
以下同じ）又は（v）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づ
く当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
④ 上場廃止等による繰上償還
(a)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という）により当社普通株式の公開買
付けが行われ、(ｂ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ｃ)
当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
- 10 -
廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、
当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く）、か
つ、(ｄ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り
速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債
権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から
東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする）に、残存本社債の全部（一部は
不可）を、上記③記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債
の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする（但し、償還日が2025年３月18日
から同年３月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする））で繰上償
還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組
織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記⑤に定義する。以下同じ）を生じさせる予
定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本④記載の当社の償還義務は適用されない。
但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合に
は、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権
付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知
の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする）に、残存本社債の全部
（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本④記載の償還義務及び上記③又は下記⑤記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、
上記③又は下記⑤の手続が適用されるものとする。
⑤ スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取
得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対
する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普
通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」と
いう）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）
本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日
は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目
以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における
14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げ
られる）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記③記載の償還の場合に準ずる方式によって算出
される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％と
する。（但し、償還日が2025年３月18日から同年３月30日までの間となる場合には、償還金額は本社債
の額面金額の100％とする））で繰上償還するものとする。
⑥ 当社が上記①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知を行った
場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない（但し、当社普通株式が取得期
日において株式会社東京証券取引所に上場されていない場合はこの限りでない）。
また、当社が上記③若しくは⑤に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記④(a)乃
至(ｄ)記載の事由が発生した場合には、以後上記①又は②のいずれかに基づく繰上償還の通知を行う
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
- 11 -
ことはできない。
(ロ) 本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2023年３月31日（以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償
還日」という）に、その保有する本社債を額面金額の100％の価額で繰上償還することを当社に対して請
求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付
社債権者の選択による繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約
権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記（10）記載の財務代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記（イ）①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知又は下記(5)に基づく取得通知を
行った場合、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、
当該通知と本（ロ）に基づく通知の前後にかかわらず、本（ロ）に優先して上記（イ）①乃至⑤に基づく繰
上償還の規定又は下記(5)に基づく本新株予約権付社債の取得の規定が適用される。
(5) 当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2024年11月15日以降、財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して、取得期日（以下
に定義する）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（以下「取得
通知」という）することができる。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得
し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する）を交付する。
当社による本(5)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会
社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。また、当社が上記(4)(イ)①乃至⑤のいずれかに
基づく繰上償還の通知を行った場合、当社が上記(4)(イ)③若しくは⑤に基づき繰上償還の通知を行う
義務が発生した場合又は上記(4)(イ)④(a)乃至(ｄ)記載の事由が発生した場合には、当社は、以後本(5)
に基づく取得通知を行うことはできない。当社は、本(5)により本新株予約権付社債を取得した際に、当
該本新株予約権付社債に係る本社債を消却する。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の
日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、（i）本社債の額面金額相当額の金銭、及び（ii）転換
価値（以下に定義する）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る）を
１株当たり平均VWAP（以下に定義する）で除して得られる数の当社普通株式（但し、１株未満の端数は
切り捨て、現金による調整は行わない）をいう。
「１株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から５取引日目の日に始まる20連続取
引日（以下「関係VWAP期間」という）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表す
る当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記６(4)(ハ)記載
の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均VWAPも
適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
× １株当たり平均 VWAP
最終日転換価額
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
- 12 -
(6) 新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若
しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会
社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若し
くは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(7) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた
場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記(10)記載の
財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期
限の利益を失い、その額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(8) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付
社債券」という）を発行するものとする。
(9) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(10) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
MUFG Bank, Ltd., London Branch （財務代理人）
(11) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
MUFG Union Bank, N.A.
(12) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
８． 特約
(1) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租
公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約
権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払
われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(2) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定
義される）は、(イ)外債（以下に定義する）に関する支払、(ロ)外債に関する保証に基づく支払又は(ハ)外
債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有
者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかな
る抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(ａ)かかる外債、
保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を本新株予約権付社債にも同時
に付す場合又は(ｂ)本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保
若しくは保証を本新株予約権付社債にも同時に付す場合、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の証券のうち、
（i）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面
総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
- 13 -
得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ii）日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこ
れに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定さ
れているものをいう。
９． 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
１０． 上場取引所
該当事項なし。
１１． その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
- 14 -
【 ご 参 考 】
１．資金の使途
(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約60億円は、その全額を2021年４月末までに経営環境の変
化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得資金に充当する予定です。
自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額総額の上
限を60億1,000万円、取得期間を2020年４月15日から2021年４月14日までとする自己株式取得枠の設
定を決議しております。
なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の
発行による発行手取金を自己株式取得に用いた借入金の返済や同手元資金の補充等に充当する予
定です。また、自己株式の取得は、市場環境等によっては買付金額の総額が予定金額に達しない可
能性等があります。その場合、手取金の一部を設備投資資金、研究開発資金及び借入金の返済の一
部に充当する可能性があります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社の利益配分に関する基本方針は、株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業
績の状況、グループを取り巻く環境並びに中長期的な財務体質の強化策を勘案して、配当及び機動
的な自己株式の取得等を通じ、継続的かつ安定的に実施していく方針です。内部留保に関しましては、
戦略的かつ機動的な設備投資・研究開発投資が、持続的な事業発展のためには重要と捉えており、適
正水準の内部留保の維持が必要と考えております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する第２四半期末配当（中間配当）を行うことができる旨を
定款に定めており、剰余金の配当は第２四半期末配当（中間配当）及び期末配当の年２回を基本として
おりますが、配当の決定機関は、第２四半期末配当（中間配当）は取締役会、期末配当は株主総会で
あります。
(2) 配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては、上記方針に基づき、経営環境及び業績等を勘案して決定してまいります。
(3) 内部留保資金の使途
上記２．(1)をご参照ください。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
- 15 -
(4) 過去３決算期間の配当状況等
2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
１株当たり連結当期純利益 345.71 円 448.77 円 414.17 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 110.00 円 110.00 円 110.00 円
(内、１株当たり中間配当金) (30.00 円) (40.00 円) (40.00 円)
実 績 連 結 配 当 性 向 31.8％ 24.5％ 26.6％
自己資本連結当期純利益率 16.1％ 17.9％ 15.3％
連 結 純 資 産 配 当 率 5.1％ 4.4％ 4.1％
(注) 1. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。
2. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
3. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（純資産合計から
非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
4. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
３．その他
(1) 配分先の指定
該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
(4) 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
始 値 4,000 円 6,360 円 5,540 円 3,650 円
高 値 6,700 円 8,370 円 5,750 円 4,085 円
安 値 3,735 円 4,835 円 3,005 円 2,120 円
終 値 6,370 円 5,480 円 3,650 円 2,422 円
株価収益率
18.4 倍 12.2 倍 8.8 倍 ―
（ 連 結 ）
(注) 1. 2020年９月期の株価については、2020年４月13日現在で表示しております。
2. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であ
ります。なお、2020年９月期については、未確定のため記載しておりません。
3. 株価は全て、株式会社東京証券取引所第一部における当社普通株式の株価であり、それぞれ、決算期間（10
月１日から９月30日まで）の始値、高値、安値、終値及び株価収益率（連結）を表示しております。
(5) ロックアップについて
当社株主である有限会社馬込興産、小原康嗣及び小原範子は、本新株予約権付社債に係る引受契
約の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」という）中、幹事引
受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の売却等を行わず、又は行わせない
旨を合意しております（但し、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、
当社による自己株式の取得に応じた当社普通株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
- 16 -
除く）。
当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式
の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利
を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております（但し、本新株予約権付社債の発行、
本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他
日本法上の要請による場合等を除く）。
以 上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、 投資勧誘を目的
として作成されたものではありません。なお、同社債については、国内における募集又は売出しは行われません。また、本報道
発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。 米国1933年証券法に基づいて同社債
の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国におい
て証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
- 17 -