6871 日マイクロニクス 2019-11-14 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2019 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名
株式会社日本マイクロニクス
代 表 者 名
代 表 取 締 役 社 長 長 谷 川 正 義
（コード番号 ６８７１ 東証第一部）
問 合 せ 先
専務取締役管理本部長 齋 藤 太
（ＴＥＬ ０４２２－２１－２６６５）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2017 年 11 月 14 日付取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応
策の更新を決議し、同年 12 月 19 日付定時株主総会（以下「前定時株主総会」といいます。）
において株主の皆様のご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「旧プラン」と
いいます。。旧プランの有効期間は、前定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度
）
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、2019 年 7 月 26 日付
「決算期（事業年度の末日）の変更に関するお知らせ」及び 2019 年 11 月 14 日付「定款の
一部変更に関するお知らせ」のとおり、同年 12 月 19 日開催予定の当社第 49 期定時株主総
会（以下「本定時株主総会」といいます。）において「定款一部変更の件」についてご承認
をいただき、当社の事業年度の末日が 2020 年 12 月 31 日へと変更された場合には、旧プラ
ンは、本定時株主総会の終結の時をもって失効することになります。
この旧プランの失効を受け、当社は、2019 年 11 月 14 日開催の当社取締役会において、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規
則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に基づき、本
定時株主総会において「定款一部変更の件」及び本更新（以下に定義されます。
）について
株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、基本方針に照らして不適切な者によっ
て当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施
行規則第 118 条第 3 号ロ）として、旧プランを更新すること（以下「本更新」といい、更新
後のプランを「本プラン」といいます。
）といたしましたので、以下のとおり、お知らせい
たします。なお、上記取締役会においては、社外取締役 3 名を含む取締役全 8 名が出席し、
本更新につき出席取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、社外監査役を含めた
監査役全員が出席し、本更新に異議がない旨の意見を述べております。
なお、本プランについて、旧プランの内容から実質的な変更はございません。
1
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内
容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要がある
と考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株
主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式
の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、
これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の
利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれが
あるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、ある
いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、
対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・
交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少な
くありません。
特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させ
るためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培わ
れた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及び
この方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行
う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価
値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買
付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、こ
のような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、1970 年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、
IT 産業の発展とともに 1973 年から半導体関連、1985 年から液晶ディスプレイ
（LCD）
関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計
測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ（FPD）検査装置「LCD
検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたこと
で、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いており
ます。2005 年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカー
2
ドでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミッ
ク薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の
製品かつ当社の収益の柱へと育みました。また、最近 10 年においては、「半導体テ
スタ」や「自動光学検査装置」等当社が従来得意としてきたプロービング技術の枠
を超えた新技術による製品の提供も開始しております。
この当社の企業価値の源泉は、①創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・
開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、②半導体等電子部
品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、
生産技術力、生産設備や生産体制、③当社グループの有機的連結による研究開発力及
びメンテナンス体制、④当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、並び
に⑤長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。
具体的には、①当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術
力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取
り組むことにより、世界の半導体や LCD パネルをはじめとする電子部品メーカーか
ら高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群を有するに至りました。半導体
等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、
また、メーカーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子
計測技術力や製品群を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々
の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員が
このようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成
を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最
大限寄与することのできる環境の整備に努めております。
また、②当社は国内に青森工場をはじめとした 3 つの工場、海外に韓国をはじめと
した 3 ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応
する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器
具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対
応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当
社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検
査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長
年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発
に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。
このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生
産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。
さらに、③当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人を置い
て世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開
発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化し
3
ております。
加えて、④当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、
販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開
発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当
社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、ま
た顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係
及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品
質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。
また、⑤当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、(1)蓄積された
技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、(2)常に技術開
発に注力し、新技術の実現に努める、(3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企
業文化を構築する、並びに(4)QDCCSS（注）の改善及び改革にすべての従業員の力を
結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員につい
ても、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。
（注）QDCCSS（クダックス）とは、Quality（技術の向上・品質の維持）、Delivery
（納期の遵守）、Cost（原価の低減）、Compliance（法令遵守）、Service（サービス
の充実）、Safety（労働・製品の安全）の六つの活動テーマの頭文字から名付けら
れた、当社独自の総合管理システムをいいます。
(2) 企業価値向上のための取組み
当社グループは以下の基本方針に基づき、QDCCSS を更に推し進めて品質と納期
での競争力を高め、市場へ安心・安全を提供することで『より豊かな社会の発展に
貢献』していきます。
< 基本方針 >
１．リーディングカンパニーとして、常に技術革新に挑み、他の追随を許さない
新たな価値を創造
２．顧客ニーズに即応した製品開発と、その拡販によって、市況の変化に左右さ
れない安定収益を確保
３．新たな分野に向けた挑戦の継続
４．真のグローバルカンパニーに相応しい人財育成
< 成長のコンセプト >
１．強みである技術力、開発力を更に進化させ顧客に最高のベネフィットを提供
する
２．QDCCSS をはじめとする企業文化を追求し、ブランド力を更に高め、全世界
の MJC 拠点でのサービスの向上を目指す
３．内外各種研修の充実により、グローバルに活躍する人財を育成し、更に企業
価値を高める
4
当社は、グループを挙げ、上記成長のコンセプトに基づき、企業価値ひいては株主
共同の利益の維持・向上に努めてまいります。
(3) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の任期を１年とするとともに、独立性のある社外取締役を３名選任
しておりますが、本定時株主総会においても、同様に社外取締役３名を選任する議案
を上程する予定です。これにより、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する
経営監督・監視機能の継続を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・
ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立
組織として経営監査室を設置し内部統制の強化も図っております。
三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み（本プラン）
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを
目的として、上記一に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を
支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者に
よって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価
値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、
当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量
買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の
皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提
案を受けている事実はありません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等1の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に
事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めておりま
す。
1
当社は、2009 年 1 月 5 日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プ
ランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点
から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。
5
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しな
い旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことが
できるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定
の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由
が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当
社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、そ
の時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当
てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社によ
る取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の
有する当社の議決権割合は、最大約 50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判
断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営
陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会において、その判断
を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の
場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透
明性を確保することとしております。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容）
(1) 本プランの発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①若しくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得又は
これらに類似する行為（これらの提案を含みます。（当社取締役会が本プランを
）
適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）が
なされる場合を適用対象とします。
記
① 当社が発行者である株券等 について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上
2
となる買付その他の取得
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。
本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
6
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7
及びその特別関係者 7a の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに
定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権（下
記(e)「独立委員会の勧告」に定義されます。以下同じとします。）の無償割当ての
不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本
プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の
代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、条件又は留保等は付されては
ならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以
下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。
）を当社に対して提出していた
だきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の
所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている
買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める
買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言
語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に定
義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）
を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、
下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。 等を記載した書面
） （以
下「買付説明書」と総称します。 を当社取締役会に対して提出していただきます。
）
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立
委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 1「独立委員会
規則の概要」 本更新時における独立委員会の委員の略歴等については、
、 別紙 2「独
立委員会委員略歴」のとおりです。
）に送付します。当社取締役会及び独立委員会
は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合
には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
7a
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
）
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
7
求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かか
る情報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者及び買付者等を被支
配法人等9とする者の特別関係者を含みます。
）の詳細（名称、資本関係、財
務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による
買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。 10
）
② 買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取
引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。
）
③ 買付等の価額及びその算定根拠
④ 買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。
）
⑥ 買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容
⑦ 買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政
策及び配当政策
⑧ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。、従業員、取引先、顧客
）
等の利害関係者等に対する対応方針
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定してい
る場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策
⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑪ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が
追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会
に対しても、適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。 を定めた上、
）
買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとしま
す。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独
立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①記載のとおり情
8
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じと ）
します。
9
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
10
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
8
報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を
）を受領してから原則として最長 60 日が経過する
要求したものも含みます。
までの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業
計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の
検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する
期間を「独立委員会検討期間」といいます。。
）
独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることがで
きるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又
は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、
独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等
を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付
者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として 30
日間を上限とするものとします。
）で、独立委員会検討期間を延長することが
できるものとします。
(e) 独立委員会の勧告
上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について、下記(2)「本新株予約権
の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称し
ます。
）が存すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との
間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締
役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当て
の概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といい
ます。
）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、ある買
付等について下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のう
ち発動事由②（以下「発動事由②」といいます。
）の該当可能性が問題となってい
る場合には、当該実施に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すこ
とができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧
告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予
約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の
無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予
約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべ
き旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
9
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくな
った場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、
発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合
は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行
わないものとします。但し、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった
事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約
権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるもの
とします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限
尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機
関としての決議を行うものとします。但し、次の(g)に基づき株主意思確認総会を
開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を
行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(i)上記(e)に従い、独立委員会において、本新株予約権の無償
割当ての実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しく
は買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ii)
ある買付等について発動事由②の該当可能性が問題となっている場合で、取締役
会が善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上
で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会11（以下
「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、株主の皆様の意思を確認すること
ができるものとします。
(h) 情報開示
11
会社法第 295 条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、会社法における株主総
会に関する規定に準じた手続により開催され、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議
を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。
10
当社は、本プランの運用に際しては、適用する法令又は金融商品取引所の規程等
に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、
独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間を延長する場合は
その期間及び理由を含みます。、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の
）
決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会
が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記
のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要
件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由①
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するため
に合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。、
） かつ本新株
予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由②
以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが
相当である場合
(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値
で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当
社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産
等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的
高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買
付を行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれの
ある買付等である場合
(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等
の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害
11
関係者に対する対応方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又
は不適当な買付等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力や当社の従業員、
顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のと
おりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割
当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といい
ます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有す
る当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有す
る当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、
本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式12の数
（以下
「対象株式数」といいます。
）
は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、 円を下限とし当社株式
1
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て
決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無償割
当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）
12
将来、当社が種類株式発行会社（会社法第 2 条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の
行使により交付される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本
定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとしま
す。
12
に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、1 ヶ月間から
6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とし
ます。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者13、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者14、
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した
者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者15（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)
に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由16が存する場合
を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とさ
れる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、
13
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上であ
る者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、その者が当社の株券等
を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しな
いものとします。本書において同じとします。
14
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等 （金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義
されます。以下本脚注において同じとします。 ）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有
（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 に係る株券等の
）
株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこ
れらに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有すること
が当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当
て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書
において同じとします。
15
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下
にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者と
）
して当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定
を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
16
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止又は撤回し、爾後買付等を実
施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社
株式を処分した場合で、 かつ、(y)買付者等の株券等保有割合 （但し、株券等保有割合の計算に当たっては、
買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うも
のとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定
するものとします。 ）として当社取締役会が認めた割合が 20％を下回っている場合は、当該処分を行った
買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約
権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが
予定されています。 なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、
別途当社取締役会が定めるものとします。
13
非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)②のとおり、適用法令に従うことを条
件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。。さらに、本
）
新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株
予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の
もの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相
当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のう
ち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には17、上記の取
得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の
ものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相
当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。
17
例えば、当初、特定大量買付者の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該特定大量買付
者との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。
14
(4) 本プランの有効期間及び廃止・修正・変更
）は、2022 年 12 月 31 日に終
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。
了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若し
くは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を
行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会
の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正
し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変
更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、
情報開示を速やかに行います。
(5) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年 11 月 14 日現在施行されている規定を
前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定
める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は
改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な
範囲内で読み替えることができるものとします。
4. 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本更新にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本更新にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主
及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
(i) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該
決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日にお
ける当社の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。
）
に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割り当て
られます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生
日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等
は不要です。
15
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限
尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいて
は本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発
生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を
無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価
値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行っ
た投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際し
てご提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を
行使する日等の必要事項、株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足す
ること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、当社株
式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によ
るものとします。 その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。
）
本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間
内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権の行使価額と
して本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の
金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議に
おいて別途定める行使価額に相当する金銭を払い込むことにより、1 個の本新株
予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。なお、非
適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本新株予約権の無償割
当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の
払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保
有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様か
ら本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則とし
て、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受
領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株
主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交
16
付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を
払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本
新株予約権につき、原則として 1 株の当社株式を受領することになります。但し、
この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座
への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等に
ついての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による
誓約書をご提出いただくことがあります（詳細は、上記 3.(3)「本新株予約権の無
償割当ての概要」(i)をご参照下さい。。
）
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の
取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規
定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につき
ましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対
して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四 本プランの合理性
(1) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当
該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替
案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等
と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を確保することを目的とするものです。
(2) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」とい
います。）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事
前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しています。また、
指針の定める上記三原則を基本としつつ、経済産業省に設置された企業価値研究会
が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
方」その他の買収防衛策に関する実務･議論を踏まえた内容を有するものとなってお
ります。
また、本プランは、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 440 条に定め
る「買収防衛策の導入に係る遵守事項」を全て充足しています。
(3) 株主意思の重視
本更新は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を条件として行われます。
17
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意
思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、本プランには、有効期間を 2022 年 12 月 31 日に終了する事業年度に関す
る定時株主総会の終結の時までとするいわゆるサンセット条項が付されており、か
つ、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する
旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなって
おります。
(4) 独立した社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立した社外取締役等のみから構成される独立委員
会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において第三者専門家等の助言を受けること
ができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担
保される仕組みとなっております。
(5) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三 3.(2)「本新
株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足さ
れなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動
を防止するための仕組みを確保しております。
(6) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会におい
て選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動
を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差
任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役
会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間
を要する買収防衛策）でもありません。
以上
本書は、株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新を一般的に公表す
るための文書であり、株主の皆様に対し、当社の定時株主総会における当社提案議案
につき、当社又は第三者にその議決権の行使を代理させることを勧誘するものではあ
りません。
18
別紙 1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立して
いる、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれか
に該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会
社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、
弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれら
に準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の
当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなけ
ればならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役
会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役
又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった
場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終
了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、
その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、
この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施又は不実
施等に関する会社法上の機関としての決定を行う（但し、株主意思確認総会を開
催する場合には、当該株主総会の決議に従う。。なお、独立委員会の各委員及び
）
当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益
に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の
個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
④ 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期
限の決定
⑤ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
⑥ 買付者等との協議・交渉
⑦ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑧ 独立委員会検討期間の延長の決定
-
⑨ 株主意思確認総会招集の要否の判断
⑩ 本プランの修正又は変更の承認
⑪ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断
⑫ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑬ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うことが
できるものと定めた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その
他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関す
る説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集す
ることができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又
は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、や
むを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の
過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
-
別紙 2
独立委員会委員略歴
本更新時における独立委員会の委員は、以下の３名とします。
丸山 力
〔略歴〕
1971年４月 日本アイ・ビー・エム（株）入社
1994年１月 同社取締役パーソナル・コンピュータ開発製造本部長
1998年４月 同社常務取締役ディスプレイ事業担当
1999年１月 同社専務取締役開発製造担当
2001年４月 同社取締役副社長開発製造担当
2004年３月 同社技術顧問
2004年６月 （株）アプティ（現（株）ＪＢアドバンスト・テクノロジー）非常勤取締役
2004年12月 当社社外取締役（現任）
2005年６月 （株）ウィルコム技術顧問
2005年10月 東京大学大学院工学系研究科特任教授
2006年４月 徳島県最高情報統括監（現任）
2007年４月 日本アイ・ビー・エム（株）顧問
2016年９月 （株）アイ・オー・データ機器 社外取締役（現任）
※同氏は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号に規定される社外取締役候補者であり、第 49 期定時株主総
会で選任後、就任する予定であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
土屋 健吾
〔略歴〕
1963年４月 広島国税局総務部入局
2002年７月 川崎北税務署長
2003年７月 退職
2003年９月 土屋税理士事務所 代表（現任）
2004年12月 当社社外監査役（現任）
※同氏は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号に規定される社外監査役候補であり、第 49 期定時株主総会
で選任後、就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
内山 忠明
〔略歴〕
1976年４月 司法修習修了
1976年４月 東京都総務局入庁
1990年４月 特別区人事厚生事務組合法務部長 兼（財）特別区協議会法務調査室長
2000年４月 日本大学法学部教授
2000年４月 弁護士登録 内山法律事務所 所長（現任）
2003年４月 日本大学大学院法務研究科教授
2012年12月 当社社外監査役（現任）
※同氏は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号に規定される社外監査役候補であり、第 49 期定時株主総会
で選任後、就任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
-
参考資料 1
当社の大株主の状況
2019 年 9 月 30 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株 主 名 持 株 数 （ 千 株 ） 持株比率（％）
長谷川正義 2,496 6.23
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
2,307 5.76
（信託口）
日本生命保険相互会社 1,685 4.21
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1,331 3.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
1,283 3.20
（信託口）
長谷川勝美 1,186 2.96
長谷川丈広 1,184 2.95
ＭＴＫアセット株式会社 1,116 2.78
長谷川義榮 941 2.35
株式会社三井住友銀行 739 1.84
（注）上記のほか、当社が自己株式 1,867 千株を保有しております。
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参考資料 2
本プランにおける手続の流れの概要（ご参考資料）
買付者等（当社株券等の保有割合が 20%以上となる取得等を行おうとする者等）の出現
ルールを遵守する場合
買付者等から意向表明書を受領
買 ル
買付説明書の書式を買付者等に交付 付 ー
等 ル
（意向表明書受領から 10 営業日以内） を を
実 遵
施 守
買付者等から買付説明書（追加的情報を含む）を受領 す せ
る ず
場 に
合
取締役会による意見・代替案等の提供（原則 60 日を上限とする）
独立委員会による買付内容、事業計画、代替案等の検討・買付者等との協議・交渉等
（原則 60 日を上限とし、合計最大 30 日まで延長可能）
株主意思確認総会
対抗措置不発動の勧告 対抗措置発動の勧告
の招集勧告 （※1）
取締役会の決議
（独立委員会の勧告を最大限尊重）
株主意思確認総会招
対抗措置不発動 対抗措置発動の
集の取締役会決議
の取締役会決議 取締役会決議
（※2 一定の場合）
株主意思確認総会
＊否決 ＊承認
⇒対抗措置不 ⇒対抗措置発
発動の取締 動等の取締
役会決議 役会決議
対抗措置不発動 対抗措置発動等
※1 独立委員会は、対抗措置（新株予約権無償割当て）の発動事由のうち「発動事由②」の該当可能性
が問題となっている場合には、対抗措置を実施すべき旨の勧告を行うに当たり、対抗措置の実施に
関して予め株主意思確認総会における株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができます。
※2 取締役会は、(i)独立委員会が対抗措置の実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した
場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ii)「発
動事由②」の該当可能性が問題となっている場合で、取締役会が善管注意義務に照らし株主意思確
認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、
株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。
本参考資料は、本プランについて、株主・投資家の皆様にわかりやすく説明するため、本
プランの内容を簡略化した上で図表形式でご説明するものです。したがって、本参考資料
の正確性、完全性等は保証されていないため、本プランの正確な内容については、本書の
本文をご参照いただきますようお願い致します。